证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-067
环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
? 本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
一、公司基本情况
（一）公司于2012年1月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10,680万股，并于2012年2月20日在上海证券交易所上市。公司注册地为上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号，公司是全球D(MS)
领导厂商，专为国内外品牌电子产品或模块提供产品设计、微小化、物料采购、生产制造、物流与维修服务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 33,550,275,008.23 | 29,705,684,977.64 | 23,983,883,716.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,179,715,136.02 | 1,313,890,423.23 | 805,581,752.30 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,194,169,669.62 | 1,084,532,998.17 | 789,943,735.56 |
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,408,033,114.13 | 8,631,300,442.51 | 7,534,884,492.51 |
| 总资产 | 20,151,393,805.10 | 17,363,394,029.17 | 15,404,766,821.20 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.60 | 0.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.18 | 16.34 | 11.27 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.34 | 13.49 | 11.07 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈昌益，董事魏镇炎、汪渡村、陈天赐、Rutherford Chang、Neng Chao Chang，独立董事汤云为、储一昀、Charles Chang。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席石孟国，监事AndrewRobert Tang、刘惠民。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员11人，分别是：总经理魏镇炎，资深副总经理侯爵、Jing Cao、魏振隆、盛元新、陈逢达、Lihwa Chen Christensen、林大毅、刘鸿祺，资深副总经理兼董事会秘书史金鹏，副总经理兼财务负责人刘丹阳。
二、本激励计划的目的
为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）的规定，制订公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”、“股权激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为向激励对象定向发行的A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予2,240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的
1.03%。其中首次授予1,792.20万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.82%；预留447.80万份，占本激励计划公告日公司股本总额2,175,923,580股的0.21%。预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计536人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心、中层管理人员；
（三）核心业务（技术）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立劳动关系。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 约占授予期权总数的比例（%） | 占本计划公告日总股本的比例(%) |
| 陈昌益 | 董事长 | 23.30 | 1.04 | 0.0107 |
| 魏镇炎 | 总经理、董事 | 20.00 | 0.89 | 0.0092 |
| 魏振隆 | 资深副总经理 | 17.30 | 0.77 | 0.0080 |
| 陈逢达 | 资深副总经理 | 17.30 | 0.77 | 0.0080 |
| 林大毅 | 资深副总经理 | 17.30 | 0.77 | 0.0080 |
| 刘鸿祺 | 资深副总经理 | 14.00 | 0.63 | 0.0064 |
| 侯爵 | 资深副总经理 | 14.00 | 0.63 | 0.0064 |
| Jing Cao | 资深副总经理 | 14.00 | 0.63 | 0.0064 |
| 史金鹏 | 资深副总经理、董事会秘书 | 13.00 | 0.58 | 0.0060 |
| 刘丹阳 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 0.46 | 0.0046 |
| 核心（中层）管理人员、核心业务（技术）人员（526人） | 1632.00 | 72.86 | 0.7500 | |
| 预留部分 | 447.80 | 19.99 | 0.2058 | |
| 合计 | 2240.00 | 100.00 | 1.0294 | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应的本公
司股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为13.34元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.335元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股12.519元。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起24个月、36个月、48个月。本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起14个月、26个月、38个月。
（二）行权期安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
（2）本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予日起14个月后的首个交易日起至预留授予日起26个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予日起26个月后的首个交易日起至预留授予日起38个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予日起38个月后的首个交易日起至预留授予日起50个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2019-2022年四个会计年度，第一个行权期涉及两个考核年度，按各行权期进行
业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2019年 | 2019年度净资产收益率不低于10% | 20% |
| 2020年 | 2020年度净资产收益率不低于10% | 20% | |
| 第二个行权期 | 2021年 | 2021年度净资产收益率不低于10% | 30% |
| 第三个行权期 | 2022年 | 2022年度净资产收益率不低于10% | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%由公司注销，而第二、三个行权期的可行权比例分别为30%、30%。
（2）本激励计划预留的股票期权的行权期分为三个，考核年度为2020-2022年三个会计年度，按各行权期进行业绩考核并行权，已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
预留的股票期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 2020年 | 2020年度净资产收益率不低于10% | 40% |
| 第二个行权期 | 2021年 | 2021年度净资产收益率不低于10% | 30% |
| 第三个行权期 | 2022年 | 2022年度净资产收益率不低于10% | 30% |
在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
以上“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率。
2、个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对首次及预留部分授予的激励对象每个考核年度的综
合考评，并依照首次及预留部分授予的激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，另外50%由公司注销；连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权，由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率，净资产收益率是指加权平均净资产收益率。净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设立2019年-2022年加权平均净资产收益率考核指标确定为不低于10%更具合理性。
对激励对象而言，业绩考核指标明确且具有一定的挑战性，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销之日止，最长不得超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，授予日必须为交易日。公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
[注]
的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
注：①上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。②因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。③上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）上市公司定期报告公告前30日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、派息
P= P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权激励计划生效程序
1、本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）股票期权的授予程序
1、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
2、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
2、公司承诺不为激励对象因股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、公司、激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
2、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销：
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废，由公司注销；
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
（一）期权价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择三叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型以本激
励计划草案公告前一个交易日（2019年8月23日）作为基准日对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，拟首次授予的1,792.20万份股票期权总价值为6,890万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2019年11月底首次授予期权，则2019年-2023年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额（万份） | 期权成本（万元） | 2019年（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1,792.20 | 6,890 | 220 | 2,519 | 2,403 | 1,210 | 538 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将对公司业绩提升带来积极作用。
十六、上网公告附件
1、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
2、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
3、环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会
2019年 8月24日