证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-033
环旭电子股份有限公司关于日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 根据有关规定，《关于2019年度日常关联交易的议案》和《关于2020年度日常关联交易预计的议案》需要提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》和《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，两项议案均涉及关联交易，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、陈天赐先生、Rutherford Chang先生、NengChao Chang先生已回避表决，其他三位非关联董事一致审议通过，上述议案将提交公司2019年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
公司独立董事在事前对《关于2019年度日常关联交易的议案》和《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了审核，认为：“公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。2020年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将关于2019年度日常关联交易的议案和关于
2020年度日常关联交易预计的议案提交董事会审议。”
（1）公司独立董事对《关于2019年度日常关联交易的议案》的发表意见如下：
基于对公司报告期内日常关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2019年度日常关联交易的执行情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
（2）公司独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审阅，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。我们同意关于公司2020年度日常关联交易的预计情况，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生金额（人民币万元） | 2019年实际发生金额（人民币万元） | 上年实际发生金额与预计金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 500 | 233 | |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 300 | 183 | ||
| 环电股份有限公司 | 30 | - | ||
| ISE Labs, Inc. | 120 | 34 | ||
| 小计 | 950 | 450 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 600 | 370 | |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 115,000 | 111,220 | ||
| ASE(US)Inc. | 50 | - | ||
| ISE Labs, Inc. | 20 | 5 | ||
| 环诚科技有限公司 | 350 | 321 | ||
| 上海宏荣物业管理有限公司 | 400 | 196 |
| ASE(Korea)Inc | 2,900 | 1,714 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,420 | 1,467 | ||
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 400 | 217 | ||
| ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd | 200 | 91 | ||
| 小计 | 121,340 | 115,603 | ||
| 出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 500 | 348 | |
| 环电股份有限公司 | 30 | 10 | ||
| 苏州日月新半导体有限公司 | 100 | 12 | ||
| 小计 | 630 | 371 | ||
| 承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 2,200 | 1,782 | |
| ASE(US)Inc. | 70 | 60 | ||
| ISE Labs, Inc. | 50 | 34 | ||
| 日月光半导体(上海)有限公司 | 4,000 | 3,229 | ||
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 1,700 | 1,780 | ||
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 1,800 | 1,681 | ||
| ASE(Korea)Inc | 10 | 5 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,420 | 1,971 | ||
| 小计 | 11,250 | 10,542 | ||
| 采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 10,000 | 5,947 | |
| Memtech International Ltd. | 3,500 | 3,241 | ||
| 小计 | 13,500 | 9,189 | ||
| 销售产品 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 1,000 | 1,269 | |
| 小计 | 1,000 | 1,269 | ||
| 总计 | 148,670 | 137,423 | ||
3、本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计发生金额（人民币万元） | 2019年实际发生金额（人民币万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 250 | 233 | |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 300 | 183 | ||
| ISE Labs, Inc. | 120 | 34 | ||
| 中科泓泰电子有限公司 | 300 | - | ||
| 小计 | 670 | 450 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 600 | 370 | |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 260,000 | 111,220 | 预计业务量增加 | |
| ASE(US)Inc. | 50 | - | ||
| ISE Labs, Inc. | 20 | 5 | ||
| 环诚科技有限公司 | 360 | 321 | ||
| 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 | 330 | - | ||
| ASE(Korea)Inc | 2,290 | 1,714 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,600 | 1,467 |
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 450 | 217 | ||
| ASE Marketing & Service Japan Co.,Ltd | 150 | 91 | ||
| 小计 | 265,850 | 115,406 | ||
| 出租情况 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 370 | 348 | |
| 苏州日月新半导体有限公司 | 100 | 12 | ||
| 小计 | 470 | 360 | ||
| 承租情况 | 日月光半导体(昆山)有限公司 | 3,000 | 1,782 | 租赁面积增加和单位租金调整 |
| ASE(US)Inc. | 70 | 60 | ||
| ISE Labs, Inc. | 50 | 34 | ||
| 日月光半导体(上海)有限公司 | 3,600 | 3,229 | ||
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 1,800 | 1,780 | ||
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 1,900 | 1,681 | ||
| ASE(Korea)Inc | 10 | 5 | ||
| 环电股份有限公司 | 1,600 | 1,971 | ||
| 小计 | 12,030 | 10,542 | ||
| 采购材料 | 日月光电子股份有限公司 | 6,600 | 5,947 | |
| Memtech International Ltd. | 8,200 | 3,241 | 2019年实际为6个月的交易额，2020年为全年 | |
| 小计 | 14,800 | 9,189 | ||
| 销售产品 | 日月光半导体制造股份有限公司 | 2,200 | 1,269 | |
| 中科泓泰电子有限公司 | 2,000 | - | ||
| 小计 | 4,200 | 1,269 | ||
| 总计 | 298,020 | 137,216 | ||
二、关联方和关联关系介绍
| 公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 实收资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系说明 |
| 日月光投资控股股份有限公司 | 2018年4月 | 高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号 | NT$43,305,286,820元 | 张虔生 | 从事专业性投资 | 公司的最终控制公司 |
| 日月光半导体制造股份有限公司 | 1984年3月 | 高雄市楠梓加工出口区经三路二十六号 | NT$59,941,437,640元 | 张虔生 | 各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| 环电股份有限公司 | 2015年4月 | 台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号 | NT$21,198,548,800元 | 陈昌益 | 从事专业性投资 | 公司间接控股股东 |
| 环诚科技有限公司 | 2007年11月 | 香港新界元朗宏业西街11号元朗科技中心19楼B室 | US$220,076,240元 | 陈昌益 | 投资咨询服务及仓储管理服务 | 公司控股股东 |
| 日月光半导体（上海）有限公司 | 2001年12月 | 上海张江高科技园区金科路2300号 | CNY 1,174,567,568元 | 林钟 | 从事半导体材料制造业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光半导体（昆山）有限公司 | 2004年8月 | 江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大道北侧 | US$288,000,000元 | 徐世康 | 从事半导体产品之封装测试业务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光封装测试（上海）有限公司 | 2000年12月 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路669号六楼 | US$203,580,000元 | 郑秋明 | 从事各型集成电路之制造、组合、加工、测试及销售 | 同一最终控制公司 |
| ASE (U.S.) Inc. | 1983年12月 | 1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USA | US$20,000元 | Kenneth Shih-Jye Hsiang | 从事市场营销支持及顾客服务等业务 | 同一最终控制公司 |
| ISE Labs.Inc. | 1983年11月 | 46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, U.S.A | US$26,250元 | Kenneth Shih-Jye Hsiang | 从事半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| 日月光集成电路制造（中国）有限公司 | 2010年7月 | 上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室 | US$100,000,000元 | 汪渡村 | 半导体集成电路器件的封装和测试，开发，销售及咨询服务等 | 同一最终控制公司 |
| 上海宏荣物业管理有限公司 | 2013年6月 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1202室 | CNY 500,000元 | 曾元一 | 物业管理咨询、建筑工程施工及技术咨询 | 最终控制公司的关联企业 |
| ASE (Korea) Inc. | 1967年3月 | 76, Saneopdanji-gil, Paju-si, Gyeonggi-do, Korea | US$97,976,468元 | 从事半导体产品封装测试业务 | 同一最终控制公司 | |
| 日月光电子股份有限公司 | 2006年3月 | 高雄市楠梓加工出口区开发路73号 | NT$3,989,819,000元 | 吴田玉 | 电子材料批发业,电子材料零售业及国际贸易业 | 同一最终控制公司 |
| ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd. | 2003年11月 | Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg.,10F,2-5-5, Shinyokohama, Kohoku-ku,Yokohama,Kanagawa,Japan 222-0033 | 日币60,000,000元 | 吴田玉 | 从事市场行销及顾客服务等 | 同一最终控制公司 |
| 苏州日月新半导体有限公司 | 2001年5月 | 苏州工业园区苏虹西路188号 | US$48,672,360元 | 徐世康 | 从事半导体产品测试服务 | 同一最终控制公司 |
| 上海鼎煦物业管理有限公司 | 2017年6月 | 上海市浦东新区盛夏路169号 | CNY 5,000,000元 | 朱怡 | 物业管理，房地产经纪，建筑装修装饰建设工程专业施工等 | 同一最终控制公司 |
| 上海友鸿电子工程技术咨询有限公司 | 2008年12月 | 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2288弄2号1201室 | US$300,000元 | 曾元一 | 电子工程技术咨询及建筑工程技术咨询 | 其最终控制公司为本公司之最终控制公司之关联企业 |
| M-Universe Investments Pte. Ltd. | 2019年4月 | 1 Marina Boulevard #28-00, Singapore | US$138,969,126元 | 用于要约收购Memtech International Ltd.而设立的特殊目的公司 | 关联董事 | |
| 中科泓泰电子有限公司 | 2019年3月 | 昆山市玉山镇元丰路232号8号房 | CNY22,000,000元 | 聂华 | 电子信息技术及软件开发、电子产品设计制造服务等 | 关联董事 |
上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易协议
为经营之目的，公司与关联方最终控制公司日月光投资控股股份有限公司需进行日常性关联交易，双方就关联销售，采购，租赁等事宜拟定关联交易框架协议，对交易标的，定价原则，期限和协议的终止，违约责任等方面进行规定，协议的有效期从2019年1月1日起至2021年12月31日止，已经股东大会审议并由非关联股东表决通过后签订。同意公司于关联交易框架性协议范围内与关联方签订具体协议，授权公司财务总监决定并处理所有相关事宜。
对于日月光投控以外的关联方，公司将根据具体交易内容，并经公司内部审核流程完成后，与其签订交易协议，确保交易价格公允。
定价政策和定价依据
遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。交易的价格应公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。
1、“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
2、“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易对公司的影响
公司在和关联方进行交易时，关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，对公司及全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响，关联交易金额占公司相应项目比例较低，本公司对关联方不存在依赖，独立性不会因此受到
影响。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2020年4月8日