证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-094
环旭电子股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行数量：25,939,972股
? 发行价格：12.64元/股
? 限售期：36个月
? 预计上市时间：本次增发的新股已于2020年12月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新股交割日（2020年12月8日）起开始计算
? 资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的资产为ASDI AssistanceDirection S.A.S. （以下简称“ASDI”）持有的Financière AFG S.A.S. （以下简称“标的公司”）8,317,462股股份（以下简称“标的资产”），2020年12月1日，ASDI已将标的公司8,317,462股股份过户至环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“环旭电子”或“上市公司”）名下
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年12月12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案。
2020年2月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2020年2月28日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
2020年9月9日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。
2020年11月30日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据Davis Polk & Wardwell LLP于2020年2月10日出具的《备忘录》（以下简称“境外法律尽调报告”），标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会（comité social et économique），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
（2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准；
（3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。
3、其他已经取得的批准和授权
（1）2020年1月9日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted) 的函件，根据Clayton Act第7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司100%股权已经通过美国反垄断审查；
（2）2020年2月24日，中华人民共和国国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12号），决定对环旭电子收购FAFG股权案不实施进一步审查，环旭电子从2020年2月24日起可以实施集中；
（3）2020年3月11日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)，阐明其不会反对本次交易，且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEA Agreement)，公司收购标的公司100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查；
（4）2020年3月19日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会函》（公制字第1091360352号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之日起进行结合，公司收购标的公司100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反垄断审查；
（5）2020年3月24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境外投资项目备案通知书》，对环旭电子收购FAFG10.4%股权项目予以备案；
（6）2020年4月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），本次交易已获得中国证监会核准；
（7）2020年4月17日，美国外国投资者委员会出具“CFIUS Case 20-048”号函件，经审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未决的国家安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查；
（8）2020年10月27日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明本次交易已经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外商投资审查；
（9）2020年11月20日，德国联邦经济事务和能源部出具“VB1-53303/003#095”号函件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已经通过德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查；
（10）2020年11月26日，上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000891号），本次交易已完成境外投资项目备案。
（二）本次发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/
股，不低于市场参考价的90%。鉴于公司2019年度利润分配已于2020年6月17日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据发行价格调整公式计算，2019年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为12.64元/股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象及发行数量
中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance DirectionS.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号）核准公司向ASDI发行25,595,725股股份购买相关资产。
鉴于公司2019年度利润分配已于2020年6月17日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。发行价格及发行数量调整情况如下表所示：
单位：元、元/股、股
发行对象
| 发行对象 | 标的资产交易作价 | 调整前 | 调整后 | ||
| 发行价格 | 发行数量 | 发行价格 | 发行数量 | ||
| ASDI | 327,881,250.00 | 12.81 | 25,595,725 | 12.64 | 25,939,972 |
| 合计 | 327,881,250.00 | 12.81 | 25,595,725 | 12.64 | 25,939,972 |
4、股份锁定期安排
经环旭电子及ASDI友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下，
ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个月。ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（三）验资和股份登记情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具《环旭电子股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(20)第00690号），验证截至2020年12月1日，标的公司8,317,462股股份已完成股份转让登记过户至公司。截至2020年12月1日，本次发行后环旭电子新增股本人民币25,939,972元，本次发行后公司注册资本为人民币2,209,004,222.00元。
自2020年12月2日至2020年12月8日，公司股票期权累计行权并完成股份过户登记178,750股。
公司已于2020年12月8日就本次发行股份购买资产所涉及的新增股份在中登上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至2,209,182,972股。
（四）标的资产的过户情况
根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements detitres)、股东个人账户(comptes d’actionnaires)及翻译件，以及Davis Polk &Wardwell LLP于2020年12月1日出具的法律意见，ASDI已将标的公司8,317,462股股份过户至环旭电子名下，相关过户程序符合法国法律的相关规定。
本次发行股份购买资产项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司8,317,462股股份，占标的公司已发行股份的约10.4%。
（五）中介机构结论性意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中德证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为环旭电子具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐环旭电子本次发行股份购买资产的新增股份在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问意见
法律顾问瑛明律师认为：
“截至本法律意见书出具之日：本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法有效；
本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户；
上市公司已办理完毕发行股份购买资产之新增股份的登记事宜；
与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下的义务，不存在违反该等协议的情形；上市公司已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行数量和价格：25,939,972股发行价格：12.64元/股限售期：36个月预计上市时间：本次增发的新股已于2020年12月8日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新股交割日（2020年12月8日）起开始计算。
资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的资产为ASDI持有的标的公司8,317,462股股份，2020年12月1日，ASDI已将标的公司8,317,462股股份过户至公司名下。
（二）发行对象情况
本次发行股份的发行对象为ASDI。ASDI的基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | ASDI Assistance Direction S.A.S. |
| 企业性质 | 简易股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年2月3日 |
| 注册地址 | 6, rue Vincent Van Gogh 93360 Neuilly Plaisance, France |
| 主要办公地址 | 6, rue Vincent Van Gogh 93360 Neuilly Plaisance, France |
| 法定代表人 | Gilles Benhamou |
| 注册资本 | 3,001,477欧元 |
| 已发行股份数量 | 196,884股 |
| 注册号 | 384 705 943 R.C.S. Bobigny |
| 经营范围 | 投资控股 |
| 是否与上市公司存在关联关系 | 否 |
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年11月30日）
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 环诚科技有限公司 | 1,683,749,126 | 77.13 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 74,895,936 | 3.43 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 36,750,069 | 1.68 |
| 4 | 日月光半导体（上海）有限公司 | 18,098,476 | 0.83 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 12,736,500 | 0.58 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 12,614,650 | 0.58 |
| 7 | 环旭电子股份有限公司回购专用证券账户 | 11,332,177 | 0.52 |
| 8 | 中联润世（北京）投资有限公司 | 5,993,765 | 0.27 |
| 9 | 韩国银行－自有资金 | 5,437,405 | 0.25 |
| 10 | 挪威中央银行－自有资金 | 5,300,000 | 0.24 |
| 合计 | 1,866,908,104 | 85.51 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2020年12月8日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 环诚科技有限公司 | 1,683,749,126 | 76.22 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 75,207,631 | 3.40 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 36,750,069 | 1.66 |
| 4 | ASDI ASSISTANCE DIRECTION | 25,939,972 | 1.17 |
| 5 | 日月光半导体（上海）有限公司 | 18,098,476 | 0.82 |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 12,736,500 | 0.58 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 12,373,350 | 0.56 |
| 8 | 环旭电子股份有限公司回购专用证券账户 | 11,332,177 | 0.51 |
| 9 | 中联润世（北京）投资有限公司 | 5,993,765 | 0.27 |
| 10 | 韩国银行－自有资金 | 5,437,405 | 0.25 |
| 合计 | 1,887,618,471 | 85.44 | |
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生先生及张洪本先生，上市公司的控制权不发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
截至2020年9月30日，公司已发行股份总数为2,182,613,370股，均为无限售条件股份；2020年10月1日至2020年12月8日本次发行前期间，公司2015年股票期权激励计划行权且完成股份过户登记629,630股，即截至2020年12月8日，本次发行前公司股份总数为2,183,243,000股，均为无限售条件股份。
根据中登上海分公司于2020年12月8日出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
证券类别
| 证券类别 | 变更前股数（股） | 变更股数（股） | 变更后股数（股） |
| 无限售流通股 | 2,183,243,000 | 0 | 2,183,243,000 |
| 限售流通股 | 0 | 25,939,972 | 25,939,972 |
| 合计 | 2,183,243,000 | 25,939,972 | 2,209,182,972 |
五、管理层讨论与分析
本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分。
通过收购标的公司的全部股权，上市公司的产品类型和所服务的客户进一步丰富，产品结构进一步优化，业务布局进一步完善，上市公司收购标的公司100%股权符合上市公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标；通过收购标的公司的全部股权，上市公司将获得位于欧洲、北美、北非等全球多地的经营机构及生产设施，上市公司的制造基地更为多样和完整，可以为客户提供更多生产地的选择，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外电子制造服务业务，提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。本次交易对公司的影响具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《环旭电子发行股份购买资产报告书之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层电话：010-59026666联系人：胡晓、管仁昊
（二）法律顾问
名称：上海市瑛明律师事务所住所：上海市浦东新区世纪大道88号电话：021-68815499联系人：陈志军、陆勇洲
（三）验资机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼电话：021-61418888联系人：吴晓辉、朱巍
七、备查文件
（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具《环旭电子股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(20)第00690号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）上海市瑛明律师事务所出具的《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》（瑛明法字(2020)第SHE2019142-5号）；
（四）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会2020年12月11日