证券简称：环旭电子 证券代码：601231债券简称：环旭转债 债券代码：113045
环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划
（草案）
环旭电子股份有限公司二〇二一年八月
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声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）环旭电子股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“环旭电子”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、参加本员工持股计划的对象范围为派驻至公司墨西哥厂、越南厂以及搬迁至惠州厂的关键岗位骨干员工。本员工持股计划拟参加人数为73人，具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票，公司计划无偿转让28.12万股至本员工持股计划。
截至本计划披露日，公司已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的获取情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，可经董事会审议批准延长。
7、本员工持股计划的锁定期为16个月，自公司公告本计划最后一笔转让的标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至本员工持股计划名下之日起算。
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8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划作为公司股东，依法享有公司股票的表决权；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 总则 ...... 8
第三章 本员工持股计划的持有人 ...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 10第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置 ... 11第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 16
第七章 公司与持有人的权利和义务 ...... 21
第八章 员工持股计划履行的程序及其他重要事项 ...... 22
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 环旭电子、本公司、公司 | 指 | 环旭电子股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 本员工持股计划、本计划、员工持股计划、持股计划、2021年员工持股计划 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划》 |
| 本员工持股计划草案、草案 | 指 | 《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》 |
| 越南厂 | 指 | UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIAL VIETNAM COMPANY LIMITED，公司持有该公司100%股权 |
| 惠州厂 | 指 | 环荣电子（惠州）有限公司，公司持有该公司100%股权 |
| 墨西哥厂 | 指 | Universal Scientific Industrial De México S.A. De C.V.，公司持有该公司100%股权 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工，为派驻至公司墨西哥厂、越南厂以及搬迁至惠州厂的关键岗位骨干员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会、管委会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 环旭电子股票、公司股票 | 指 | 环旭电子A股普通股股票 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的环旭电子A股普通股股票 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《环旭电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第二章 总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、贯彻公司发展战略，有效调动员工的积极性，保留优秀的关键技术人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第三章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划重点面向派驻至公司墨西哥厂、越南厂以及搬迁至惠州厂的关键岗位骨干员工。
所有参与对象必须在2023年1月31日之前，与公司或控股子公司签订派驻协议或劳动合同，若到时未签署完成派驻协议或劳动合同，则不对该员工进行分配，其对应股票转回公司回购专用账户。
从2018年起公司加快扩张步伐，明确提出“模组化、多元化、全球化”的发展战略。为实现留才、育才、吸引人才之目的，公司已面向落实公司发展战略及经营目标具备重要性的公司及控股子公司关键岗位的骨干员工实施了2020年员工持股计划。本次员工持股计划拟参与的员工均属于对落实公司发展战略及经营目标具备重要性的派驻或搬迁至控股子公司关键岗位的骨干员工，他们的持续稳定工作对促进公司新建生产据点的顺利投产运营及海外并购扩张具有重要意义。因此，本次员工持股计划参与人员的选择符合公司发展战略，方案的实施能
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够实现人才绑定，促进战略和经营目标的达成，推动公司持续发展。
三、员工持有计划的份额情况
2021年员工持股计划拟参加人数为73人，参加对象为派驻至公司墨西哥厂、越南厂以及搬迁至惠州厂的关键岗位骨干员工，无董事、监事、高级管理人员参加。本员工持股计划持有人总计持有28.12万份，占本员工持股计划总份额的100%，本员工持股计划持有人所持有的每1份额对应1股标的股票。各持有人最终持有份额以实际参与情况为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的实际分配情况进行调整。
截至本计划披露日，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让，员工无需实际出资参与。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
2019年8月13日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量13,037,477股。
2020年7月16日，公司完成由回购专用账户向公司第一期核心员工持股计划非交易过户1,280,600股。本次过户完成后，公司回购专用账户剩余股份数量11,756,877股。
2020年11月2日，公司完成由回购专用账户向公司2020年员工持股计划非交易过户424,700股。本次过户完成后，公司回购专用账户剩余股份数量11,332,177股。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规
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允许的方式以0元/股的价格获得公司回购的本公司股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
2021年员工持股计划持有的标的股票数量为28.12万股，占公司现有总股本比例约为0.0127%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划的标的股票受让价格
本员工持股计划的股票计划拟由公司回购专用账户回购的股票无偿转让，转让价格为0元/股。
本员工持股计划目的是为了调动员工积极性，留住核心人才，保持公司竞争优势的重要手段，同时也兼顾了参与对象的出资能力，设立0元/股的转让价格可更好地保障激励效果，具备合理性。
如按照2021年8月24日收盘价14.25元/股测算，公司预计应确认的股份支付费用合计约为227.00万元，该费用将在2021年至2023年进行摊销，对公司业绩影响非常有限。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处
置
一、员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算；如有调整，持有人会议通过后，经董事会审议批准后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满，本计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。
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二、员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为16个月，自公司公告本计划最后一笔转让的标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
三、员工持股计划的考核标准
薪酬与考核委员会将对本员工持股计划的持有人2022年度的考核情况进行综合考评。根据综合考评的结果，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例，因考核未达标而未分配的份额所对应的股票转回至公司回购专用账户。设立有效的考核标准，能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，保障公司及股东利益。
| 综合考评 | 锁定期结束后获得 |
| S（含）以上 | 100% |
| S以下 | 0% |
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转让的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票及其对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、员工持股计划的权益分配
（1）锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。
（2）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内统一分配。
（3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经公司同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；公司将根据实际情况，对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额合理分配。
（4）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（5）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（1）若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划的资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持2/3（含）以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过1年。
（3）本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依
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法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（4）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
4、员工持股计划的变更及终止
（1）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（2）员工持股计划的终止
①本员工持股计划存续期满后自行终止；
②本员工持股计划的锁定期满且存续期届满前，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
③本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
④如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、员工持股计划特殊情形下权益的处置
（1）取消持有人参与资格
存续期内，持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格：
①在2023年1月31日之前，持有人未与公司或控股子公司签订派驻协议或劳动合同的。
②重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
③竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁
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止行为。
④持有人合同期内主动辞职或擅自离职。
⑤持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。
⑥持有人劳动合同或聘用合同到期后，公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。
被取消参与资格的持有人对应份额的股票转回至公司回购专用账户，该部分股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票一并转回至公司回购专用账户，如取得现金分红则退还公司。具体事宜由管理委员会决定。
（2）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）持有人身故或丧失劳动能力
当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。
（5）未达到考核标准或存续期内离职
依据本员工持股计划中设立的考核标准，当综合考评为S（不含）以下时，在本员工持股计划锁定期结束后，持有人实际获得其份额所对应权益的0%；当本员工持股计划锁定期结束后且存续期尚未结束时，持有人离职的，不予以分配其份额所对应的权益。本员工持股计划依据上述规定而被取消参与资格的持有人对应份额的股票转回至公司回购专用账户，该部分股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票一并转回至公司回购专用账户，如取得现金分红则退还公司。具体事宜由管理委员会决定。
（6）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
6、本员工持股计划应承担的税收和费用
（1）税收
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本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（2）费用
①员工持股计划成立前涉及的费用
本员工持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让，员工无需实际出资参与。因此，在本员工持股计划成立初期所涉及的必要费用，包括但不限于获取股票所产生的过户费等，由本员工持股计划的持有人另行缴纳。
②证券交易费用
员工持股计划应按规定计提并支付交易手续费、印花税、过户费等。
③其他费用
除交易手续费、印花税、过户费之外的其他费用，由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后，从员工持股计划资产中支付。
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、员工持股计划的管理机构
本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
1、持有人会议职权
持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有
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人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（4）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；
（5）审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议表决事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
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（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
4、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，并于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。
5、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
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四、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
五、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与2021年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施2021年员工持股计划；
2、授权董事会办理2021年员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照2021年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本2021年员工持股计划等事项；
3、授权董事会对2021年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理2021年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对2021年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项进行办理；
6、2021年员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》作出解释；
8、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在员工持股计划存续期内按新发布的法律、法规、政策对2021年员工持股计划作相应调整；
9、授权董事会提名管理委员会委员候选人；
10、授权董事会办理2021年员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法
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规、规范性文件、《公司章程》等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督员工持股计划管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本员工持股计划“第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等相关事宜。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依据本员工持股计划承担相关税费等；
（3）必须在2023年1月31日之前，与公司或控股子公司签订派驻协议或劳动合同；
（4）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
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（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第八章 员工持股计划履行的程序及其他重要事项
一、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当2个交易日内公告股东大会决议。
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
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2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
环旭电子股份有限公司董事会
二O二一年八月二十六日