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环旭电子:2022年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2023-04-15

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月24日

会议规则

为维护投资者的合法权益,确保股东依法行使权力,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》,制定如下规则:

一、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及代理人,依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

五、股东大会召开期间,参加本次会议的股东事先准备发言的,应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手向大会申请,并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案,简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时,应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后,大会将不再安排股东及代理人发言。

六、为保证会场秩序,会议期间请勿大声喧哗,请遵守会场纪律,现场参会的股东请将手机调整至振动或关闭状态;对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

七、与会人员食宿及交通费用自理。

表决办法

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》,制定本次股东大会表决办法如下:

一、本次股东大会采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决,在议案下方的“同意”、“反对”

和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权。

三、表决完成后,请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。

四、每一议案的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点,并当场公布表决结果。

五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一:关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二:关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 33

议案三:关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 40

议案四:关于《2022年年度报告及其摘要》的议案 ...... 46

议案五:关于《2022年度利润分配预案》的议案 ...... 47

议案六:关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 48

议案七:关于2023年度使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案 ...... 54

议案八:关于2023年度银行授信额度的议案 ...... 56

议案九:关于金融衍生品交易额度的议案 ...... 57

议案十:关于控股子公司之间互相提供担保的议案 ...... 60

议案十一:关于续聘财务审计机构的议案 ...... 61

议案十二:关于续聘内部控制审计机构的议案 ...... 62

议案十三:关于购买董监高责任险的议案 ...... 63

议案十四:关于修订《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》的议案 ...... 64

议案十四附件:《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》 ...... 70

议案十五:关于公司第六届董事会董事薪酬的议案 ...... 88

议案十六:关于公司第六届监事会监事薪酬的议案 ...... 89

议案十七:关于选举非独立董事的议案 ...... 90

议案十七附件:候选非独立董事简历 ...... 91

议案十八:关于选举独立董事的议案 ...... 94

议案十八附件:候选独立董事简历 ...... 95

议案十九:关于选举非职工代表监事的议案 ...... 96

议案十九附件:候选非职工代表监事简历 ...... 97

2022年年度股东大会会议议程

会议时间:2023年4月24日(星期一) 下午13:30会议方式:现场会议与通讯会议相结合网络投票时间:2023年4月24日,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点:日月光集团总部B栋1楼会议室地址:上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼会议主要议程:

一、宣布会议出席人员情况

二、宣读大会规则和表决办法

三、审议议案

序号议案名称
非累积投票议案
1关于《2022年度董事会工作报告》的议案
2关于《2022年度监事会工作报告》的议案
3关于《2022年度财务决算报告》的议案
4关于《2022年年度报告及其摘要》的议案
5关于《2022年度利润分配预案》的议案
6关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
7关于2023年度使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案
8关于2023年度银行授信额度的议案
9关于金融衍生品交易额度的议案
10关于控股子公司之间互相提供担保的议案
11关于续聘财务审计机构的议案
12关于续聘内部控制审计机构的议案
13关于购买董监高责任险的议案
14关于修订《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》的议案
15关于公司第六届董事会董事薪酬的议案
16关于公司第六届监事会监事薪酬的议案
累积投票议案
17关于选举非独立董事的议案
17.01陈昌益
17.02魏镇炎
17.03Rutherford Chan
17.04Neng Chao Chang
17.05汪渡村
17.06Yifan Li
18关于选举独立董事的议案
18.01仓勇涛
18.02黄江东
18.03郭薇
19关于选举非职工代表监事的议案
19.01石孟国
19.02林洁兴

四、股东发言、提问

五、推选监票人,股东对议案进行投票表决

六、统计投票表决结果(休会)

七、宣读投票表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

环旭电子股份有限公司2023年4月24日

议案一:关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东:

2022年,公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《环旭电子股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)等有关法律、法规的要求,认真履行股东大会赋予的职责,严格遵守中国证监会及上海监管局、上海证券交易所等监管机构要求,充分发挥决策职能,勤勉尽责,公司取得了良好的经营业绩。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下:

一、2022年经营情况回顾

受益于原有客户需求增加、新客户拓展以及人民币兑美元汇率贬值等因素,公司2022年实现营业收入685.16亿元,较2021年553.00亿元同比增长23.90%;实现营业利润34.61亿元,较2021年的21.32亿元增长62.34%;实现利润总额

34.77亿元,较2021年的21.39亿元增长62.57%;实现归属于上市公司股东的净利润30.60亿元,较2021年的18.58亿元增长64.69%。

二、董事会会议召开情况

公司董事会各位董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)等相关制度行使职权,切实履行职责,勤勉尽责,认真出席董事会和股东大会。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责,为董事会科学决策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。

报告期内,公司共计召开6次董事会会议,会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案66项,具体情况如下:

(一)公司于2022年3月25日召开了第五届董事会第十五次会议,审议并通过如下议案:

1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2021年度总经理工作报告》的议案

3、关于《2021年度财务决算报告》的议案

4、关于《2021年年度报告及其摘要》的议案

5、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案

6、关于《2021年度可持续发展报告》的议案

7、关于《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

8、关于《2021年度利润分配预案》的议案

9、关于2021年度税前列支资产损失确认的议案

10、关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案

11、关于2021年度日常关联交易的议案

12、关于2022年度日常关联交易预计的议案

13、关于公司签署日常关联交易框架协议的议案

14、关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案

15、关于2022年度银行授信额度的议案

16、关于2022年度金融衍生品交易额度的议案

17、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

18、关于本公司对子公司提供财务资助的议案

19、关于控股子公司之间互相提供担保的议案

20、关于会计政策变更的议案

21、关于制定《2022年度内部审计计划》的议案

22、关于制定《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》的议案

23、关于制定《环旭电子股份有限公司ESG实务守则》的议案

24、关于修订《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案

25、关于修订《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案

26、关于修订《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》的议案

27、关于修订《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》的议案

28、关于修订《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案

29、关于修订《环旭电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》的议案

30、关于修订《环旭电子股份有限公司信息披露管理制度》的议案

31、关于向越南子公司增资的议案

32、关于购买董监高责任险的议案

33、关于注销2019年已回购股份的议案

34、关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

35、关于召开2021年年度股东大会的议案

(二)公司于2022年4月26日召开了第五届董事会第十六次会议,审议并通过如下议案:

1、关于《2022年第一季度报告》的议案

2、关于修订《环旭电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

3、关于修订《环旭电子股份有限公司总经理工作细则》的议案

4、关于修订《环旭电子股份有限公司董事会秘书制度》的议案

5、关于修订《环旭电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

6、关于修订《环旭电子股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案

7、关于修订《环旭电子股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

(三)公司于2022年5月23日召开了第五届董事会第十七次会议,审议并通过如下议案:

1、关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案

(四)公司于2022年8月24日召开了第五届董事会第十八次会议,审议并通过如下议案:

1、关于《2022年半年度报告及其摘要》的议案

2、关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

3、关于续聘财务审计机构的议案

4、关于续聘内部控制审计机构的议案

5、关于为本公司子公司环鸿电子(昆山)有限公司申请财务资助的议案

6、关于控股子公司之间互相提供担保的议案

7、关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划》完成后终止的议案

8、关于修订《公司章程》的议案

9、关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

10、关于修订《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案

11、关于制定《环旭电子股份有限公司董事会成员多元化政策》的议案

12、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

(五)公司于2022年10月25日召开了第五届董事会第十九次会议,审议并通过如下议案:

1、关于《2022年第三季度报告》的议案

2、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案

3、关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案

4、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

5、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案

6、关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

7、关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案

8、关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案

(六)公司于2022年12月5日召开了第五届董事会第二十次会议,审议并通过如下议案:

1、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案

2、关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案

3、关于增加2022年度日常关联交易预计的议案

三、董事会提请召开股东大会事项

2022年度公司董事会共提请召开2次股东大会,会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案27项,具体召开情况及决议内容如下:

(一)公司于2022年4月19日召开2021年年度股东大会,审议通过如下议案:

1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2021年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2021年度财务决算报告》的议案

4、关于《2021年年度报告及其摘要》的议案

5、关于《2021年度利润分配预案》的议案

6、关于2021年度日常关联交易的议案

7、关于2022年度日常关联交易预计的议案

8、关于公司签署日常关联交易框架协议的议案

9、关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案

10、关于2022年度银行授信额度的议案

11、关于2022年度金融衍生品交易的议案

12、关于控股子公司之间互相提供担保的议案

13、关于制定《环旭电子股份有限公司集团内部控制管理制度》的议案

14、关于修订《环旭电子股份有限公司关联交易决策制度》的议案

15、关于修订《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的议案

16、关于修订《环旭电子股份有限公司财务资助管理办法》的议案

17、关于修订《环旭电子股份有限公司对外投资管理制度》的议案

18、关于修订《环旭电子股份有限公司对外担保管理制度》的议案

19、关于购买董监高责任险的议案

20、关于注销2019年已回购股份的议案

(二)公司于2022年9月16日公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过如下议案:

1、关于续聘财务审计机构的议案

2、关于续聘内部控制审计机构的议案

3、关于控股子公司之间互相提供担保的议案

4、关于修订《公司章程》的议案

5、关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

6、关于修订《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》的议案

7、关于修订《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案

四、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会,分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确,依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,为董事会决策提供参考。

(一)战略委员会履职情况

报告期内,公司董事会战略委员会召开了1次会议,依照相关法规以及《公司章程》《公司战略委员会工作细则》的规定,勤勉履行职责,对审议的议案进行了积极的讨论,提出了规划性意见及建议,对提高公司重大项目决策的科学性、提高决策效益和质量发挥了重要作用。

2022年3月25日,战略委员会第六次会议审议了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,并同意将该议案提交董事会审议;同时,各委员认真听取了公司总经理魏镇炎先生所做的《环旭电子2022年度战略计划》,并进行了讨论,与会委员对报告均无异议。

(二)提名委员会履职情况

报告期内,公司董事会提名委员会召开了1次会议,依照相关法规以及《公司章程》《公司提名委员会工作细则》的规定,勤勉履行职责。

2022年8月24日,提名委员会第三次会议审议通过《关于制定<环旭电子股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。

(三)董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议,依照《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定,勤勉履行职责,审议了2021年度高管薪酬、第三期核心员工持股计划持有人及受让价格等议案并提交公司董事会审议。

1、2022年3月3日,薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于确认2020年员工持股计划持有人考评结果的议案》。

2、2022年3月25日,薪酬与考核委员会第八次会议审议以下议案,除《关于购买董监高责任险的议案》全体委员需回避表决外,审议通过其他议案并提交董事会审议:

(1)《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

(2)《关于购买董监高责任险的议案》

同时,各委员认真听取了公司董事会秘书史金鹏先生所做的《环旭电子股份有限公司股权激励情况报告》,并进行了讨论,与会委员对报告均无异议。

3、2022年10月25日,薪酬与考核委员会第九次会议审议通过以下议案,并同意将所有议案提交董事会审议:

(1)《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》

(2)《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》

(3)《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》

(4)《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》

(5)《关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》

4、2022年12月5日,薪酬与考核委员会第十次会议审议通过以下议案,并同意将所有议案提交董事会审议:

(1)《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》

(2)《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》

(3)《关于2022年计提激励基金的议案》

(四)董事会审计委员会履职情况

报告期内,公司审计委员会召开了5次会议,按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》,勤勉履行职责,通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见,在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。

1、2022年3月25日,审计委员会第十次会议审议通过以下议案,并同意将所有议案提交董事会审议:

(1)关于《2021年度财务报表及审计报告》的议案;

(2)关于《2021年度财务决算报告》的议案;

(3)关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案;

(4)关于《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;

(5)关于《2021年度利润分配预案》的议案;

(6)关于2020年度日常关联交易的议案;

(7)关于2022年度日常关联交易预计的议案;

(8)关于公司签署日常关联交易框架协议的议案;

(9)关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案;

(10)关于2022年度银行授信额度的议案;

(11)关于2022年度金融衍生品交易的议案;

(12)关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案;

(13)关于会计政策变更的议案;

(14)关于制定《2022年度内部审计计划》的议案;

(15)关于向越南子公司增资的议案;

(16)关于公司《2021年度内部审计工作报告》的议案;

(17)关于《环旭电子股份有限公司审计委员会2021年度履职情况报告》的议案;

同时,各委员认真听取了公司信息安全部门所做的《环旭电子股份有限公司2021年度信息安全报告》,并进行了讨论,与会委员对报告均无异议。

2、2022年4月26日,审计委员会第十一次会议审议通过以下议案,并同意将所有议案提交董事会审议:

(1)关于《2022年第一季度报告》的议案;

(2)关于《2022年第一季度内部审计工作报告》的议案。

3、2022年8月24日,审计委员会第十二次会议审议通过以下议案,并同意将所有议案提交董事会审议:

(1)关于《2022年半年度报告及其摘要》的议案;

(2)关于《2022年半年度内部审计工作报告》的议案;

(3)关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案;

(4)关于续聘财务审计机构的议案;

(5)关于续聘内部控制审计机构的议案;

同时,各委员认真听取了公司稽核中心所做的《关于配合控股股东子公司监理相关事项的报告》,并进行了讨论,与会委员对报告均无异议。

4、2022年10月25日,审计委员会第十三次会议审议通过以下议案,并同意将所有议案提交董事会审议:

(1)关于《2022年第三季度报告》的议案;

(2)关于《2022年第三季度内部审计工作报告》的议案;

(3)关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案。

5、2022年12月5日,审计委员会第十四次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交董事会审议。

五、独立董事履职情况

报告期内,公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件,以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定和要求,勤勉尽责地履行职责,积极参与公司治理和决策活动,对公司的经营发展和决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见,通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等,充分了解公司生产经营情况、可转债募集资金管理与使用、财务管理和内部控制的执行情况、员工持股计划及股权激励计划、回购事项、董事会决议执行情况及信息披露情况等,并对董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查,履行独立董事职责,较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益,对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

六、董事会执行股东大会决议情况

1、公司于2022年6月13日完成2021年度权益分派,除公司回购专用证券账户31,127,605股外,其余在股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利

2.6元(含税)。

2、公司分别于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议,于2022年4月19日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于注销2019年已回购股份的议案》,同意公司注销回购专用账户内2019年所回购尚未使用的9,296,627股股份。公司于2022年5月6日披露了《环旭电子股份有限公司关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。公司于7月向上海证券交易所递交回购股份注销的相关申请,并于2022年7月18日完成此次注销,后续公司也已相应修订《公司章程》并依法办理工商登记变更及备

案手续。

七、2023年董事会工作计划

2023年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则,认真履行股东大会所赋予的各项职权,坚持规范运作和科学决策,进一步完善治理结构,促进公司治理水平不断提升。主要工作安排有:

1、扎实做好董事会日常工作,认真审议年度董事会各项议案,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。根据《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的相关规定,通过审慎研究和考察,遴选出合适的第六届董事候选人并提交股东大会选举、聘任,构建多元化董事会,为公司引入新血液、新思路,充分发挥各位董事自身专业优势,切实增强董事会的战略决策能力。

2、第六届董事会成员将依据各自的专长,担任不同董事会下属专门委员会的委员,并修订完善各专门委员会工作规则,继续优化公司的治理机制,提升规范运作水平,建立更加规范、透明的上市公司运作体系。

3、结合公司中长期发展战略确定公司2023年度经营管理目标,加强董事、监事与管理层之间的沟通协作,形成管理层与决策层协同配合的长效工作机制,不断提升董事会、监事会、股东大会与管理层经营决策过程的合法性和规范性。

4、根据相关法律法规的规定,规范使用可转债募集资金,并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,逐步推动可转债转股事宜。

5、做好股权激励行权管理及员工持股计划相关工作。根据公司经营发展需要并结合资本市场状况,适时推出员工持股、股权激励方案,促进公司建立健全长期的激励约束机制,丰富和完善薪酬考核体系。

6、董事会成员在永续委员会中任职,有助于深化董事会与可持续发展策略的连结,提升公司ESG治理水平。董事会将继续落实对永续委员会呈送的《可持续发展报告书》的审查,并针对公司社会责任活动情况做讨论与规划。

7、严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关制度的有关规定,坚持严谨细致的工作作风,高质量开展信息披露工作,切实保障公司合规运行,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。

8、做好投资者关系管理工作,定期举办在线业绩说明会,管理团队董事通

过专题演讲、投资者问答等方式积极地与投资者交流。独立董事通过出席业绩说明会并回答投资者关心的问题,加深对公司投资者关系管理工作的了解。公司证券部通过投资者热线、邮箱、e互动平台、现场调研等多种渠道,加强与投资者的联系和沟通,真诚为股东和投资者做好服务。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案一附件:

环旭电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年度,作为环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司的运作情况,忠实履行独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会及专业委员会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将独立董事在2022年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

汤云为:上海财经大学会计学博士,中国会计教授会的创办人。曾就职于上海财经大学,历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务,曾任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长,上海证券交易所上市委员。1999年3月至2000年1月任国际会计准则委员会高级研究员,荣膺英国公认会计师公会名誉会员,美国会计学会杰出国际访问教授,香港岭南大学荣誉院士。同时兼任平安健康医疗科技有限公司、中国巨石股份有限公司、迈创企业管理服务股份有限公司(非上市)、陆金所控股(已离任)的独立董事。

储一昀:上海财经大学会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员,财政部会计名家培养工程入选者,兼任第一届国家机关事务管理局正高级会计专业技术资格评审委员会委员、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会执行秘书长,同时兼任中国平安保险(集团)股份有限公司、河北银行股份有限公司(非上市)独立董事,中国银行股份有限公司外部监事。

钟依华:中国台湾籍,获得台湾国立清华大学电机系学士。曾任鸿海精密工业股份有限公司事业群总经理、宸鸿光电科技股份有限公司执行长职位。2019

年6月就职于群登科技股份有限公司,担任董事长职位至今。此外,目前还在华星光通科技股份有限公司担任独立董事,盛微先进科技股份有限公司、达胜创业投资股份有限公司、丰泰企业股份有限公司、台湾乐荣工业股份有限公司担任董事。

(二)独立董事变更情况

2022年度无变更情况。

(三)独立性情况说明

我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事2022年年度履职概况

1、出席董事会会议的情况

姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
汤云为6600
储一昀6600
钟依华6600

2、出席股东大会会议情况

姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
汤云为2101
储一昀2101
钟依华2002

3、出席专业委员会会议情况

(1)战略委员会

姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
钟依华1100

(2)薪酬与考核委员会

姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
储一昀4400
汤云为4400
钟依华4400

(3)审计委员会

姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
汤云为5500
储一昀5500
钟依华5500

(4)提名委员会

姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
汤云为1100
储一昀1100
钟依华1100

4、出席业绩说明会的情况

姓名出席会议参与情况
储一昀2021年度业绩说明会回答投资者提问“请您讲讲对公司经营和发展的评价和看法,您对公司有什么建议?”
钟依华2022年半年度业绩说明会回答投资者提问“电子行业的上市公司如何践行ESG?”

5、本年度会议决议及表决情况

2022年度,作为公司的独立董事,我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况,审阅相关会议资料,为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上,能够积极参与讨论,认真审议每项议案,并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。本报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。因此,我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。

三、发表独立意见的情况

1、公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。作为公司独立董事,我们发表了如下意见:截至2021年12月31日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷,同意公司2021年度内部控制评价报告。

2、现金分红相关独立意见

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》。作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

公司2021年度利润分配预案,符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定,未发现有损害股东特别是中小股东

利益的情形,我们认为本次利润分配预案有利于投资者分享公司成长和发展成果,同意公司2021年度利润分配预案,同意董事会将该议案提交股东大会审议。

3、闲置资金进行委托理财相关独立意见

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过,履行了相关的审批程序;公司短期现金流充裕,在保证资金流动性和安全性的前提下,运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率,增加收益,风险可控,且不会影响公司主营业务发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;同意使用累计不超过人民币32亿元的自有闲置资金进行理财产品投资,在额度内可循环使用。综上所述,我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。

4、对金融衍生品交易发表独立意见

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度金融衍生品交易额度的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:公司董事会提出的金融衍生品交易计划,符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定;公司2022年度金融衍生品预测额度,是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定;公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇,原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务,不存在损害公司和全体股东利益的情形;公司利用金融衍生品工具管理外汇风险,能够降低经营风险,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述,我们认为,公司董事会提出的衍生品交易计划,是规避汇率风险的有效工具,是可行的、必要的,风险是可以控制的。我们同意公司《关于2022年度金融衍生品交易额度的议案》,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:公司2023年第一季度金融衍生品交易计划,符合《公司章程》《环旭电子股份有限公司金融衍生品交易业务控制制度》的要求及规定。公司

2023年第一季度金融衍生品交易额度,是根据公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求而制定;公司衍生品交易仅限于与公司正常的产品销售收汇,原材料、设备及配件进口等与经营行为相关的业务,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司利用金融衍生品工具管理外汇风险,能够降低经营风险,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,有利于充分发挥公司竞争优势。综上所述,我们认为,公司2023年第一季度衍生品交易计划是规避汇率风险的有效工具,是可行的、必要的,风险是可以控制的。我们同意公司《关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案》。

5、续聘财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见

公司于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》,作为公司独立董事,会前我们对公司上述议案发表了事前认可意见,同意提交董事会进行审议。会上,我们对上述议案进行了审慎审核后,发表了独立意见如下:

经审查,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,自受聘担任本公司审计机构以来,坚持独立审计准则,勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验,具备证券期货相关业务资格,且为公司提供了多年的内控审计服务,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉,有利于更有效的全面开展公司内控审计工作。我们同意继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内部控制审计机构。我们同意董事会将以上议案提交股东大会审议。

6、关联交易相关独立意见

(1)公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》。会前,我们对公司《关于2021年度日常关联交易的议案》和《2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》发表了事前认可意见,同意提交董事

会进行审议,我们认为:

公司2021年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况;该等关联交易并已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2021年度日常关联交易的执行情况,并同意公司将《关于2021年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。2022年度日常关联交易的预计是合理的,预计的关联交易不影响公司的独立性,也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意公司将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

公司与日月光投资控股股份有限公司签署的《日常性关联交易框架协议》以公司正常经营业务为基础,交易遵循公平原则,交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准,符合公允、公平、公正的原则,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。我们同意公司将《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》提交董事会审议。

会上,我们对上述议案进行了审慎审核后,发表了独立意见:

公司2021年度与关联方之间发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况;该等关联交易已履行有效的关联交易决策程序。我们同意关于公司2021年度日常关联交易的执行情况,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,交易价格参照市场价格协商确定,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,没有损害中小股东利益,符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意关于公司2022年度日常关联交易的预计情况,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

公司与关联方签署《框架协议》,主要涉及公司厂房租赁、日常销售及采购、接受及提供劳务等日常关联交易业务,该协议签订后有利于公司日常稳定的经营和后续业务的开展,符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合

理原则,不会对公司独立性及规范运作产生不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规,关联董事对该事项进行了回避表决。综上,我们同意公司签署日常关联交易框架协议,并同意提交公司股东大会审议。

(2)公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:公司因客户订单增加,拟增加与相关关联方2022年度采购材料的关联交易额度,是符合公司实际需要的,交易价格参照市场价格协商确定,遵循了公平、公开、公正的市场化原则,不存在损害中小股东利益的情形,符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议该项议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。

7、高级管理人员薪酬及董监高责任险相关独立意见

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

我们认为公司高级管理人员2021年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;薪酬水平结合了公司的实际经营业绩,能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制,调动经营者的积极性和创造性。公司在审议该议案时,关联董事回避表决,审议程序合法。我们同意《关于确认公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》。

公司为公司及子公司的董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险,有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益,促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责,完善公司风险管理体系。公司购买董监高责任险的事项合法、合规,全体董事、监事回避表决,本议案将提交公司股东大会审议,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

8、关于募集资金相关独立意见

公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用暂时

闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向越南子公司增资的议案》,于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》,于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

对于《关于<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》,我们认为:公司2021年年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形;公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时地对相关信息进行了披露。《环旭电子股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。对于《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,我们认为:公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下,使用闲置募集资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,可以提高募集资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。对于《关于向越南子公司增资的议案》,我们认为:公司拟对越南厂进行增资,增资总额为3,500万美元(等值人民币),全部使用公司发行可转换公司债券的募集资金;如有差额,以公司自有资金补足。本次增资符合项目实施要求及相关法律法规的规定,使用募集资金增资不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意该议案。对于《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》,我们认为:公司2022年半年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况,不存在违规使用募集资金

的情形;公司严格按照有关规定使用募集资金,并及时地对相关信息进行了披露。《环旭电子股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。对于《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,我们认为:公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目,是基于募投项目施主体的建设需要,符合募集资金使用计划,有利于满足募投项目资金使用需求,降低项目融资成本,保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。

9、关于修订《公司章程》相关独立意见

公司于2022年8月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:本次对公司章程相关条款的修改符合中国证监会、上海证券交易所的各项法律法规及规章制度,符合公司实际情况及公司运转经营的需要,有利于促进公司长远规划与发展,符合全体股东的利益。因此,我们同意公司对公司章程部分条款的修改,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。10、关于同意控股子公司之间互相提供担保的独立意见公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司之间互相提供担保的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:公司控股子公司之间的担保是为了满足下属公司日常经营的需要,担保的对象为合并报表范围内的全资子公司,公司可以对其经营做出决策并及时掌握其财务和资信状况,能有效地控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

11、员工持股计划相关独立意见

公司于2022年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案》。作为公司独立董事,

我们发表了如下意见:

(1)本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定;

(2)本次员工持股计划符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划(草案)(第二次修订版)》的规定,不存在禁止实施员工持股计划的情形;

(3)本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形,亦不存在损害公司及中小股东权益的情形;

(4)本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效;

公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系,健全公司长期、有效的激励约束机制,进一步完善公司与员工的利益共享机制,提高公司的凝聚力、竞争力,有利于公司可持续发展,不会损害公司及其全体股东的利益,并符合公司长远发展的需要。综上,我们同意公司实施本次员工持股计划。

12、股权激励相关独立意见

(1)公司于2022年5月23日召开的第五届董事会第十七次会议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:2021年年度权益分派后,公司将根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,对2019年股权期权行权价格进行调整。公司独立董事经认真审核,我们认为:公司此次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内,所作的决定履行了必要的程序,不存在违反法律法规及损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,本次对相关事项的调整合法有效。独立董事一致同意本次对公司2019年股票期权行权价格进行调整。

(2)公司于2022年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》等议案,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

对《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》,我们发表了如下意见:本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定,不存在违反法律法规及损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,本次调整合法有效。我们同意调整股票期权激励计划激励对象、授予数量并注销部分权益。

对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》,我们认为:公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形,具备实施股票期权激励计划的主体资格;本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件,其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已达成。本次行权是公司2019年股权期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期,行权起止日期为2022年11月28日至2023年11月27日(行权窗口期除外),行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权方式,并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为,公司2019年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排,包括行权期限、行权条件、行权价格等,以及采用自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,不存在违反法律法规及损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排,以及采用自主行权的行权方式。

对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》,我们认为:本次调整符合《2019年股票期权激励计划(草案)》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定,不存在违反法律法

规及损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,本次对相关事项的调整合法有效。我们同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象、授予数量进行调整,并注销部分权益。对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》,我们认为:公司未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形,具备实施股票期权激励计划的主体资格;本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件,其作为公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格。我们认为2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已达成。本次行权是公司2019年股权期权激励计划预留授予部分股票期权的第二个行权期,行权起止日期为2022年11月9日至2023年11月8日(行权窗口期除外),行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。公司2019年股票期权激励计划预留部分第二个行权期采用自主行权方式,并聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。我们认为,公司2019年股权激励计划预留授予部分第二个行权期对各激励对象股票期权的行权安排,包括行权期限、行权条件、行权价格等,以及采取自主行权的行权方式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,不存在违反法律法规及损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司2019年股权期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权安排,以及采用自主行权的行权方式。

(3)公司于2022年12月5日召开的第五届董事会第二十次会议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》等议案,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

对《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》,我们认为:本次注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,审议程序合法合规;本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对148名激励对象已到期未行权的1,658,795份

股票期权进行注销。对《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》,我们认为:本次注销公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》等相关规定,审议程序合法合规;本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权进行注销。

13、关于会计政策变更的独立意见

公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:本次公司根据财政部《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号)、《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及2021年第五批企业会计准则实施问答的相关规定和要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

14、关于注销2019年已回购股份的独立意见

公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于注销2019年已回购股份的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

公司本次注销2019年回购股份符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。本次注销2019年回购股份不会对公司的未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将2019年已回购股份进行注销,并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

15、关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见

公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,作为公司独立董事,我们发表了如下意见:

(1)公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公

司股份回购规则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

(2)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司未来发展前景的信心,有利于构建长期稳定的投资者结构,为公司在资本市场树立良好形象,提升对公司的价值认可;用于员工持股计划,有利于提高公司员工的凝聚力,有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

(3)本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响;回购方案完成后,不会影响公司的上市地位,不存在损坏公司及股东合法权益的情形。综上所述,我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定,回购方案具备可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案相关事项。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、业绩预告及业绩快报情况

公司于2022年2月10日公告《环旭电子2021年度业绩快报公告》,于2022年7月28日公告《环旭电子2022年半年度业绩快报公告》,均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、推进提升企业ESG治理水平

我们持续关注公司治理情况,定期与管理层就ESG方面进行紧密沟通,同时也积极参与业绩说明会活动,加强与投资者沟通。储一昀先生受邀参加上证路演平台举办的《环旭电子2021年度业绩说明会》,并与投资者分享了对公司经营和发展的评价与看法;钟依华先生受邀参加《环旭电子2022年半年度业绩说明会》,对投资者关心的“电子行业的上市公司如何践行ESG”的问题做回答。

3、公司及股东承诺履行情况

经过我们核查,公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

4、严格监督公司信息披露工作

2022年度,我们持续关注公司信息披露工作,对各项信息的及时披露进行有效监督和核查,确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,使投

资者能够及时了解公司发展的最新进展。

5、内部控制的执行情况

2022年度,公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度,按照《环旭电子股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》,稳步推进公司内部控制规范工作,强化内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上,公司定期对关键业务流程、关键控制环节等进行检查。公司在2022年度续聘了内控审计机构,并在披露2021年年度报告的同时披露了2021年度内控审计报告。我们认为公司现有的内部控制制度涵盖了公司营运与管理的各层面与各环节,具有完整性、合理性和有效性。

6、董事会以及下属专门委员会的运作情况

(1)2022年度,公司董事会会议共召开6次,会议的通知、召开和表决程序等合法、规范;公司董事会认真审议了各相关事项,充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用,促进了公司各项经营活动的顺利开展。

(2)董事会战略委员会能够积极为公司的重要发展战略提供建议;董事会薪酬与考核委员会审议公司高级管理人员的薪酬情况;董事会提名委员会审议《董事会多元化政策》,以期实现公司董事会成员多元化之目的;董事会审计委员会仔细审阅公司定期财务报告,参与了公司年报审计工作,认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,审阅了公司的财务报表、审计初稿和审计报告,充分掌握了公司的经营和财务状况,并与审计师当面沟通,全面了解公司年度审计情况,指导、督促会计师的审计工作,保证了年审工作的独立有序完成。

7、加强自身学习,强化履职能力

我们及时关注相关法律、法规的更新,积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程,2022年共计参与2次上市公司独立董事后续培训,2次专题线上培训班,以提高自己履行独立董事职责的能力,强化对中小股东合法权益保护的能力。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

作为公司独立董事,2022年本着客观、公正、独立的原则,认真、勤勉、谨慎履行职责,关注公司全面发展状况,特别是重大事项的决策,积极出席公司股东大会和董事会相关会议,认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年,我们将持续加强与公司董事、监事和管理层的沟通,做好年度董事会各项议案的审议工作,对重大事项发表事前认可意见和独立意见,促进董事会决策的科学性和客观性。继续秉承勤勉尽责的态度履行职责,协助做好公司第六届董事会的换届遴选工作,共同努力促进公司健康、稳定发展。

独立董事:汤云为、储一昀、钟依华

议案二:关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东:

2022年度,公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《环旭电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)等有关法律、法规的要求,切实维护公司股东利益,严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督,保障公司规范运作。现将2022年度监事会主要工作报告如下。

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司共计召开6次监事会会议,会议的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议共审议通过议案43项,具体情况如下:

(一)公司于2022年3月25日召开了第五届监事会第十三次会议,审议并通过如下议案:

1、关于《2021年度监事会工作报告》的议案

2、关于《2021年度财务决算报告》的议案

3、关于《2021年年度报告及其摘要》的议案

4、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案

5、关于《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

6、关于《2021年度利润分配预案》的议案

7、关于2021年度日常关联交易的议案

8、关于2022年度日常关联交易预计的议案

9、关于公司签署日常关联交易框架协议的议案

10、关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案

11、关于2022年度银行授信额度的议案

12、关于2022年度金融衍生品交易额度的议案

13、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

14、关于控股子公司之间互相提供担保的议案

15、关于会计政策变更的议案

16、关于向越南子公司增资的议案

17、关于购买董监高责任险的议案

18、关于注销2019年已回购股份的议案

19、关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

20、关于《监事会对公司董事2021年度履职情况的评价报告》的议案

(二)公司于2022年4月26日召开了第五届监事会第十四次会议,审议并通过如下议案:

1、 关于《2022年第一季度报告》的议案

(三)公司于2022年5月23日召开了第五届监事会第十五次会议,审议并通过如下议案:

1、 关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案

(四)公司于2022年8月24日召开了第五届监事会第十六次会议,审议并通过如下议案:

1、 关于《2022年半年度报告及其摘要》的议案

2、 关于《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

3、 关于续聘财务审计机构的议案

4、 关于续聘内部控制审计机构的议案

5、 关于控股子公司之间互相提供担保的议案

6、 关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划》完成后终止的议案

7、 关于修订《公司章程》的议案

8、 关于修订《环旭电子股份有限公司股东大会议事规则》的议案

9、 关于修订《环旭电子股份有限公司监事会议事规则》的议案

10、 关于修订《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案

(五)公司于2022年10月25日召开了第五届监事会第十七次会议,审议并通过如下议案:

1、关于《2022年第三季度报告》的议案

2、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案

3、关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案

4、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

5、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案

6、关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案

7、关于确认第三期核心员工持股计划持有人及受让价格的议案

8、关于2023年第一季度金融衍生品交易额度预计的议案

(六)公司于2022年12月5日召开了第五届监事会第十八次会议,审议并通过如下议案:

1、 关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案

2、 关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案

3、 关于增加2022年度日常关联交易预计的议案

二、监事会报告期内主要工作情况

报告期内,公司监事会成员列席董事会、股东大会会议,对公司规范运作情况进行了监督,定期审核公司财务报告,监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况,具体工作如下:

(一)公司依法运作情况

公司监事会根据《监事会议事规则》等法律法规和《公司章程》赋予的权利,对公司董事会、股东大会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

监事会成员依法列席了公司报告期内召开的各次董事会、2021年年度股东大会会议和2022年第一次临时股东大会会议,对召开会议的议案内容、召开和决议程序进行了监督和确认,并通过列席董事会、股东大会会议及其它工作会议和听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行情况等,对公司依法运作情况进行了监督、检查。

2022年度,公司监事会就公司规范运行管理、内部控制、重大事项决策程序等方面进行多种方式的检查监督,监事会认为:报告期内,公司已建立了较为

完善的内部控制制度,治理结构不断优化和改进,公司董事、高级管理人员能够贯彻执行相关法律法规,忠实勤勉地履行职务,重大经营决策严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的程序进行,决策程序合理合法合规,董事会贯彻执行股东大会决议,公司总经理及高级管理人员执行了董事会的各项决议,未出现公司董事、高级管理人员在行使职权过程中违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。

(二)公司财务情况

报告期内,公司监事会和审计部门对公司的财务状况进行了检查,对公司的年度报告进行了审核,监事会认为:2021年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(三)关联交易事项

公司于2022年3月25日召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》,于2022年12月5日召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。我们对上述议案进行了审慎的审核,监事会认为:该等关联交易是公司日常经营中发生的交易,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。上述前三项议案已经2021年年度股东大会审议通过。

(四)股权激励事项

报告期内,监事会认真审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关

于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》,监事会认为:上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定,合法有效。

(五)回购股份事项

公司于2022年3月25日召开了第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。监事会认为:公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《补充规定》及《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,本次回购具有合理性。本次回购实施后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,本次回购不会影响公司的上市地位,本次回购方案具有可行性。因此,同意公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案。

(六)会计政策变更情况

公司于2022年3月25日召开了第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,监事会认为:本次变更符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

(七)内部控制制度执行情况

公司于2022年3月25日召开了第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。监事会认为:公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》有关规定,结合公司目前经营业务的实际情况,建立了涵盖公司经营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系,现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设置合理,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的内控审计机构,对公司的内控情况出具

了内控审计报告,认为环旭电子于2021年遵循《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会同意评价意见,报告期内,公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

(八)募集资金管理

报告期内,监事会认真审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向越南子公司增资的议案》《关于<2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,监事会认为:报告期内,公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求使用和管理募集资金,公司不存在变更募集资金投资项目的情况,不存在违规使用募集资金的情形,也不存在损害股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,认真维护公司及股东的合法权益。2023年监事会的主要工作安排如下:

(一)认真审议年度监事会的各项议案,依法对年度董事会进行有效监督,依法对公司财务情况、内部控制制度、内外部审计信息等进行监督检查。鉴于公司第五届监事会即将届满,做好第六届监事会成员的换届选举工作。监事会将认真遴选合格的监事候选人,提交股东大会审议后和职工代表大会选出的职工监事将共同组成公司第六届监事会。

(二)参与公司相关制度的修订工作,完善公司治理结构,知悉并监督各重大事项及其履行程序的合法、合规性,进一步提升公司规范运作水平。

(三)参与上海证券交易所等机构组织的培训活动,继续加强政策法规的学习与培训,及时知悉资本市场政策法规变化,同时加强会计、审计和法律金融知识学习,不断提升财务监督检查的能力。

2023年监事会成员将认真履行好监督职责,督促公司规范运作,勤勉尽责。

本议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过,请各位股东审议。

议案三:关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东:

在公司董事会及总经理的领导下,公司2022年取得了历史最好的经营业绩,财务部门已完成《2022年度财务决算报告》的编制,详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案三附件:《2022年度财务决算报告》

环旭电子股份有限公司2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报告的审计情况

环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),公司2022年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了德师报(审)字(23)第P03041号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见:贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、公司基本情况

公司系于2003年1月2日在上海浦东新区张江集电港投资成立的外资企业。

2012年2月发行A股上市,发行后,公司总股本发行后由原来的90,492.38万股变更为101,172.38万股,2014年11月公司非公开发行普通股7,623.80万股,每股发行价格为人民币27.06元,股票发行募集资金总额为人民币206,300.00万元,公司总股本发行后由101,172.38万股变更为108,796.18万股。2015 年 6 月 23 日,本公司以 2014 年年末总股本108,796.18万股为基数,向全体股东每 10 股以资本公积转增 10 股,转增后,本公司总股本为217,592.36万股。2019年因员工认股权行权增发316.44万股,完成本次增发后,本公司股份总数增加为217,908.80万股。2020年因员工认股权行权增发431.54万股及因发行新股2,594.00万股购买资产,完成本次增发后,本公司股份总数增加为220,934.34万股。2021年因员工认股权行权增发82.81万股及可转换债券行权增发0.13万股,完成本次增发后,本公司股份总数增加为221,017.28万股。2022年因员工认股权行权增发598.59万股、可转换债券行权增发0.21万股及注销库存股929.66万股,完成本次增发后,本公司股份总数增加为220,686.42万股。

截止2022年12月31日,公司合并资产总额38,574,464,731.16元,合并负债总额22,824,625,585.61元,归属上市公司股东权益15,749,394,179.86元。公司合并营业收入68,516,075,963.26元,利润总额3,477,195,221.25元,归属于上市公司股东的净利润3,059,967,081.20元。

三、2022年公司的主要合并财务资料

1、资产负债情况

单位:元/币种:人民币

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金7,695,016,173.406,034,204,042.25
交易性金融资产271,243,519.5396,480,087.56
应收票据45,627,553.5778,960,907.84
应收账款11,119,120,760.1112,459,388,852.15
预付款项73,390,129.4551,467,608.39
其他应收款137,008,284.72129,254,194.21
存货10,909,893,675.829,037,562,662.64
一年以内到期的非流动资产322,815.55991,195.08
其他流动资产599,581,332.72606,392,327.15
流动资产合计30,851,204,244.8728,494,701,877.27
非流动资产:
长期应收款12,385,894.3011,164,116.06
长期股权投资611,007,676.15542,549,818.63
其他权益工具投资38,420,782.4075,957,194.28
其他非流动金融资产170,126,278.86236,978,820.68
固定资产4,456,780,136.303,442,205,758.01
在建工程303,432,536.69798,015,703.22
使用权资产479,869,246.55562,990,794.23
无形资产415,104,934.14453,460,831.12
商誉576,729,182.74559,021,157.88
长期待摊费用175,835,331.45227,576,284.98
递延所得税资产358,956,591.39315,295,836.27
其他非流动资产124,611,895.32136,815,311.18
非流动资产合计7,723,260,486.297,362,031,626.54
资产总计38,574,464,731.1635,856,733,503.81
流动负债:
短期借款4,499,463,404.212,480,500,031.68
衍生金融负债3,118,891.32976,413.16
应付账款11,056,190,855.4312,558,598,243.17
合同负债349,871,822.36311,988,551.56
应付职工薪酬1,161,885,093.89831,186,986.48
应交税费388,090,724.55238,676,479.75
其他应付款716,932,703.77423,509,465.51
一年内到期的非流动负债506,820,025.23720,507,781.49
其他流动负债65,688,189.08-
流动负债合计18,748,061,709.8417,565,943,952.80
非流动负债:
长期借款59,427,538.881,101,220,467.55
应付债券3,243,085,241.273,115,505,143.28
租赁负债381,725,722.17475,125,597.24
长期应付款31,113,295.7145,581,055.62
长期应付职工薪酬199,342,510.02297,331,160.14
预计负债7,350,296.1410,046,914.77
递延收益63,195,209.3059,791,942.70
递延所得税负债87,631,726.6798,179,611.96
其他非流动负债3,692,335.615,642,575.13
非流动负债合计4,076,563,875.775,208,424,468.39
负债合计22,824,625,585.6122,774,368,421.19
股东权益:
股本2,206,864,239.002,210,172,782.00
其他权益工具409,897,126.04409,902,116.17
资本公积2,234,529,885.622,242,456,606.22
减:库存股351,392,965.86341,236,339.88
其他综合收益111,850,168.58(83,600,398.95)
盈余公积862,080,832.26738,004,669.96
未分配利润10,275,564,894.227,906,260,771.90
归属于母公司所有者权益合计15,749,394,179.8613,081,960,207.42
少数股东权益444,965.69404,875.20
股东权益合计15,749,839,145.5513,082,365,082.62
负债和股东权益总计38,574,464,731.1635,856,733,503.81

资产负债分析:

(1) 交易性金融资产较年初增加17,476.34万元,增长181.14%,主要系本期金

融资产-或有对价从其他非流动金融资产转入流动资产所致。

(2) 预付款项较年初增加2,192.25万元,增长42.59%,主要系预付材料款增加

所致。

(3) 一年内到期的非流动资产较年初减少66.84万元,下降67.43%,主要系本期

应收租赁款陆续收到现金所致。

(4) 其他权益工具投资较年初减少3,753.64万元,下降49.42%,主要系本期产

业基金投资公允价值变动所致。

(5) 在建工程较年初减少49,458.32万元,下降61.98%,主要系本期转入固定资

产所致。

(6) 短期借款较年初增加201,896.34万元,增长81.39%,主要系本期经营活动

现金需求及偿还长期借款,增加银行短期借款所致。

(7) 应付职工薪酬较年初增加33,069.81万元,增长39.79%,主要系本期薪资支

出增加及依据营运绩效计提奖金所致。

(8) 应交税费较年初增加14,941.42万元,增长62.60%,主要系本期获利增加,计提所得税所致。

(9) 其他应付款较年初增加29,342.32万元,增长69.28%,主要系本期收到客户

支付的原材料保证金增加所致。

(10) 衍生性金融负债较年初增加214.25万元,增长219.42%,主要系衍生性金融产品产生的公允价值变动所致。

(11) 其他流动负债较年初增加6,568.82万元,增长100.00%,主要系本期因收到客户的预付款形成的递延收益增加所致。

(12) 长期借款较年初减少104,179.29万元,下降94.60%,主要系本期偿还

银行长期借款所致。

(13) 长期应付职工薪酬较年初减少9,798.87万元,下降32.96%,主要系本期依退休金精算报告以及按法令规定调整退休金专户之金额所致。

(14) 长期应付款较年初减少1,446.78万元,下降31.74%,主要系将一年内支付的应付款转入流动负债所致。

(15) 其他非流动负债较年初减少195.02万元,下降34.56%,主要系将一年

内偿还的存入保证金转入流动负债所致。

(16) 其他综合收益较年初增加19,545.06万元,增长233.79%,主要系本期汇率变动产生外币报表折算利益所致。

2、盈利情况

2022年公司实现营业收入68,516,075,963.26元,营业成本61,327,074,531.73元,税金及附加55,429,927.51元,销售费用323,833,862.87元,管理费用1,421,848,997.88元,研发费用2,034,461,775.71元,财务费用18,865,406.63元,营业利润3,460,804,010.05元,实现利润总额3,477,195,221.25元,归属于上市公司股东的净利润3,059,967,081.20元。本公司2022年全年实现营业收入685.16 亿元,比2021年增加了132.16亿元,同比增幅约为23.90%。其中,通讯类产品较2021年成长21.69%,消费类电子产品较2021年成长18.28%,云端及存储类产品较2021年成长41.08%,工业类产品较2021年成长17.45%,汽车电子类产品较2021年成长72.24%,医疗类产品较2021年下降27.93%,其他类产品较2021年成长16.02%。

营业成本2022年比2021年增加113.46亿元,同比增幅约为22.70%,销售费用2022年比2021年增加0.12亿元,同比增幅约为3.97%,管理费用2022年比2021年增加2.53亿元,同比增幅约为21.61%,研发费用2022年比2021年增加3.93亿元,同比增幅约为23.95%,财务费用2022年比2021年减少1.85亿元,同比降幅约为90.72%,资产减值损失 2022年比2021年增加0.80 亿元,

同比增幅约为427.14%,信用减值损失2022年比2021年增加0.08亿元,同比增幅约为492.71%,公允价值变动损益2022年比2021年减少0.13亿元,同比降幅约为28.59%,投资收益2022年比2021年增加0.27亿元,同比增幅约为

24.13%,资产处置收益其2022年比2021年增加0.06亿元,同比增幅约为

256.78%,其他收益2022年比2021年增加0.05亿元,同比增幅约为10.79%,营业外收支2022年比2021年增加约0.09亿元,同比增幅约为132.65%。

3、现金流量情况

单位:元/币种:人民币

科目本年发生额上年发生额变动原因
经营活动产生的现金流量净额3,435,182,263.71(1,102,446,978.90)主系本期营业收入增加、毛利率上升及款项均正常收回所致。
投资活动产生的现金流量净额(1,524,248,331.61)(1,486,554,540.33)主系支付固定资产投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额(502,415,196.59)2,391,384,303.44主系本期股利分配、回购库存股及去年第一季度有可转换公司债发行所致。

4、主要财务指标

单位:元/币种:人民币

主要财务指标2022年2021年本期比上年同期增减
基本每股收益(元/股)1.400.8564.71%
稀释每股收益(元/股)1.350.8362.65%
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)1.380.7779.22%
加权平均净资产收益率(%)21.4314.83增加6.60个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)21.0813.53增加7.55个百分点

议案四:关于《2022年年度报告及其摘要》的议案各位股东:

《2022年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》的要求编制完毕,相关财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见。《2022年年度报告》及其摘要已于2023年4月4日在上海证券交易所网站披露。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案五:关于《2022年度利润分配预案》的议案各位股东:

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,059,967,081.20元。经公司第五届董事会第二十二次会议审议,公司2022年度利润分配预案如下:公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数,每10股派发现金红利4.3元(含税),不送股,不转增股本,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前,公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的,保持拟分配的每股现金红利不变,相应调整分配总额。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案六:关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

根据公司日常经营和业务发展的需要,参照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律法规的规定,以及《公司章程》等的要求,公司对2022年度日常关联交易执行情况进行确认,具体如下:

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别关联人2022年预计发生金额2022年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务日月光投资控股股份有限公司旗下子公司253302
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司7037
小计323339
接受关联人提供的劳务日月光投资控股股份有限公司旗下子公司145,220145,684
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司75
Memtech International Ltd.及旗下子公司3910
ASDI及旗下子公司2970
小计145,563145,699
出租情况日月光投资控股股份有限公司旗下子公司403451
小计403451
承租情况日月光投资控股股份有限公司旗下子公司9,3146,697实际发生金额低于预期
小计9,3146,697
采购材料日月光投资控股股份有限公司旗下子公司10,000注9,835
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司3963
Memtech International Ltd.及旗下子公司12,31312,588
ASDI及旗下子公司23796
小计22,58922,582
销售产品日月光投资控股股份有限公司旗下子公司660503
ASDI及旗下子公司375
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司1280
小计675658
合计178,867176,427

注:2022年12月5日第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》,公司因客户订单增加,与相关关联方2022年度采购材料的关联交易额度由年初的预计3,943万元增加至10,000万元。

综上,2022年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异不大。

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别

公司结合2022年度及以前年度实际发生的关联交易情况,同时对公司及子公司2023年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后,对本公司及子公司2023年度日常关联交易进行了预计,具体如下:

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别关联人2022年实际发生金额2023年预计发生金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务日月光投资控股股份有限公司旗下子公司3022,047预计业务量增加
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司3740
小计3392,087
接受关联人提供的劳务日月光投资控股股份有限公司旗下子公司145,684116,630预计业务量减少
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司510
Memtech International Ltd.及旗下子公司1058
小计145,699116,698
出租情况日月光投资控股股份有限公司旗下子公司451545
小计451545
承租情况日月光投资控股股份有限公司旗下子公司6,6976,343
小计6,6976,343
采购材料日月光投资控股股份有限公司旗下子公司9,83511,759
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司63126
Memtech International Ltd.及旗下子公司12,58814,300
ASDI及旗下子公司9696
小计22,58226,282
销售产品日月光投资控股股份有限公司旗下子公司503550
ASDI及旗下子公司7575
中科泓泰电子有限公司及旗下子公司80900
小计6581,525
合计176,427153,480

注:表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入产生的尾差。

三、关联方和关联关系介绍

公司名称成立时间注册地址实收资本/注册资本法定代表人/董事长主营业务关联关系说明
环电股份有限公司2015年4月台湾地区南投县草屯镇太平路一段351巷141号NT$27,175,142,000陈昌益控股公司公司间接控股股东
环诚科技有限公司2007年11月Unit A, 7/F., Yuen Long Hi Tech Centre, 11Wang Yip Street West, Yuen Long, NTUS$210,900 ,000——投资咨询服务及仓储管理服务公司控股股东
日月光半导体制造股份有限公司1984年3月高雄市楠梓区经三路二十六号NT$59,941,438,000张虔生半导体之制造、组合、加工、测试及销售同一最终控制公司
日月光封装测试(上海)有限公司2000年12月上海自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号10幢6楼US$153,580,000汪渡村半导体产品封装测试服务同一最终控制公司
ISE Labs, Inc.1983年11月46800 Bayside Parkway Fremont, CA 94538, USAUS$26,000Tien Wu半导体产品测试服务同一最终控制公司
ASE (U.S.) Inc.1983年12月1255 E. Arques Ave. Sunnyvale, CA 94085, USAUS$20,000Kenneth Shih-Jye Hsiang从事市场营销及顾客服务等业务同一最终控制公司
上海鼎煦物业管理有限公司2017年6月上海市浦东新区盛夏路169号、张东路1658号1幢750室CNY 5,000,000谢鹏物业管理,房地产经纪等业务同一最终控制公司
ASE Marketing & Service Japan Co., Ltd.2003年11月Sumitomo Fudosan Shinyokohama Bldg., 10F, 2-5-5, Shinyokohama, Kohoku-ku, Yokohama, Kanagawa, Japan 222-0033JPY 60,000,000Tien Wu从事市场营销及顾客服务等业务同一最终控制公司
日月光半导体(上海)有限公司2001年12月上海张江高科技园区金科路2300号CNY 1,174,567,568林钟发光二极管及二极管显器制造、印 刷电路板产销同一最终控制公司
日月光集成电路制造(中国)有限公司2010年7月上海市浦东新区华东路5001号T3-10-202室US$100,000,000汪渡村从事半导体封装测试、售后服务、 咨询及厂房出租等业务同一最终控制公司
日月光电子股份有限公司2006年3月高雄市楠梓区开发路73号NT$3,989,819,000吴田玉电子材料批发业、电子材料零售业及国际贸易业同一最终控制公司
无锡通芝微电子有限公司2010年3月无锡国家高新技术产业开发区52号地块29-B厂房CNY 73,461,000钟智孝半导体产品封装及测试业务同一最终控制公司
硅品精密工业股份有限公司1984年5月台中市潭子区大丰里大丰路3段123号NT$36,517,489,000蔡祺文各项集成电路构装之制造、加工、买卖及测试等有关业务同一最终控制公司
上海月芯半导体科技有限责任公司2018年9月中国(上海)自由贸易试验区盛夏路169号、张东路1658号1幢309室CNY100,000,000陈有源半导体产品测试服务同一最终控制公司
万德发展(香港)有限公司2010年8月2201, Hong Kong Trade Centre, 161 Des Voeux Road, Central, Hong KongHK$1,000,000CHUANG WEN FU销售高精密模具及电子橡胶、塑料制品联营企业之子公司
东莞万德电子制品有限公司2000年7月东莞市东城区温塘村皂一工业区US$21,280,000白毅松生产和销售新型电子元器件、镜片、显示屏,电子专用工模具、手机塑胶外壳、电话机塑胶外壳、打印机塑胶零件、DVD塑胶外壳零件、汽车车身电子控制系统精密橡塑件、医疗器械用塑胶配件、硅胶配件及数字摄录机精密注塑件、精冲模、精密型腔模、模具标准件;设立研发机构,研究和开发自产产品;产品质量检验。联营企业之子公司
南通万德科技有限公司2006年8月昆山市玉山镇南淞路88号一幢US$19,180,000顾成华研发、生产销售高精密模具及电子橡胶、塑料制品、高精密机械产品、新型电子元器件、仪表用插接件、光电开关。联营企业之子公司
吉安创德精密电子有限公司2019年8月江西省吉安市吉州区井冈山北大道146号US$30,000,000陈成福电子元器件、镜片、显示屏、模具、塑料制品、橡胶制品生产、销售。联营企业之子公司
泰德兴精密电子(昆山)有限公司2004年11月昆山市锦溪镇锦东路455号US$18,000,000庄文甫(CHUANG WEN FU)生产通讯和资讯及汽车相关配件,精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车注塑模、仪用接插件、光电开关等新型仪表元器件和材料,机器人、非标自动化设备、机电设备、智能设备;销售自产产品;非标自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;道路普通货物运输。联营企业之子公司
中科泓泰电子有限公司2019年3月昆山市玉山镇元丰路232号8号房CNY22,000,000聂华电子信息技术及软件开发、计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售;计算机系统集成;提供电子产品设计制造服务;新型电子元器件、计算机高性能机主板、无线网络通信元器件、移动通讯产品及零配件的生产、加工、维修以上产品并提供相关的技术咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配件的批发、零售;物业管理;货物及技术的进出口;机械设备租赁;自有房屋租赁。原关联关系结束后12个月内
Decelect Soissons2006年12月1 Rue Des Fondeurs 02200 Soissons 2,000,385Philippe BONDUELLE电子零件制造关键管理人员控制的公司
Decelect Saint Vit2017年6月3 Rue Jean Monnet 25410 Saint-Vit 200,000Philippe BONDUELLE塑料零件制造关键管理人员控制的公司

上述公司经营情况与财务状况良好,均具备履约能力。

四、关联交易协议

日月光投资控股股份有限公司实际控制的下属公司与公司需发生日常性关联交易,故双方就关联销售、采购、租赁等事宜拟定关联交易框架协议,对交易标的,定价原则,期限和协议的终止,违约责任等方面进行规定,协议的有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止。涉及具体交易事项,双方还将另行签订协议或交易文书,明确约定交易细节。对于日月光投资控股股份有限公司以外的关联方,公司将根据具体交易内容,并经公司内部审核流程完成后,与其签订交易协议,确保交易价格公允。上述关联交易协议遵循公平原则,交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准,交易条款及条件(包括但不限于价格)按一般商业条款订立。交易双方将根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

五、关联交易对公司的影响

公司在和关联方进行交易时,关联交易价格公允,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,对公司及全体股东公平、合理,没有损害公司及中小股东利益。该等关联交易审议程序合法合规,符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。该等关联交易并不会对本公司造成不利影响,关联交易金额占公司相应项目比例较低,本公司对关联方不存在依赖,独立性不会因此受到影响。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议,鉴于因回避表决后参与表决的董事未达到本次参会董事的半数以上,未形成决议。请非关联股东审议,关联股东须回避表决。

议案七:关于2023年度使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案

各位股东:

为提高资金使用效率,在保证不影响公司日常经营及资金安全的前提下,公司计划使用自有闲置资金进行理财产品投资,取得合理稳健收益,提升公司整体业绩水平,回报公司股东。董事会提议使用自有闲置资金进行理财产品投资的总额度不超过人民币30亿元,在额度内可循环使用,期限为股东大会审议通过后十二个月内,并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该投资具体情况如下:

一、 投资概述

1、投资目的

为提高资金使用效率,合理利用自有资金,在不影响公司正常经营的情况下,利用自有闲置资金进行理财产品投资,增加公司收益。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币30亿元进行理财产品投资(占2022年12月31日公司经审计的净资产15,749,839,145.55元的19.05%),在额度内可循环使用。

3、投资品种

公司运用自有资金投资的理财产品均流动性好,包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品、债券回购(包括正回购和逆回购)等。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。

4、投资行为授权及期限

本次使用自有闲置资金进行理财产品投资的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年,单个理财产品的投资期限不超过一年。同时提请股东大会授权董事会,董事会授权董事长或董事长授权人员在授权期限及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件,具体由公司财务部负责组织实施。

5、资金来源

公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动

资金的情况下,选择适当的时机,进行理财产品投资。

二、 风险控制措施

1、公司股东大会审议通过后,由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品,并进行投资的初步测算,提出方案;由公司财务负责人进行审核,按公司核决权限提交审批。

2、公司稽核中心负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查,就其合规情况向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司进行理财投资的本金计入资产负债表中交易性金融资产,理财收益计入利润表中投资收益。

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营的前提下,以自有闲置资金适度进行投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度理财,有利于提高资金使用效率,增加收益,提升公司整体业绩水平,回报公司股东。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案八:关于2023年度银行授信额度的议案

各位股东:

为满足公司(含子公司)每年对营运资金的需求,公司拟从各往来银行取得贷款授信(包括但不限于流动资金贷款、外汇交易额度、贸易项下融资等)。2022年预计总额度为296.06亿(其中CNY116.79亿、USD22.41亿、NTD84.9亿、EUR2.33亿),实际授信余额242.70亿。根据2022年度实际发生额,结合2023年公司经营目标,财务部预计2023年度公司(含子公司)银行授信总额度311.52亿(其中CNY120.34亿、USD21.23亿、NTD100.6亿、EUR2.77亿)。实际金额以和银行签订的合约为准。

为提高决策效率,授权公司法人代表陈昌益先生或由其授权的子公司法人代表签署相关授信文件(包括授信文件的任何补充、变更、修改和展期),包括但不限于签署相关文件、开立和关闭银行账户等,授信额度及相关事宜,可由公司(含子公司)法人代表的亲笔签名(或印章)加上公司财务章进行授信函签署和日常业务操作。本次授权的有效期限为自2023年7月1日至2024年6月30日。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案九:关于金融衍生品交易额度的议案

各位股东:

根据公司业务需要及《金融衍生品业务控制制度》,公司拟继续开展金融衍生品交易,具体情况如下:

一、公司开展金融衍生品交易的可行性分析

1、交易背景

随着公司全球化业务推进,公司及控股子公司在日常营运过程中涉及金额较大的多币种购汇和结汇的结算需求。近几年国际外汇市场的波动剧烈,汇率和利率起伏不定,给公司的全球化经营带来了很大的不确定性。

2、国际外汇收支业务情况

2022年公司营业收入为人民币685亿元,主要采用美元、欧元结算;随着公司全球化业务推进,以外币结算的业务规模不断扩大,海外资产负债也不断增加,因此公司经营受汇率波动的影响较为明显。

3、公司拟开展的金融衍生品业务概述

公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则,以部位的避险为目的,主要为经营避险策略的远汇和掉期等,商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主,持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。

4、金融衍生品业务的风险分析

公司开展的金融衍生品业务遵循锁定汇率/利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险:

(1)市场风险。金融衍生品业务合约汇率/利率与到期日实际汇率/利率的差异将产生业务损益;在金融衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于业务损益。

(2)流动性风险。金融衍生品以公司外汇资产负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日现金

流需求。

(3)履约风险。公司办理的金融衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行,基本不存在履约风险。

(4)其它风险。在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行金融衍生品业务操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险。

5、公司采取的风险控制措施

(1)公司开展的金融衍生品业务以减少汇率波动对公司影响为目的,禁止任何风险投机行为;公司衍生品业务额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限;公司不得进行带有杠杆的金融衍生品业务。

(2)公司已制定严格的《金融衍生品交易业务控制制度》,对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

(3)公司与交易银行签订条款准确清晰的合约,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

(4)公司外汇业务相关人员会跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况,并定期向公司相应监管机构报告,如发现异常情况及时上报董事会,提示风险并执行应急措施。

(5)公司内部审计部门定期对衍生品业务进行合规性审计。

公司开展金融衍生品业务是围绕公司主营业务进行的,是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范外汇利率/汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性;公司已制定了《金融衍生品业务控制制度》,完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展金融衍生品业务,可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展金融衍生品业务有利于降低外汇汇率/利率波动风险,具有一定的必要性和可行性。

二、金融衍生品额度预计

2022年度公司外汇避险交易总规模以不超过20亿美元(含等值其他货币)为限额,2022年实际交易规模为17.05亿美金。金融衍生品交易于2022年产生已实现投资收益

人民币1,470.65 万元,未实现评价收益人民币3,025.72 万元,风险可控。为配合公司全球化业务推进,在国际外汇市场波动较大的背景下,为满足业务需求,公司预计2023年第2季度至2024年第1季度外汇避险总额度以不超过10亿美元(含等值其他货币)为限额,在额度内可循环使用。经董事会、股东大会审议通过后,由本公司及各控股子公司进行相关外汇避险操作。如2023年第2季度至2024年第1季度外币避险额度超过10亿美元,将根据《金融衍生品交易业务控制制度》的规定,就超出额度部分,再次提请公司董事会、股东大会审议通过后方可进行操作。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十:关于控股子公司之间互相提供担保的议案

各位股东:

为满足生产经营的需要,公司部分控股子公司之间需要互相提供担保。公司2023年预计发生的担保详情已于 2023 年 4 月4 日在上海证券交易所网站披露,详见《环旭电子股份有限公司关于控股子公司之间互相提供担保的公告》(公告编号:临2023-037)。本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十一:关于续聘财务审计机构的议案

各位股东:

公司2022年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度审计机构,当年度境内财务审计费用为人民币457万元。2021年度境内财务审计费用为人民币388万元。2022年度境内审计费用相较于上年度同比增加17.78%。2022年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,经公司董事会审计委员会提议,拟继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,开展2023年度财务报表审计等相关的服务业务,并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况,协商确定德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2023年度审计费用将以2022年度审计费用为基础,按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况,与会计师事务所协商确定,并履行相关审议程序。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十二:关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东:

公司2022年聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度内部控制审计机构,当年度内部控制审计费用为人民币68.3万元。2021年度内部控制审计费用为人民币56万元。2022年度内部控制审计费用相较于上年度同比增加21.96%。2022年度内部控制审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。根据中华人民共和国财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)的要求,经公司董事会审计委员会研究,拟继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计机构,开展2023年年度内部控制审计等相关的服务业务,并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况,协商确定德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。2023年度内部控制审计费用将以2022年度审计费用为基础,按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况,与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十三:关于购买董监高责任险的议案

各位股东:

为完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益,降低公司运营风险,促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责。鉴于2022年投保的董监高责任险将于2023年5月31日到期,公司拟继续为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险,保险方案主要内容如下:

1、投保人:环旭电子股份有限公司

2、被保险人:投保人及其子公司的董事、监事、高级管理人员(以正式签署的保险合约为准)

3、赔偿限额:不超过3,000万美元

4、保险费:不超过18万美元

5、保险期限:保险合约签署后12个月

为方便实施,提请股东大会在前述限额内授权公司董事长或者董事长授权人士办理购买责任险的相关事宜(包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款;选择承保机构及相关中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项)。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议,鉴于全体董事回避表决,未形成决议。请非关联股东审议,关联股东须回避表决。

议案十四:关于修订《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》的议案

各位股东:

鉴于日月光投资控股股份有限公司根据台交所相关法律法规修订了《取得或处分资产处理程序》,为保证实际操作环节与之保持一致,公司拟修订《取得或处分资产处理程序》,修订前后对照如下表,修订后的《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》详见本议案附件。

修订前条文修订后条文
第一条目的及法源依据 为保障资产,落实信息公开,配合日月光投资控股股份有限公司(以下简称“日月光投控”)《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序,并应依本处理程序规定办理,本处理程序如有未尽事宜,悉依相关法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定办理。目的及法源依据 为保障资产,落实信息公开,配合日月光投资控股股份有限公司(以下简称“日月光投控”)《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序,并应依本处理程序规定办理。就本处理程序项下相关事宜,如与本公司所适用的中国证监会、上海证券交易所相关规则或其他法律、法规、行政规章及其它规范性文件的相关规定不一致,悉以该等法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定及本处理程序中较严格之规范为依据办理。
第二条资产范围 一、 有价证券:包括股票、国债、台湾公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。 ……资产范围 一、 有价证券:包括股票、公债、台湾公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰基金的有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。 ……
第三条名词定义 …… 九、大陆相关规定:指中国大陆地区法律、法规、规章及规范性文件(包括但不限于中国证券监督委员会及上海证券交易所的有关规定))及《公司章程》等。名词定义 …… 九、大陆相关规定:指中国大陆地区法律、法规、规章及规范性文件(包括但不限于中国证券监督委员会及上海证券交易所的有关规定))及《公司章程》等。
第五条…… 前项人员于出具估价报告或意见书时,应依下列事项办理:…… 前项人员于出具估价报告或意见书时,应依其所属各同业公会之自律规范及下列事项
修订前条文修订后条文
一、 承接案件前,应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。 二、 查核案件时,应妥善规划及执行适当作业流程,以形成结论并据以出具报告或意见书;并将所执行程序、搜集数据及结论,详实登载于案件工作底稿。 三、 对于所使用之数据源、参数及信息等,应逐项评估其完整性、正确性及合理性,以作为出具估价报告或意见书之基础。 四、 声明事项,应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信息为合理与正确及遵循相关法令等事项。办理: 一、 承接案件前,应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。 二、 执行案件时,应妥善规划及执行适当作业流程,以形成结论并据以出具报告或意见书;并将所执行程序、搜集数据及结论,详实登载于案件工作底稿。 三、 对于所使用之数据源、参数及信息等,应逐项评估其适当性及合理性,以作为出具估价报告或意见书之基础。 四、 声明事项,应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信息为适当且合理及遵循相关法令等事项。
第七条…… 1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者(如买卖附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金等),由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。 …… 3. 尽管有前述规定,取得或处分资产如依大陆相关规定,须经股东大会批准的,应遵照办理。 …… 四、 尽管有前述第一、二、三款的规定,如依大陆相关规定,取得或处分有价证券需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的,应依大陆相关规定办理。…… 1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者(如买卖附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金等),由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。 …… 3. 尽管有前述规定,取得或处分资产如依大陆相关规定,须经股东大会批准的,应遵照办理。 …… 四、尽管有前述第一、二、三款的规定,如依大陆相关规定,取得或处分有价证券需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的,应依大陆相关规定办理。
第八条…… 3. 尽管有前述规定,取得或处分资产,如依大陆相关规定,须经股东大会批准,并应遵照办理。 …… 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产,除与国内政府机关交易、自地委建、租地委建,或取得、处分供营业使用1. …… 3. 尽管有前述规定,取得或处分资产,如依大陆相关规定,须经股东大会批准,并应遵照办理。 …… 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产,除与国内政府机关交易、自地委建、租地委建,或取得、处分供营业使用的设备
修订前条文修订后条文
的机器设备或其使用权资产外,交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,应于事实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告,并符合下列规定: …… 四、尽管有前述第一、二、三款的规定,如依大陆相关规定,取得或处分不动产或其他固定资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的,应依大陆相关规定办理。或其使用权资产外,交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,应于事实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告,并符合下列规定: …… 四、尽管有前述第一、二、三款的规定,如依大陆相关规定,取得或处分不动产或其他固定资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的,应依大陆相关规定办理。
第九条…… 二、 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标准者,应请会计师表示意见。 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,除与台湾政府机关交易外,应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。 三、 尽管有前述第一、二、三款的规定,如依大陆相关规定,取得或处分会员证或无形资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的,应依大陆相关规定办理。…… 二、 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定标准者,应请会计师表示意见。 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,除与台湾政府机关交易外,应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。 三、尽管有前述第一、二、三款的规定,如依大陆相关规定,取得或处分会员证或无形资产需由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告或由具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告的,应依大陆相关规定办理。
第十三条关系人交易作业程序 本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产,或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十、新台币三亿元以上者,除买卖国债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金外,执行单位应将下列数据,提交董事会通过及监事承认后,始得签订交易合关系人交易作业程序 本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产,或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十、新台币三亿元以上者,除买卖公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金外,执行单位应将下列数据,提交董事会通过及监事承认后,始得签订交易合约及支付款项:
修订前条文修订后条文
约及支付款项: …… 前项交易金额的计算,应依第三十一条第二款规定办理,且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依本处理程序规定提交董事会通过及监事承认部分免再计入。…… 本公司直接及间接持有百分之百表决权股份的子公司间,从事下列交易,董事会得授权董事长在不超过新台幣三億先行决行,事后再提报最近期之董事会追认: 一、 取得或处分供营业使用之设备或其使用权资产。 二、 取得或处分供营业使用之不动产使用权资产。 本公司或子公司有第一项交易,交易金额达最終母公司最近期经会计师查核签证或核阅的個體财务报表总资产百分之十以上者,应将第一项所列各款资料提交股东大会同意后始得签订交易契约及支付款项。但本公司与子公司或本公司之子公司间交易,不在此限。 第一项及前项交易金额的计算,应依第三十一条第二款规定办理,且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依本处理程序规定提交股东会、董事会通过及监察人承认部分免再计入。 尽管有本章项下各条的规定,但如依大陆相关规定,本公司进行本章项下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东大会审议批准的,应遵照办理。
第十四条…… (四)本公司与母公司、子公司,或最终母公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼此间,取得供营业使用之不动产使用权资产。…… (四)本公司直接或间接持有百分之百表决权股份之子公司間,或該子公司與最終母公司直接或間接持有百分之百之子公司間,取得供营业使用之不动产使用权资产。
第十五条…… 1.素地依前条规定的方法评估,房屋则按关系人的建设成本加计合理建设利润,其合计数超过实际交易价格者。所称合理营…… 1.素地依前条规定的方法评估,房屋则按关系人的建设成本加计合理建设利润,其合计数超过实际交易价格者。所称合理营建利
修订前条文修订后条文
建利润,应以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率。

润,应以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率或政府单位公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。

第二十五条本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性,并按季稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形,作成稽核报告,如发现重大违规情事,应立即向董事长及董事会指定的高阶主管呈报,并以书面通知各监事。本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性,并定期稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形,作成稽核报告,如发现重大违规情事,应立即向董事长及董事会指定的高阶主管呈报,并以书面通知各监事。
第二十八条…… 一、 参与合并、分立、收购或股份受让的对象为在中国大陆地区注册的企业。 …….…… 一、 参与合并、分立、收购或股份受让的对象为在中国大陆地区注册的企业。 ……
第三十一条… (一)向关系人取得或处分不动产或其使用权资产,或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金,不在此限。 …… (六)除前五项以外的资产交易,其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,但下列情形不在此限: 1. 买卖台湾公债。 2. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或卖回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金。 …… 九、依大陆相关规定,本公司进行本《取得或处分资产处理程序》项下各事项时,如需履行信息披露义务的,本公司应严格按照大陆相关规定及时履行该等义务。…… (一)向关系人取得或处分不动产或其使用权资产,或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金,不在此限。 …… (六)除前五项以外的资产交易,其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,但下列情形不在此限: 1. 买卖台湾公债或信用评等不低于政府评等等级之外国公债。 2. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或卖回台湾证券投资信托事业发行之货币市场基金。 …… 九、依大陆相关规定,本公司进行本《取得或处分资产处理程序》项下各事项时,如需履行信息披露义务的,本公司应严格按照大陆相关规定及时履行该等义务。
第三一、本公司应督促子公司亦应依日月光投控一、本公司应督促子公司亦应依环旭电子股
修订前条文修订后条文
十二条股《取得或处分资产处理程序》有关规定,制定并执行其《取得或处分资产处理程序》。 二、本公司的子公司取得或处分资产,应依各自管理制度及《取得或处分资产处理程序》规定办理,并应于每月10日前将上月份取得或处分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形,以书面汇总向日月光投控申报。 …份有限公司《取得或处分资产处理程序》有关规定,提报子公司董事会同意及股东会承认,修正时亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明者,应将董事异议资料送各监事。 二、本公司之子公司取得或处分资产,应依各自管理制度及环旭电子股份有限公司《取得或处分资产处理程序》规定办理,并应于每月10日前将上月份取得或处分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形,以书面汇总向日月光投控申报。 ……
第三十二条之一一、本处理程序有关总资产百分之十之规定,以台湾证券发行人财务报告编制准则规定之最近期單体或个别财务报告中之总资产金额计算。 二、本处理程序第7条至第9 条及第12条有关取得专家意见及第13条与关系人进行交易应履行程序之认定标准时,应以交易主体之之实收资本额或总资产为准。
第三十四条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行,必要时修订本制度。
第三十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效,修订时亦同。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十四附件:《环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序》

环旭电子股份有限公司取得或处分资产处理程序

第一章 总则

第一条 目的及法源依据

为保障资产,落实信息公开,配合日月光投资控股股份有限公司(以下简称“日月光投控”)《取得或处分资产处理程序》有关规定订定本处理程序,并应依本处理程序规定办理。就本处理程序项下相关事宜,如与本公司所适用的中国证监会、上海证券交易所相关规则或其他法律、法规、行政规章及其它规范性文件的相关规定不一致,悉以该等法律、法规、行政规章及其它规范性文件的规定及本处理程序中较严格之规范为依据办理。第二条 资产范围

一、 有价证券:包括股票、公债、企业债券、公司债券、金融债券、表彰

基金的有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。

二、 不动产(含土地、房屋及建筑、投资性不动产、土地使用权)及设备。

三、 会员证。

四、 无形资产:包括专利权、著作权、商标权、特许经营权等无形资产。

五、 使用权资产。

六、 金融机构的债权(含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项)。

七、 衍生性商品。

八、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产。

九、 其他重要资产。

第三条 名词定义

一、 事实发生日:指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其他足额确定交易对象及交易金额之日等日期,在前者为准。但属需经主管机关核准的投资的,以上述日期或接获主管机关核准之日的在前者为准。

二、 专业评估师:视上下文情况指不动产评估师或其他依法律得从事不动产、设备评估业务者。

三、 衍生性商品:系指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格或费率指数、信用评等或信用指数、或其他变量所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约,上述契约之组合,或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。惟所称的远期合约,不含保险合约、履约合约、售后服务合约、长期租赁合约及长期进(销)货契约。

四、 依法律合并、分立、收购或股份受让而取得或处分的资产:指依法进行合并、分立或收购而取得或处分之资产,或发行新股受让其他公司股份(以下简称股份受让),依照日月光投控《取得或处分资产处理程序》相关的定义办理。

五、 关系人、子公司:应依日月光投控财务报告编制准则规定认定之。

六、 本处理程序所称一年内指以本次交易事实发生日为基准,往前追溯

推算一年,且已依规定公告部份免再计入。

七、 本处理程序所称最近期财务报表指公司于取得或处分资产前依法公

开经会计师查核签证的财务报表。

八、 日月光投控:指本公司间接控股公司-日月光投资控股股份有限公司。第四条 投资范围及额度

本公司及子公司除取得供营业使用的资产外,尚得投资购买非供营业使用的不动产及其使用权资产或有价证券,其额度的限制分别如下:

一、 各公司非供营业使用的不动产及其使用权资产的总额不得超过该公

司最近期财务报表净值的百分之二十。

二、 各公司有价证券投资的总额,不得超过该公司最近期财务报表净资

产的百分之二百。

三、 各公司投资个别有价证券的限额,不得超过该公司最近期财务报表

净资产的百分之一百二十。本公司及子公司于进行集团组织架构重组或对转投资事业持有的股份,如有属担任各该事业主要法人董事、法人监事或设立时参与投资者时,不适用前项第二款及第三款的限制;惟转投资事业为专业投资的公司应予计入限额。第五条 本公司取得的评估报告或审计报告、律师法律意见书或证券公司报

告,该评估机构、审计机构、证券公司及其评估师、会计师、律师或证

券公司工作人员应符合下列规定:

一、 未曾因违反证券交易法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、

商业会计法,或有诈欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为,受一年以上有期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已满三年者,不在此限。

二、 与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。

三、 公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告,不同专业估价者或估

价人员不得互为关系人或有实质关系人之情形。前项人员于出具估价报告或意见书时,应依其所属各同业公会之自律规范及下列事项办理:

一、 承接案件前,应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。

二、 执行案件时,应妥善规划及执行适当作业流程,以形成结论并据以出

具报告或意见书;并将所执行程序、搜集数据及结论,详实登载于案

件工作底稿。

三、 对于所使用之数据源、参数及信息等,应逐项评估其适当性及合理性,

以作为出具估价报告或意见书之基础。

四、 声明事项,应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之信

息为适当且合理及遵循相关法令等事项。第六条 本公司取得或处分资产依本处理程序或相关法律规定应经董事会通

过者,如有董事表示异议且有记录或书面声明,公司应将董事异议资料送各监事。本公司依前项规定将取得或处分资产交易提报董事会讨论时,应充分考虑各独立董事的意见,独立董事如有反对意见或保留意见,应于董事会议记录载明。

第二章 取得或处分资产第七条 取得或处分有价证券处理程序

一、 作业程序

(一) 本公司取得或处分长短期有价证券,悉依本公司内部控制制度办理。

(二) 授权额度及层级

1. 短期有价证券的取得或处分与财务调度有关者(如买卖附买回、

卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金等),由执行单位依本公司内部核决权限呈核办理。

2. 除第1项以外,其取得或处分长短期有价证券金额为新台币三亿元或以下者,授权董事长决行,并于事后提报董事会追认;其取得或处分长短期有价证券金额超过新台币三亿元者,应于提报董事会决议通过方可执行。

(三) 执行单位

本公司取得或处分长、短期有价证券的执行单位为财务部门。

二、 评估程序

(一) 本公司取得或处分有价证券,应于事实发生日前取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅的财务报表或其他相关数据,由执行单位进行相关的效益分析并评估可能的投资风险。

(二) 价格决定方式及参考依据:

1. 取得或处分已于证券交易市场交易的有价证券,依当时的股票或债券价格决定。

2. 取得或处分非于证券交易市场交易的有价证券,应考虑其每股净资产、获利能力、未来发展潜力、市场利率、债券票面利率及债务人债信等,并参考当时最近的成交价格议定。

三、 本公司取得或处分有价证券,如交易金额达公司实收资本额百分之二

十或新台币三亿元以上者,应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见,但该有价证券具交易市场的公开报价者,不在此限。第八条 取得或处分不动产或设备处理程序

一、 作业程序

(一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产,悉依本公司内部控制制度办理。

(二) 授权额度及层级

1. 取得或处分不动产、设备或其使用权资产应依公司内部核决权

限逐级呈核办理。

2. 依上述本公司内部核决权限规定应提报董事会者,如为配合业务需要及争取时效,在不超过本公司最近期财务报表净资产百分之三额度内,得先经董事长核准后先行订约,并于下次董事

会提案追认。

(三) 执行单位

本公司从事取得或处分不动产、设备或其使用权资产的执行单位为使用部门与相关权责单位。

二、 评估程序

(一) 本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产,应由执行单位事

先拟定资本支出计划,就取得或处分目的、预计效益等进行可行性评估。

(二) 价格决定方式及参考依据

1. 取得或处分不动产或其使用权资产,应参考市场公平市价、评

定价值、邻近不动产实际交易价格等,决议交易条件及交易价

格。

2. 取得或处分设备或其使用权资产,应采询比议价或招标方式。

三、 取得或处分不动产、设备或其使用权资产符合一定标准者,应于事实发生日前取得资产评估机构出具的评估报告。

本公司取得或处分不动产、设备或其使用权资产,除与政府机关交易、自地委建、租地委建,或取得、处分供营业使用的设备或其使用权资产外,交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,应于事实发生日前先取得资产评估机构出具的评估报告,并符合下列规定:

(一) 因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格的参考依据时,该项交易应先提经董事会决议通过;其嗣后有交易条件变更时,亦应比照上述程序办理。

(二) 交易金额达新台币十亿元以上者,应请二家以上的资产评估机构进

行评估。

(三) 资产评估机构的评估结果有下列情形之一,除取得资产的评估结果

均高于交易金额,或处分资产的评估结果均低于交易金额外,应请会计师对差异原因及交易价格的公允、正当性表示具体意见:

1. 评估结果与交易金额差距达交易金额的百分之二十以上者。

2. 二家以上资产评估机构的评估结果差距达交易金额百分之十以上者。

(四) 资产评估机构出具报告日期与合约成立日期不得超过三个月。但如

其适用同一期公告现值且未逾六个月者,得由原专业估价者出具意见书。第九条 取得或处分会员证或无形资产的处理程序

一、 评估及作业程序

(一) 本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证,应依本公司

内部控制制度办理。

(二) 交易条件、交易价格、授权额度及层级

1. 取得或处分会员证,应参考市场公平市价、决议交易条件及交易价格,作成分析报告,并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。

2. 取得或处分无形资产或其使用权资产,应参考专家评估报告或市场公平市价,决议交易条件及交易价格,作成分析报告,并依本公司内部核决权限逐级呈核办理。

(三) 执行单位

本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证依前项核决权限呈核后,由使用部门及相关权责单位负责执行。

二、 取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达到一定

标准者,应请会计师表示意见。公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证的交易金额达公司实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,除与政府机关交易外,应于事实发生日前洽请会计师就交易价格的合理性表示意见。第九条之一 前三条交易金额的计算,应依第三十一条第二款规定办理,且所称一年

内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依本处理程序规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见部分免再计入。第十条 本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者,得以法院所出具的证明

文件替代评估报告或会计师意见。第十一条 取得或处分金融机构债权的处理程序

本公司原则上不从事取得或处分金融机构的债权交易,嗣后若欲从事取得

或处分金融机构的债权交易,将提报董事会核准后再订定其评估及作业程

序。

第三章 关系人交易第十二条 本公司与关系人取得或处分资产,除应依前章及本章规定办理相关

决议程序及评估交易条件合理性等事项外,交易金额达公司总资产百分之十以上者,亦应依前章规定取得资产评估机构出具的评估报告或会计师意见。前项交易金额的计算,应依第九条之一规定办理。在判断交易对象是否为关系人时,除注意其法律形式外,并应考虑实质关系。尽管有本章项下各条的规定,但如依大陆相关规定,本公司进行本章项下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东大会审议批准的,应遵照办理。第十三条 关系人交易作业程序

本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产,或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十、新台币三亿元以上者,除买卖公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金外,执行单位应将下列数据,提交董事会通过及监事承认后,始得签订交易合约及支付款项:

一、 取得或处分资产的目的、必要性及预计效益。

二、 选定关系人为交易对象的原因。

三、 向关系人取得不动产或其使用权资产,依第十四条及第十五条规定评估预定交易条件合理性的相关资料。

四、 关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人的关系等

事项。

五、 预计订约月份开始未来一年各月份现金收支预测表,并评估交易的

必要性及资金运用的合理性。

六、 依前条规定取得的资产评估机构出具的评估报告,或会计师意见。

七、 本次交易的限制条件及其他重要约定事项。

本公司直接及间接持有百分之百表决权股份的子公司间,从事下列交

易,董事会得授权董事长在不超过新台幣三億先行决行,事后再提报最近期之董事会追认:

一、 取得或处分供营业使用之设备或其使用权资产。

二、 取得或处分供营业使用之不动产使用权资产。

本公司或子公司有第一项交易,交易金额达最终母公司最近期经会计师查核签证或核阅的个体财务报表总资产百分之十以上者,应将第一项所列各款资料提交股东大会同意后始得签订交易契约及支付款项。但本公司与子公司或本公司之子公司间交易,不在此限。第一项及前项交易金额的计算,应依第三十一条第二款规定办理,且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算一年,已依本处理程序规定提交股东会、董事会通过及监察人承认部分免再计入。尽管有本章项下各条的规定,但如依大陆相关规定,本公司进行本章项下各条规定的交易需具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构提供审计报告或评估报告的、或对相关资产评估程序及评估方法另有规定的、或需独立董事事前认可意见或独立意见的、或需提交股东大会审议批准的,应遵照办理。第十四条 向关系人取得不动产的评估程序

一、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产,应按下列方法评估交易成本的合理性:

(一) 按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担的成本。所称必要资金利息成本,以公司购入资产年度所借款项的加权平均利率为准设算。

(二) 关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者,金融机构对该标的物的贷放评估总值,惟金融机构对该标的物的实际贷放累计值应达贷放评估总值的七成以上及贷放期间已超过一年以上。但金融机构与交易的一方互为关系人的,不适用。

二、 合并购买或租赁同一标的的土地及房屋者,得就土地及房屋分别按前款所列任一方法评估交易成本。

三、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产,依前二款规定评估不动产或其使用权资产成本,并应请会计师复核及表示具体意见。

四、 本公司向关系人取得不动产或其使用权资产,有下列情形之一者,

应依第十三条规定办理,不适用前三款规定:

(一) 关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。

(二) 关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已超过

五年。

(三) 与关系人签订合建合约,或自地委建、租地委建等委请关系人兴建

不动产而取得不动产。

(四) 本公司直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼

此间,取得供营业使用之不动产使用权资产。第十五条 所设算交易成本低于交易价格时应办事项

一、 本公司依前条第一款及第二款规定评估结果均较交易价格为低时,

应依前条第二款、第三款及第四款规定办理,惟如因下列情形,并能提出客观证据及取得不动产专业评估机构与会计师的具体合理性意见者,不在此限:

(一) 关系人系取得空地或租地再行兴建者,得举证符合下列条件之一者:

1. 素地依前条规定的方法评估,房屋则按关系人的建设成本加计

合理建设利润,其合计数超过实际交易价格者。所称合理营建利润,应以最近三年度关系人营建部门的平均营业毛利率或政府单位公布之最近期建设业毛利率孰低者为准。

2. 同一标的房地的其他楼层或邻近地区一年内的其他非关系人交易案例,其面积相近,且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例应有的合理楼层或地区价差评估后条件相当者。

(二) 本公司举证向关系人购入的不动产或租赁取得不动产使用权资产,

其交易条件与邻近地区一年内的其他非关系人交易案例相当且面积

相近者。

本款所称邻近地区交易案例,以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未超过五百米为原则;所称面积相近,则以其他非关系人交易案例的面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则;所称一年内系以本次取得不动产或其使用权资产事实发生之日为基准,往前追溯推算一年。

第四章 从事衍生性商品交易第十六条 得从事衍生性商品交易的种类

本公司得从事衍生性金融商品交易的种类系包含本处理程序第三条第三款所定义的所有衍生性商品,如拟从事其他商品的交易,应先报经董事会决议通过后始得为之。尽管有本章规定,如依大陆相关规定,从事本章项下衍生性金融商品交易须经独立董事发表独立意见或须经股东大会批准的,应遵照办理。第十七条 经营避险策略

一、 本公司从事衍生性商品交易的经营避险策略,主要系以确保公司稳

健、安全经营为原则,因此,本公司董事会应依第十九条第一款所列举的权责确实监督管理,以降低不必要的风险。

二、 本公司从事衍生性商品交易时,应依其交易目的区分为《避险性》及《非避险性》两种交易,除依第十八条的规定分别适用不同的部位限制外,以避险为目的的交易其商品的选择应以规避本公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风险为主,持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。第十八条 得从事衍生性商品交易的合约额度及损失上限

一、 合约总额限制如下:

(一) 避险性合约操作额度:

1. 为规避外汇风险的交易:总合约金额不得超过当年度进、出口

总额。

2. 为规避利率风险的交易:总合约金额不得超过总负债金额。

3. 为规避因项目所产生的汇率及利率风险的交易:总合约金额不

得超过项目预算总额。

(二) 非避险性合约操作额度:

操作额度以其累计结余不超过本公司最近期财务报表净资产的20%为限。

二、 全部与个别合约损失上限金额限制如下:

(一) 本公司全部已签立衍生性商品合约所产生的已实现及未实现的损失

不得超过本公司最近期财务报表净资产的15%。

(二) 属避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过

该合约金额的30%或本公司最近期财务报表净资产的3%。

(三) 属非避险性的个别合约其所产生的已实现及未实现损失金额不得超过该合约金额的30%或本公司最近期财务报表净资产的3%。

第十九条 权责划分

一、 董事会的权责:

(一) 核决专责部门得从事衍生性商品交易的合约金额上限。

(二) 指定高阶主管人员应随时注意衍生性商品交易风险的监督与控制。

(三) 定期评估从事衍生性商品交易的绩效是否符合既定的经营策略及承担的风险是否在公司容许承受的范围。

(四) 定期或于必要时(如将达到第十八条所列损失限额)召集董事会,由授权的高阶主管向董事会报告衍生性商品交易的绩效。若其绩效已不符合公司经营策略或其风险已非本公司所能承担或超过原先预计计划时,董事会得决议终止有关的交易合约。

二、 董事会授权高阶主管人员的权责:

(一) 定期评估目前使用的风险管理措施是否适当,并确实依相关规定及

本章节的规定办理。

(二) 监督交易及损益情形,发现有异常情事时,应采取必要的因应措施,并立即向董事会报告,董事会应有独立董事出席并表示意见。

三、 专责部门主管的权责:

(一) 管理报表格式的订定及董事会所订全公司授权额度的控管。

(二) 风险评估模式及绩效评估模式的订定。

(三) 交易员任免的核决及交易员授权额度的订定。

四、 专责部门交易员的权责:

(一) 根据授权交易策略的订定及直接对交易对手进行交易。

(二) 各项交易单据及凭证的实时提供。

五、 交割作业人员的权责:

(一) 复核交易单据及各式报表。

(二) 交易有关的交割及结算作业。

第二十条 本公司从事衍生性商品的交易,应由专责部门主管依各商品种类,

拟定总交易额度呈请董事会授权。遇有市场状况急剧变化或其他需要,专责部门主管得经董事会核准后增减授权总额度。第二十一条 本公司从事衍生性商品交易,依本章节的规定授权相关人员办理者,

事后应提报最近期董事会。第二十二条 绩效评估要领

一、 权责部门应逐周对所持有部位进行敏感度分析并制表呈送董事会授

权的高阶主管人员。

二、 权责部门应依下列方式进行实时的绩效评估,并定期或于必要时向

董事会授权的高阶主管报告:

(一) 依交易目的别、商品种类别及全公司总交易状况同时进行绩效评估。

(二) 在证券交易市场中进行的交易或虽未在证券交易市场交易,但可经

常取得可售市价的衍生性商品,应逐日以市场评价。

(三) 无法经常取得市价者,应至少每月二次依市价或理论价格评价。

三、 财务部门应逐月依据权责部门所提示的交易单据及各式报表,逐月

统计本公司衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现及未实现的损益状况并制表呈阅董事会授权的高阶主管人员。

四、 财务部门应建立《从事衍生性商品交易备查簿》,就从事衍生性商品

交易的种类、金额、董事会通过日期及依第二十四条第一款、第十九条第一款第三目及第二款第一目应审慎评估的事项,详予登载于备查簿备查。第二十三条 风险管理措施

本公司从事衍生性商品交易,其风险管理范围及应实行的风险管理措施如下:

一、 信用风险管理:交易的对象限定为与公司往来声誉良好并能提供专业信息的金融机构及期货经纪商为原则。

二、 市场价格风险管理:衍生性商品未来市场价格波动所可能产生的损失不定,因此部位建立后应严守停损点的设定。

三、 流动性风险管理:为确保交易商品的流动性,在选择金融产品时以

流动性较高者(即随时可在市场上轧平)为主,受托交易的金融机构必须有充足的设备、信息及交易能力,并能在任何市场进行交易。

四、 现金流量风险管理:为确保公司营运资金周转稳定性,授权交易人员除应遵循各项规定外,平时应注意公司外币现金流量,以确保交割时有足够的现金支应。

五、 作业风险管理:

(一) 应确实遵守授权额度、作业流程及纳入内部稽核作业,以避免作业

上的风险。

(二) 从事衍生性商品的交易人员及确认、交割等作业人员不得互相兼任。

(三) 风险的衡量、监督与控制人员应与上述人员分属不同部门,并应向

董事会或向不负交易或部位决策责任的高阶主管人员报告。

六、 法律风险管理:

(一) 任何和金融机构签署的合约文件,尽可能使用国际标准化文件,以

避免法律上的风险。

(二) 与金融机构签署的非标准化文件,应经过外汇及法务或法律顾问等

专门人员检视,才可正式签署。

七、 商品风险管理:交易人员对于交易的衍生性商品应具备完整及正确

的专业知识,并要求往来的金融机构充分揭露产品风险,以避免误用衍生性商品导致损失。第二十四条 定期评估方式及异常情形处理

一、 财务单位应就从事衍生性金融商品所持有的部位至少每周应评估一

次,惟若为业务需要办理的避险性交易至少每月应评估二次,其评估报告应呈送董事会授权的高阶主管人员。

二、 如经发现其损失金额将达第十八条第二款规定的标准时,应由授权

的高阶主管人员立即向董事会报告,并报请董事会决议是否立即终止有关的交易合约。第二十五条 内部稽核作业

本公司内部稽核人员应定期了解衍生性商品交易内部控制的允当性,并定期稽核权责部门对从事衍生性商品事务处理程序的遵循情形,作成稽核报告,如发现重大违规情事,应立即向董事长及董事会指定的高阶主管呈报,并以书面通知各监事。

第五章 企业合并、分立、收购及股份受让第二十六条 评估及作业程序

一、 本公司办理合并、分立、收购或股份受让时宜委请律师、会计师及

证券公司等共同研议法定程序预计时间表,且组织项目小组依照法定程序执行之;并于报请有权决策的权力机构决议前,委请会计师、律师或证券公司就换股比例、收购价格或配发股东的现金或其他财产的合理性表示意见,提报该权力机构讨论通过。但最终母公司合并直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司,或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司间之合并,得免取得前开专家出具之合理性意见。

二、 本公司办理合并、分立或需提请股东大会决议的收购时应将重要约定内容及相关事项,于股东大会开会前制作致股东的公开文件,并同前款专家意见及股东会的开会通知一并交付股东,以作为是否同意该合并、分立或收购案的参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分立或收购事项者,不在此限。

三、 参与合并、分立或收购的公司,任一方的股东会或股东大会因出席

人数、表决权数不足或其他法律限制致无法召开、决议,或议案遭股东会否决,本公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东大会的日期。

四、 本公司参与合并、分立或收购时,除其他法律另有规定外,应和其他参与公司于同一天召开董事会及股东大会,决议合并、分立或收购相关事项。

五、 本公司参与股份受让时,除其他法律另有规定外,应和其他参与公司于同一天召开董事会。

六、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让,应将下列数据作成完整书面记录,并保存五年,备供查核:

1. 人员基本资料:包括消息公开前所有参与合并、分立、收购或股份受让计划或计划执行的人员,其职称、姓名、身份证字号(如为外国人则为护照号码)。

2. 重要事项日期:包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾

问、签订合约及董事会等日期。

3. 重要书件及董事会议记录:包括合并、分立、收购或股份受让计划,意向书或备忘录、重要合约及董事会议记录等书件。

七、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让,应依日月光投控规定期限内将前款相关资料回报日月光投控。

八、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司,应与其签订协议,并依前二款规定办理。

九、 如大陆相关规定对公司合并、分立、收购或股份受让另有其它规定,本公司还应遵守该等规定。第二十七条 事前保密承诺

所有参与或知悉公司合并、分立、收购或股份受让计划的人,应出具书面保密承诺,在信息公开前,不得将计划的内容对外泄露,亦不得自行

或利用他人名义买卖与合并、分立、收购或股份受让案相关的所有公司股票及其他具有股权性质的有价证券。第二十八条 换股比例或收购价格的变更原则

本公司参与合并、分立、收购或股份受让,换股比例或收购价格除下列情形外,不得任意变更,且应于合并、分立、收购或股份受让合约中订定得变更的情况。

一、 办理现金增资、发行可转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质的有价证券。

二、 处分公司重大资产等影响公司财务业务的行为。

三、 发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。

四、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司任一方依法买回库存股的

调整。

五、 参与合并、分立、收购或股份受让的主体或家数发生增减变动。

六、 已于合约中订定得变更的其他条件,并已对外公开披露者

七、 其他相关法律法规未禁止变更换股比例或收购价格的情形。第二十九条 合约应记载内容

本公司参与合并、分立、收购或股份受让时,合约应载明参与公司的权利义务、前条所述得变更换股比例或收购价格的情况,并载明下列事项:

一、 违约的处理。

二、 因合并而消灭或被分立的公司前已发行具有股权性质有价证券或已

买回的库存股的处理原则。

三、 参与公司于计算换股比例基准日后,得依法买回库存股的数量及其

处理原则。

四、 参与主体或家数发生增减变动的处理方式。

五、 预计计划执行进度、预计完成日程。

六、 计划超过期未完成时,依法令应召开股东大会的预定召开日期等相关处理程序。第三十条 其他应注意事项

一、 本公司参与合并、分立、收购或股份受让的信息公开后,如参与的任何一方拟再与其他公司进行合并、分立、收购或股份受让,除参与家数减少,且股东大会已决议并授权董事会得变更权限者,得免召开股东大会重新决议外,原案中已进行完成的程序或法律行为,应由所

有参与公司重新为之。

二、 参与合并、分立、收购或股份受让的公司,本公司应与其签订协议,

并依本处理程序第二十六条、第二十七条及前款的规定办理。

第六章 信息申报第三十一条 申报程序

一、 本公司取得或处分资产,有下列情形者,应按性质依规定格式,于

事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控并依相关规定进行披露:

(一) 向关系人取得或处分不动产或其使用权资产,或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外的其他资产且交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十、总资产百分之十或新台币三亿元以上。但买卖国债或附买回、卖回条件的债券、申购或买回证券投资信托事业发行之货币市场基金,不在此限。

(二) 进行合并、分立、收购或股份受让。

(三) 从事衍生性商品交易损失达本处理程序第十八条第二款规定的全部

或个别合约损失上限金额。

(四) 取得或处分之资产种类属供营业使用之设备或其使用权资产,且其

交易对象非为关系人,交易金额达新台币十亿元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得

不动产,且其交易对象非为关系人,公司预计投入之交易金额达新台币五亿元以上。

(六) 除前五项以外的资产交易,其交易金额达日月光投控实收资本额百分之二十或新台币三亿元以上者,但下列情形不在此限:

1. 买卖公债或信用评等不低于政府评等等级之外国公债。

2. 买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回证券投资信托事业

发行之货币市场基金。

二、 前款交易金额依下列方式计算:

(一) 每笔交易金额。

(二) 一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易的金额。

(三) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一开发计划不动产

或其使用权资产的金额。

(四) 一年内累积取得或处分(取得、处分分别累积)同一有价证券的金额。

三、 前款所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追溯推算

一年,已依本处理程序规定公告部分免再计入。

四、 本公司应按月将本公司截至上月底止从事衍生性商品交易的情形呈

报日月光投控。

五、 已依本条规定呈报日月光投控的交易,如有下列情形之一者,应于

事实发生之即日起算二日内将相关信息呈报日月光投控:

(一) 原交易签订的相关合约有变更、终止或解除情况。

(二) 合并、分立、收购或股份受让未依合约预定日程完成。

(三) 原呈报内容有变更。

六、 应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时,应于知悉之即

日起算二日内将全部项目重行公告。

七、 本公司取得或处分资产,应将相关合约、董事会议记录、备查簿、

评估评估报告、会计师、律师或证券承销商的意见书备置于本公司,除其他法律另有规定者外,至少保存五年。

八、 本公司及子公司,其取得或处分资产达到申报的标准者,由本公司

呈报日月光投控。

第七章 其他第三十二条 对子公司取得或处分资产的控管程序

一、 本公司应督促子公司亦应依环旭电子股份有限公司《取得或处分资

产处理程序》有关规定,提报子公司董事会同意及股东会承认,修正时亦同。如有董事表示异议且有纪录或书面声明者,应将董事异议资料送各监事。

二、 本公司之子公司取得或处分资产,应依各自管理制度及环旭电子股

份有限公司《取得或处分资产处理程序》规定办理,并应于每月10日前将上月份取得或处分资产及截至上月底止从事衍生性商品交易的情形,以书面汇总向日月光投控申报。

三、 本公司的稽核单位应将子公司的取得或处分资产作业列为年度稽核

计划之一,其稽核情形并应列为向监事(或审计委员会)报告稽核业务的必要项目。第三十二条之一

一、 本处理程序有关总资产百分之十之规定,以证券发行人财务报告编

制准则规定之最近期单体或个别财务报告中之总资产金额计算。

二、 本处理程序第7条至第9 条及第12条有关取得专家意见及第13条与关系人进行交易应履行程序之认定标准时,应以交易主体之之实收资本额或总资产为准。第三十三条 罚则

本公司经理人及主办人员违反本处理程序时,依照本公司人事管理规章提报考核,依其情节轻重处罚。第三十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定执行;本规定如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行,必要时修订本制度。第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,修订时亦同。

议案十五:关于公司第六届董事会董事薪酬的议案

各位股东:

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度,结合公司经营规模等及董事会议运作的实际情况,并参照行业薪酬水平,现拟就第六届董事会董事薪酬提案如下:

1、独立董事

独立董事津贴标准为3万元/月(含税)。

2、其他董事

除独立董事外的其他董事津贴标准为2.5万元/月(含税)。

本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十六:关于公司第六届监事会监事薪酬的议案

各位股东:

根据《公司章程》等公司相关制度,结合公司经营规模等及监事会运作的实际情况,并参照行业薪酬水平,现拟就第六届监事会监事薪酬提案如下:

监事(不含职工代表监事)的津贴标准为2.5万元/月(含税)。职工代表监事不单独领取监事津贴。

本议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过,请各位股东审议。

议案十七:关于选举非独立董事的议案

各位股东:

公司第五届董事会即将届满,为保证董事会正常运行,根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律部法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。经与公司主要股东沟通及遴选,公司董事会提名第六届董事会非独立董事候选人如下:陈昌益先生、魏镇炎先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生、汪渡村先生、Yifan Li先生。

以上候选人简历见附件。

本议案各子议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议并逐项表决。

议案十七附件:候选非独立董事简历

陈昌益先生:1964年2月出生,中国台湾籍,毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学(University of British Columbia),获工商管理学硕士学位。曾任花旗银行(台湾)总经理助理,信孚银行台北分行副总经理。于1994年加入日月光半导体制造股份有限公司(现更名为:日月光投资控股股份有限公司),历任集团总经理室协理、集团董事长特别助理、集团幕僚长等职务,集团旗下福雷电子股份有限公司(英文名:ASE Test Limited,于美国纳斯达克挂牌上市)财务长兼董事。现任环旭电子股份有限公司董事长、日月光投资控股股份有限公司董事等。目前同时兼任台湾三商投资控股股份有限公司独立董事。陈昌益先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:日月光投资控股股份有限公司董事(代表人)、日月光半导体制造股份有限公司董事(代表人)、台湾福雷电子股份有限公司董事(代表人)、日月光半导体(上海)有限公司监事、ASE (Korea) Inc.监察人、无锡通芝微电子有限公司董事、ASE Test Limited (Singapore)董事、ASE Test Holdings Ltd.董事、Omniquest Industrial Ltd.董事、日月光封装测试(上海)有限公司监事、上海鼎汇房地产开发有限公司董事、日月光电子股份有限公司董事(代表人)、日月光半导体(香港)有限公司董事、上海鼎威房地产开发有限公司董事、上海鼎裕房地产开发有限公司董事、昆山鼎泓房地产开发有限公司董事、上海鼎祺物业管理有限公司董事、上海鼎凡商业管理有限公司董事、上海鼎煦物业管理有限公司董事、Super Zone Holdings Ltd.董事、环电股份有限公司董事长及董事(代表人)、Huntington Holdings International Co., Ltd.董事、上海鼎尧置业发展有限公司董事、Real Tech Holdings Limited董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;截至目前,持有公司股票93,200股;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

魏镇炎先生:1954年11月出生,中国台湾籍,毕业于台湾交通大学。1979年8月加入环隆电气,历任工程部经理、成品事业群副总、通讯产品事业群资深副总、企业服务中心资深副总、公司总经理。目前担任本公司董事及总经理职务。

魏镇炎先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:环电股份有限公司董事、HUNTINGTON

HOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD.董事、UNITECH HOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD.董事、REAL TECH HOLDINGS LIMITED董事、环诚科技有限公司董事;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;截至目前,持有公司股票80,000股;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

Rutherford Chang先生:1979年12月出生,美国籍,毕业于美国Wesleyan University。曾担任过J&R Holding董事长特助、日月光半导体制造股份有限公司董事长特助。目前除担任本公司董事外,还担任日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。

Rutherford Chang先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:日月光投资控股股份有限公司董事、日月光半导体制造股份有限公司董事(代表人)、台湾福雷电子股份有限公司董事(代表人)、日月光投资(昆山)有限公司董事兼总经理、环电股份有限公司董事(代表人);与公司实际控制人、董事Neng Chao Chang先生、监事Andrew Robert Tang先生存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

Neng Chao Chang先生:1977年12月出生,英国籍,美国威廉姆斯大学经济系学士。曾任Morgan Stanley投资银行分析师。现担任日月光全球销售业务总经理,福雷电子股份有限公司董事,环电股份有限公司董事,日月光半导体制造股份有限公司董事等职务。

Neng Chao Chang先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:日月光半导体制造股份有限公司董事(代表人)、台湾福雷电子股份有限公司董事(代表人)、环电股份有限公司董事(代表人);与公司实际控制人、董事Rutherford Chang先生、监事Andrew RobertTang先生存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

汪渡村先生:1959年11月出生,中国台湾籍,获得国立台湾大学法律学系学士,国立中兴大学法学硕士,国立政治大学法学博士,曾任财团法人日月光文教基金会执行

长、鼎固控股有限公司董事、宏璟建设股份有限公司董事、第一商业银行股份有限公司独立常务董事、铭传大学法学院教授兼院长,现任日月光投资控股股份有限公司集团行政长兼公司治理主管及风险管理委员会委员、日月光半导体制造股份有限公司董事等职务,还担任铭传大学法学院荣誉教授。

汪渡村先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:日月光投资控股股份有限公司集团行政长兼公司治理主管、风险管理委员会委员兼风险长、资安长;日月光半导体制造股份有限公司董事(代表人)、行政长;日月光集成电路制造(中国)有限公司董事长及总经理;日月光封装测试(上海)有限公司董事兼总经理;鼎固控股有限公司董事;宏璟建设股份有限公司董事;宏璟新股份有限公司董事、总经理;财团法人日月光文教基金会董事、财团法人日月光环保永续基金会董事兼执行长;未与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

Yifan Li先生:1967年7月出生,美国籍,美国芝加哥大学工商管理硕士、美国得克萨斯大学会计硕士、复旦大学世界经济硕士。美国注册会计师,特许全球管理会计师,全美会计师协会和得克萨斯州会计师协会会员。曾任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼CFO, 三胞集团有限公司副总裁兼CFO,浙江吉利控股集团有限公司董事、副总裁兼CFO,华人运通控股有限公司创始合伙人、CFO。目前还担任华人运通控股有限公司首席金融与投资顾问,上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。

Yifan Li先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

议案十八:关于选举独立董事的议案

各位股东:

公司第五届董事会即将届满,为保证董事会正常运行,根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律部法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。经与公司主要股东沟通及遴选,公司董事会提名第六届董事会独立董事候选人如下:仓勇涛先生、黄江东先生、郭薇女士。以上候选人简历见附件。

本议案各子议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,请各位股东审议并逐项表决。

议案十八附件:候选独立董事简历

仓勇涛先生:1977年1月出生,中国籍,上海财经大学会计博士学位,中国注册会计师(非执业)、澳大利亚注册会计师。历任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学讲师、院长助理、副教授,目前担任上海外国语大学国际金融贸易学院会计学教授、副院长。仓勇涛先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

黄江东先生:1979年6月出生,中国籍,华东政法大学法学博士学位,中国律师执业资格。曾任上海证监局机构二处副主任科员、主任科员、副调研员,中国证监会法律部副调研员,证监会上海专员办复核处副调研员,证监会上海专员办调查三处处长。目前担任国浩(上海)律师事务所资深顾问、合伙人,兼任长江养老保险股份有限公司独立董事。

黄江东先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

郭薇女士:1982年10月出生,中国香港籍,美国马里兰大学企业战略管理博士学位,美国马歇尔大学工商管理硕士学位,新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。曾任香港理工大学企业战略管理助理教授,目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。

郭薇女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

议案十九:关于选举非职工代表监事的议案

各位股东:

公司第五届监事会即将届满,为保证监事会正常运行,根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律部法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司拟按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司监事会提名石孟国先生、林洁兴先生为公司第六届监事候选人。以上候选人简历见附件。本议案各子议案已经公司第五届监事会第二十次会议审议通过,请各位股东审议并逐项表决。

议案十九附件:候选非职工代表监事简历

石孟国先生:1963年12月出生,中国台湾籍,台湾交通大学管理科学所硕士。曾任羽田机械股份有限公司理财课副理、东元电机股份有限公司财务处副处长、东元激光股份有限公司财务处处长、昱泉国际股份有限公司财务长暨发言人、日月光半导体制造股份有限公司财务处长。目前除担任本公司监事会主席外,还担任环电股份有限公司董事等职务。石孟国先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:环电股份有限公司董事、HUNTINGTONHOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD. 董事、UNITECH HOLDINGS INTERNATIONAL CO. LTD. 董事、REAL TECH HOLDINGS LIMITED董事、Universal ABIT Holding Co.,Ltd. 董事、环诚科技有限公司董事,未与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。

林洁兴先生:1974年8月出生,中国台湾籍,美国麻省理工学院(MIT)工程硕士学位,国立台湾大学工程硕士学位。曾任埃森哲咨询公司 (Accenture)顾问。于2006年加入日月光半导体制造股份有限公司。现任日月光半导体制造股份有限公司上海总部副总经理,目前还担任环电股份有限公司监事。

林洁兴先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中第3.2.2条所列情形;在股东单位担任以下职位:日月光半导体制造股份有限公司上海总部副总经理,上海鼎威房地产开发有限公司副总经理,环电股份有限公司监事;未与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;截至目前,未持有公司股票;经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象,不属于失信被执行人;无其他需要披露的重要事项。


  附件:公告原文
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