股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-007
桐昆集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届七次董事会会议通知于2020年12月31日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2021年1月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异
议的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东桐昆控股集团有限公司的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日（即2021年1月12日）。
本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象浙江磊鑫实业股份有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及
上海证券交易所等监管部门的相关规定。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 | 217,976 | 140,000 |
| 2 | 年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目 | 205,000 | 60,000 |
| 合 计 | 422,976 | 200,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
公司本次非公开发行股票方案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。公司独立董事发表了无异议的独立意见。
该预案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》。
该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-009）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：
2021-010）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司已就前次募集资金截至2020年9月30日的使用情况编制了《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议
案的具体内容详见2021年1月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2021-011）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2021】7号）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》。
该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号：2021-012）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》。
该议案的具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-013）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关具体事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《桐昆集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（四）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）根据非公开发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《桐昆集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
（八）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大会，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等事项进行审议。具体内容详见2021年1月12日刊登在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年1月12日