股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-009
桐昆集团股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与磊鑫实业已签署附条件生效的股份认购协议，磊鑫实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
?本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
?本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于2021年1月11日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟非公开发行不超过124,455,507股A股股票，公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实
业以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
鉴于公司控股股东关联方参与本次非公开发行股份认购，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业，基本情况如下：
（一）基本信息
名称
| 名称 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 公司住所 | 浙江省桐乡市梧桐街道光明路199号 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000146882448H |
| 成立时间 | 1999年1月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 主营业务 | 贸易 |
（二）股权结构和控制关系
截至本预案公告日，磊鑫实业股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈士良 | 4,356.76 | 43.57 |
| 2 | 桐昆控股 | 3,607.82 | 36.08 |
| 3 | 许金祥 | 395.83 | 3.96 |
| 4 | 陈建荣 | 348.71 | 3.49 |
| 5 | 沈培兴 | 333.62 | 3.34 |
| 6 | 沈昌松 | 320.64 | 3.21 |
| 7 | 钟玉庆 | 320.02 | 3.20 |
| 8 | 屈玲妹 | 316.60 | 3.17 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 | |
桐昆控股持有磊鑫实业36.08%的股份，为其的控股股东。自然人陈士良先生通过控制桐昆控股及直接持股合计控制其79.65%的股份，为其的实际控制人。
（三）最近一年简要财务数据
磊鑫实业最近一年一期合并口径的主要财务数据如下表所示：
| 项 目 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 资产总额（万元） | 62,786.83 | 61,263.88 |
| 负债合计（万元） | 35,892.86 | 35,126.43 |
| 所有者权益合计（万元） | 26,893.98 | 26,137.45 |
| 营业收入（万元） | 75,908.93 | 99,554.00 |
| 营业利润（万元） | 1,310.84 | 6,836.92 |
| 利润总额（万元） | 1,364.48 | 6,812.39 |
| 净利润（万元） | 764.54 | 4,861.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 935.27 | 5,279.27 |
注：2019年度已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为磊鑫实业拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
磊鑫实业与公司于2021年1月11日在中国浙江省桐乡市签署了附生效条件的非公开发行股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：桐昆集团股份有限公司
乙方：浙江磊鑫实业股份有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
（三）认购数量
乙方本次认购数量不超过124,455,507股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
（四）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（五）支付方式
甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
（六）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）生效条件
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
（八）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东及实际控制人对公司的控股比例将得到提升，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了实际控制人、控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）关联交易的影响
本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于2021年1月11日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年1月12日