桐昆集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2021年1月11日以现场表决的方式召开，审议了《关于公司符合非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》、《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等事项。
我们作为公司的独立董事，事先已认真审核了上述议案及有关资料，并同意上述议案提交公司八届七次董事会会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，发表独立意见如下:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行A股股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行A股股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
2、关于公司本次非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
针对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行A股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利
于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行A股股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于非公开发行股票预案的议案》。
3、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见我们认为公司制定的《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以为公司发展提供资金支持，优化公司融资结构，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益。
4、关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的独立意见
我们认真审阅了董事会提交的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次认购对象为公司控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”），本次交易构成关联交易。
我们认为公司与磊鑫实业签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
5、关于同意公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
我们认为在本次发行前，公司控股股东、实际控制人及一致行动人拥有权益的股份超过本公司已发行股份的30%，磊鑫实业承诺3年内不转让本次向其发行的新股。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
7、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的独立意见
公司董事会根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就本次非公开发行A股股票事宜可能摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障公司及公司全体股东的利益。
8、关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的独立意见
公司制定的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》是在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的。公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。上述分红回报规划中的分红条件、政策、监督机制及其他内容，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有利于保护公司投资者的合法权益。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，符合公司和股东利益。因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。
本次非公开发行的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行的相关议案业经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决。上述董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定。
综上所述，我们同意本次非公开发行方案及关联交易事项，同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作，同意公司董事会将本次非公开发行有关事宜提交公司股东大会进行审议，届时公司关联股东应当就涉及关联交易的议案回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
陈智敏 刘可新
潘煜双 王秀华
2021年1月11日