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桐昆集团股份有限公司、国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年3月11日下发的《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书210464号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
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问题1根据申报材料，本次非公开发行对象为浙江磊鑫实业股份有限公司（为申请人实际控制人控制、控股股东桐昆控股集团有限公司的控股子公司）。请申请人补充说明：（1）浙江磊鑫实业股份有限公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向浙江磊鑫实业股份有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复说明：
一、浙江磊鑫实业股份有限公司的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；
本次认购对象磊鑫实业的认购资金来源于公司控股股东桐昆控股的增资款或借款。截至2020年12月31日，桐昆控股直接持有的桐昆股份股权市值95亿元，间接持有的华友钴业股权市值约22亿元，有能力提供上述资金支持。桐昆控股及磊鑫实业的全体股东均已同意上述计划。
磊鑫实业已于2021年3月24日出具书面承诺，“本公司参与发行人非公开发行股票之认购资金来源主要为桐昆控股增资款或借款，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用桐昆股份及其关联方（桐昆控股增资、借款除外）资金用于本次认购的情形。”
桐昆控股出具承诺：“磊鑫实业拟认购桐昆股份本次非公开发行股票，本公司将在桐昆股份本次非公开发行前向磊鑫实业增资或借款，上述资金均为本公司的自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用桐昆股份及其关联方（桐昆控股增资、借款除外）资金用于本次认购的情形。”
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上述资金来源符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定和《再融资业务若干问题解答》第10问相关要求。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向浙江磊鑫实业股份有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
本次发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向浙江磊鑫实业股份有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人已于2021年1月12日出具书面承诺并披露了《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，“1、公司不存在直接或通过其利益相关方（认购对象除外）向认购对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定的情形，未以自己或他人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，亦不会向发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺。”
上述情形符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条相关规定。
三、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。
2021年3月24日，磊鑫实业及桐昆控股、陈士良已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，承诺内容如下：“1、本人/本公司自桐昆股份审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持桐昆股份股票的情形。本人/本公司自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不存在减持本人/本公司股票的计划。2、通过本次非公开发行所持有桐昆股份股票期间，本人/本公司将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定。3、本人/本公司若违反上述承诺买卖公司股票的，将违规买卖公司股票所得归桐昆股份所有，并愿意承担相应的法律责任。”
上述承诺符合《证券法》第四十四条相关规定。
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公司已于2021年3月25日在上交所网站披露了《关于发行对象在本次发行前后六个月内不减持公司股票的承诺函的公告》，公司已就认购对象在本次发行前后各六个月不减持公司股票的承诺事宜进行了披露。综上，本次非公开发行股票的认购对象磊鑫实业已承诺本次非公开发行的前后各六个月不减持桐昆股份股票，发行人已进行信息披露。
四、核查程序及结论
保荐机构和发行人律师核查过程如下：
1、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
2、查阅了发行人与磊鑫实业签署的股份认购协议；
3、查阅了发行人、磊鑫实业及桐昆控股、陈士良出具的承诺函，并查询了发行人的相关公告；
4、查阅了磊鑫实业、桐昆控股2019年审计报告和2020年1-9月财务报告，确认其财务状况；查询了桐昆控股的对外投资情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、磊鑫实业的认购资金来源于控股股东桐昆控股的增资款或借款，桐昆控股的资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（桐昆控股增资、借款除外）资金用于本次认购的情形；
2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向磊鑫实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、磊鑫实业、桐昆控股和陈士良已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，发行人已进行信息披露；
4、发行人相关事项符合《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规相关规定，符合《再融资业务若干问题解答》相关要求。
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问题2根据申报材料，申请人经营范围包括危险化学品。请申请人补充说明：（1）募投项目是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书；（2）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复说明：
一、募投项目是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书
（一）募投项目不涉及《危险化学品经营许可证》
发行人本次募投项目中涉及危险化学品的情况如下：
1、年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂项目
（1）本项目不需要取得《危险化学品经营许可证》
《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。《危险化学品经营许可证管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。
本次募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂项目”中所涉及的危险化学品为原材料环氧乙烷、环氧丙烷等，该等原材料均系外采且仅用于生产表面活性剂及纺织专用助剂，非用于仓储经营或对外销售，因此本项目不涉及危险化学品经营，无需取得《危险化学品经营许可证》。
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（2）本项目需获取《危险化学品安全使用许可证》，且预计取得《危险化学品安全使用许可证》不存在实质障碍
本项目采购的环氧乙烷、环氧丙烷等危险化学品用于生产表面活性剂及纺织专用助剂，而根据《危险化学品目录》，本项目的最终产品所涉及的表面活性剂及纺织专用助剂均不属于危险化学品，因此本项目仅涉及危险化学品使用，不涉及危险化学品生产，适用“《危险化学品安全管理条例》第二十九条：使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证”的规定。
根据浙江圣泰安全技术有限公司出具了《浙江恒翔新材料有限公司年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目设立安全评价报告（修订本）》（编号：圣泰[评]字第2020-S-001号），本项目生产的产品均不属于危险化学品，但该项目在生产过程中涉及危险化学品，因此该项目属于危险化学品使用项目，且恒翔新材料在生产过程中涉及使用的环氧乙烷、环氧丙烷年使用量（预计环氧乙烷9.6万吨/年、环氧丙烷3.2万吨/年），均已超过《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》中的环氧乙烷、环氧丙烷最低年设计使用量（环氧乙烷360吨/年、环氧丙烷360吨/年）。因此，恒翔新材料应办理“危险化学品安全使用许可证”。
因此综上所述，本项目需要办理《危险化学品安全使用许可证》。
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第十八条规定，企业向发证机关申请安全使用许可证时，应当提交新建企业的建设项目安全设施竣工验收报告。
根据发行人的说明，年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂项目尚在建设过程中，恒翔新材料已于2020年7月6日取得了浙江省应急管理厅出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（浙应急危化项目安条审字[2020]10号），并于2020年11月16日取得了浙江省应急管理厅出具的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（浙应急危化项目安设审字[2020]20号），恒翔新材料将在完成建设项目安全设施竣工验收后按照相关规定申请《危
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险化学品安全使用许可证》。因此，目前本项目正按计划建设中，恒翔新材料在项目安全设施竣工验收后取得《危险化学品安全使用许可证》预计不存在实质障碍。
2、江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目
江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目为地区性热电厂，主要满足当地供热、供电需要，原料主要为煤和石灰石，不涉及危险化学品的经营。根据《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目的实施主体佳兴热电非危险化学品经营企业，不需要取得《危险化学品经营许可证》。
（二）募投项目需要取得特种设备相关资质证书
《中华人民共和国特种设备安全法》规定，特种设备，是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆以及法律、行政法规规定的其他特种设备等。第三十三条规定，特种设备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。
本次发行的募投项目年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂项目涉及压力容器压力管道、电梯、场（厂）内专用机动车辆等特种设备；江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目涉及循环流化床锅炉、压缩空气储气罐、电梯、电动葫芦、其他起重机械等特种设备，根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，特种设备应当在投入使用前或者投入使用后三十日内办理使用登记。
恒翔新材料已于2021年3月18日取得了海盐县市场监督管理局核发的《特种设备使用登记证》（编号：车11浙F24916(21)），设备种类为场（厂）内专用机动车辆。发行人本次募投项目涉及的其余特种设备尚未安装，其将在特种设备安装完成、试运行及通过验收后按照特种设备相关规定办理《特种设备使用登记证》，预计后续取得《特种设备使用登记证》不存在实质障碍。
二、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
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发行人及其涉及危险化学品的子公司均按国家相关法律法规的规定办理危险化学品相关资质，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 证书名称 | 编号 | 有效期 | 颁发机构 | 许可内容 |
| 1 | 桐昆股份 | 《危险化学品经营许可证》 | 桐应急经字[2019]B016号 | 2019.2.6至2022.12.6 | 桐乡市应急管理局 | 许可经营范围：对二甲苯**； 经营方式：直拨直销 |
| 2 | 《危险化学品登记证》 | 330410275 | 2020.2.25至2023.2.24 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 登记品种：乙醛 | |
| 3 | 《安全生产许可证》 | [ZJ]WH安许证字〔2020〕-F-2383 | 2020.1.22至2023.1.21 | 浙江省应急管理厅 | 许可范围：年产（回收）：乙醛（≥95%）1200吨 | |
| 4 | 恒盛化纤 | 《危险化学品经营许可证》 | 桐应急经字[2019]B008号 | 2020.1.9至2023.1.8 | 桐乡市应急管理局 | 许可范围：对二甲苯**，经营方式：直拨直销， |
| 5 | 《危险化学品登记证》 | 330410270 | 2019.8.2至2022.8.1 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 登记品种：乙醛 | |
| 6 | 《安全生产许可证》 | [ZJ]WH安许证字〔2019〕-F-2352 | 2019.11.7至2022.11.6 | 浙江省应急管理厅 | 许可范围：年产（回收）：乙醛（≥95%）1030吨 | |
| 7 | 嘉兴石化 | 《危险化学品经营许可证》注1 | 嘉港应急经字[2021]A006号 | 2021.2.13至2024.2.12 | 嘉兴市应急管理局 | 许可范围：不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯**，经营方式：不带储存经营（票据 |
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| 贸易） | ||||||
| 8 | 《危险化学品登记证》 | 330412247 | 2019.9.18至2022.9.17 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 登记品种：甲醇、乙酸[含量＞80%]、乙酸甲酯等 | |
| 9 | 《安全生产许可证》 | [ZJ]WH安许证字〔2019〕-F-2166 | 2019.8.30至2022.8.29 | 浙江省应急管理厅 | 许可范围：年产（回收）：乙酸甲酯（中间产品）5.9万吨、甲醇（中间产品）1.92万吨，氢气（中间产品）1798吨、乙酸（回收）174.6万吨 | |
| 10 | 恒腾化纤 | 《危险化学品登记证》 | 330510240 | 2018.10.30至2021.10.29 | 浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心 | 登记品种：乙醛 |
| 11 | 《安全生产许可证》 | [ZJ]WH安许证字[2018]-E-2439 | 2018.12.7至2021.12.6 | 浙江省应急管理厅 | 许可范围：年回收：乙醛3528吨 | |
| 12 | 恒隆化工 | 《危险化学品登记证》 | 330410279 | 2020.3.3至2023.3.2 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 登记品种：壬基酚聚氧乙烯醚 |
| 13 | 《安全生产许可证》 | [ZJ]WH安许证字〔2019〕-F-2355 | 2019.12.2至2022.12.1 | 浙江省应急管理厅 | 许可范围：年产：壬基酚聚氧乙烯醚1500吨） | |
| 14 | 恒通化纤 | 《危险化学品登记证》 | 330410294 | 2019.8.19至2022.8.18 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 登记品种：乙醛 |
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| 15 | 《安全生产许可证》 | （浙）WH安许证字（2020）-F-2493 | 2020.6.16至2023.6.15 | 浙江省应急管理厅 | 许可范围：年产（回收）：乙醛（≥95%）1800吨 | |
| 16 | 恒优化纤 | 《危险化学品登记证》 | 330410310 | 2021.3.3至2024.3.2 | 浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 登记品种：乙醛 |
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三、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件
（一）危险化学品生产作业质量控制情况
发行人危险化学品生产作业质量控制情况如下：
1、组织保障方面
公司于2015年1月26日成立安全环保部，2017年9月20日将安全环保部由二级部门调整为一级部门，贯彻执行总经理（法定代表人）负责制，各级领导要坚持“管生产必须管安全”的原则，生产要服从安全的需要，实现安全生产和文明生产。
公司的安环组织管理架构，最高组织机构为安全环保部，条线管理各分公司安环部（科），各分公司设置安环架构负责公司的安环管理工作。公司现行有效的安全环保组织架构图如下：
除此以外，公司各成员企业（厂区）均设置了安全环保组织架构，每个科室均配备了专员。
2、安全生产管理制度
为加强公司生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，结合公司的实际情况，制订安全生产管理制度，对事故上报、安全生产检查、消防安全责任、违纪责任等方面进行了详细规定，并在日常活动中切实按照相关
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管理制度规定作业，以提高安全管理工作的效率和效果，最终实现建立好的安全生产环境和秩序的目标。
为加强安全生产管理，贯彻执行国家“安全第一，预防为主，综合治理”的安全工作方针，明确各级领导人员和职能部门的主要职责，并强化危险作业管理，公司制定了《安全生产岗位责任制》《安全作业管理制度》等制度，进一步明确了安全生产条线领导及员工的安全职责，优化细化了危险作业安全管理体系，并在日常活动中切实按照相关管理制度规定作业，以提高安全管理工作的效率和效果，最终实现安全管理的目标。此外，发行人涉及危险化学品的子公司均制定了一系列安全生产管理制度，并在日常活动中切实按照相关管理制度规定作业，以提高安全管理工作的效率和效果，最终实现安全管理的目标。
3、组织员工学习和演练
（1）组织员工安全学习
开展新工安全三级教育，切实增强员工专业操作技能，提升员工安全操作意识，杜绝员工不安全的操作行为，防范安全事故的发生。公司车间班组、生产部门、公司管理层定期召开关于安全生产的工作会议，就公司安全生产的现状情况、检查发现的隐患和隐患治理情况、各车间部门的安全环保考核情况等进行交流和汇报，组织各车间、各职能部门组织员工认真学习并贯彻执行公司安全生产管理制度。
（2）组织专项演练
公司还通过经常组织生产安全事故综合应急演练和专项演练，不断提高员工应对安全风险的应变能力，以更好地进行作业质量控制。
（二）申请人是否曾发生危险化学品安全事件
发行人及涉及危险化学品的子公司按照危险化学品生产经营的相关法律法规及内部规程，严格把关，报告期初至今未曾发生过危险化学品安全事件。
四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
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经核查，以发行人及涉及危险化学品的子公司的全称结合“危险化学品”以及“违约”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度（https://www.baidu.com）、搜狗（https://www.sogou.com）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索，发行人及涉及危险化学品的子公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等公开信息网站以及应急管理主管部门等政府部门网站，发行人及涉及危险化学品的子公司在报告期内不存在有关危险化学品的诉讼、仲裁事项，未受到过相应处罚及构成重大违法行为。
发行人及涉及危险化学品的子公司所在地的应急管理部门均已出具《证明》，报告期内，发行人及涉及危险化学品的子公司未因危险化学品而受到行政处罚。
五、核查程序及结论
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、获取并核查了发行人及其涉及危险化学品的子公司取得的《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》《特种设备使用登记证》等资质证书；获取并查阅了浙江圣泰安全技术有限公司出具了《浙江恒翔新材料有限公司年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目设立安全评价报告（修订本）》（编号：圣泰[评]字第2020-S-001号）。
2、获取并查阅了发行人及涉及危险化学品的子公司安全环保组织架构、关于生产作业质量控制的说明及安全生产的管理制度；
3、获取并查阅了发行人及涉及危险化学品的子公司所在地应急管理部门出具的合法合规证明；
4、查阅发行人2017年至2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告及相关信息披露文件；
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5、通过百度（https://www.baidu.com）、搜狗（https://www.sogou.com）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台检索发行人及涉及危险化学品的子公司与危险化学品相关的媒体报道；
6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等公开信息网站以及主管应急管理主管部门等政府部门网站，查询发行人及涉及危险化学品的子公司与危险化学品安全相关的涉诉、仲裁及行政处罚情况。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次募投项目不涉及《危险化学品经营许可证》，应在项目安全设施竣工验收后取得《危险化学品安全使用许可证》，预计不存在实质障碍；募投项目需在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内按照规定取得《特种设备使用登记证》，预计取得特种设备相关资质不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
2、发行人及涉及危险化学品的子公司已取得或正按规定取得危险化学品生产、经营相关资质，其在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律、法规及政策，未发生过危险化学品安全事故，也未因违反危险化学品方面的法律法规而受到有关部门处罚的情形；
3、发行人危险化学品生产作业质量控制良好，发行人及涉及危险化学品的子公司报告期初至今未发生过危险化学品安全事件；
4、发行人及涉及危险化学品的子公司报告期内不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼及仲裁事项。
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问题3根据申报材料，公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，在生产过程中存在着一定的“三废”排放、综合治理等环境保护问题。
请申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复说明：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人生产经营过程中产生的主要环境污染类别及处理情况如下：
（一）废水处理情况
公司排放的废水主要为工艺废水、生活污水、初期雨水等，主要污染物为COD、氨氮等，主要采用采用物化+生化的综合强化处理工艺对废水进行处理。同时，公司安装有污染源自动在线监测装置，对COD、氨氮、流量等实时监控，保证废水排放符合国家排放标准。
（二）废气处理情况
公司排放的废气主要是生产工艺废气和锅炉废气，主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、烟尘等。公司对于工艺废气采用HPCCU催化燃烧+尾气洗涤塔-洗涤塔-布袋除尘器工艺进行处理；对于锅炉废气采用布袋+气力输灰+石灰-石膏法脱硫处理工艺或布袋+气力输灰+石灰-石膏法脱硫+SCR法脱硝处理工艺进行处理，处理后的废气排放符合国家排放标准。
（三）固体废弃物处理情况
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公司产生的固体废弃物包括一般工业固体废物和危险废物。一般工业固体废物主要是生产废渣、污泥等，其中部分回收利用或外售，部分委托有资质的处理公司统一处理；危险废物将其分类暂存于危废库中，并委托有资质的第三方进行处置。
（四）噪音处理情况
公司产生的噪音主要为设备噪音，通过合理的厂房布局、建设绿化隔离带及机械设备的减震降噪措施，确保厂界噪声达到国家标准。
（五）发行人各生产型子公司污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
以2020年为例，公司及各生产型子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量或排放浓度值、主要处理设施及处理能力如下表所示：
| 污染物大类 | 单位 | 主要污染物名称 | 具体涉及生产经营环节 | 主要处理设施 | 污染物处理措施 | 处理能力 | 2020年污染物对外排放量或排放浓度值 | 运行状况 | 超标排放情况 |
| 废水 | 恒隆化工 | COD/氨氮 | 生产环节产生的废水 | 污水处理站 | 物化+生化 | 150m?/d | COD20.4mg/L；氨氮13.7mg/L | 正常 | 无 |
| 废气 | VOCs | EO车间工艺尾气 | 水喷淋塔 | 碱水喷淋 | 3,000m?/h | 1.31mg/m? | 正常 | 无 | |
| VOCs | 聚醚车间工艺尾气 | 水喷淋塔 | 碱水喷淋 | 1,000m?/h | 1.28mg/m? | 正常 | 无 | ||
| 臭气浓度 | 污水站 | 水喷淋塔 | 碱水喷淋 | 1,000m3/h | 232（无量纲） | 正常 | 无 | ||
| 固废 | 污泥、包装桶、包装袋、脱水过滤废渣废废活性炭 | 生产过程 | 委托第三方处置 | / | 80.8吨 | 正常 | 无 | ||
| 废水 | 恒源化工 | COD/氨氮 | 生产环节产生的废水 | 污水处理站 | 物化+生化 | 50m?/d | COD80mg/L；氨氮0.63mg/L | 正常 | 无 |
| 废气 | 臭气浓度 | 污水站 | 水喷淋 | 碱水喷淋 | 500 m3/h | 174（无量纲） | 正 | 无 | |
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| 塔 | 常 | ||||||||
| 危废 | 污泥、包装桶、包装袋、硅藻土、废活性炭 | 生产过程 | 委托第三方处置 | / | 23.4吨 | 正常 | 无 | ||
| 废气 | 恒盛化纤 | 颗粒物 | 煤炉燃烧 | 袋式除尘器水膜法 | 袋式除尘 | 6,500m3/h | 19.16mg/m? | 正常 | 无 |
| 氮氧化物 | 170.20mg/m? | 正常 | 无 | ||||||
| 二氧化硫 | 130.52mg/m? | 正常 | 无 | ||||||
| 废水 | 氨氮 | 污水处理 | 污水处理站 | 生化处理 | 1,200m?/d | 0.32mg/L | 正常 | 无 | |
| COD | 9.44mg/L | 正常 | 无 | ||||||
| 废气 | 乙醛 | 聚合 | 乙醛回收系统 | 回收 | / | / | 正常 | 无 | |
| 废气 | VOCs | 生产过程 | 油剂废气处理设施、聚合废气煤炉焚烧、污水站等离子吸附与碱喷淋 | 焚烧、静电吸附 | 11,000m3/h | 0.14mg/m? | 正常 | 无 | |
| 固废 | 危废 | 化验室、聚合、纺丝油烟净化、热媒更换 | 委托第三方处置 | / | 24.17吨 | 正常 | 无 | ||
| 废水 | 恒通化纤 | COD | 生产环节产生的废水 | 污水处理站 | 预处理+厌氧、好氧 | 7,200m?/d | 31.12mg/L | 正常 | 无 |
| 氨氮 | 生产环节产生的废水 | 污水处理站 | 预处理+厌氧、好氧 | 7,200m?/d | 0.50mg/L | 正常 | 无 | ||
| 废气 | 二氧化硫 | 锅炉燃烧 | 袋式除尘器 | 布袋除尘+双碱法 | 65,000m?/h | 62.82mg/m? | 正常 | 无 | |
| 氮氧化物 | 锅炉燃烧 | 65,000m?/h | 106.78mg/m? | 正常 | 无 | ||||
1-1-18
| 烟尘 | 锅炉燃烧 | 65,000m?/h | 10.09mg/m? | 正常 | 无 | ||||
| VOCs | 热辊加热 | 油烟净化装置 | 高压静电 | 630,000m?/h | 0.11mg/m? | 正常 | 无 | ||
| 固废 | 危废 | 生产过程 | 委托第三方处置 | / | 100.67吨 | 正常 | 无 | ||
| 废气 | 恒基化纤 | 非甲烷总烃 | 加弹 | 等离子净化器 | 吸附 | 150,000m?/h | 2.2mg/m? | 正常 | 无 |
| 废水 | 桐昆集团恒邦厂区 | COD | 生产环节产生的废水 | 污水处理站 | 预处理+厌氧、好氧 | 6,000m?/d | 22.06mg/L | 正常 | 无 |
| 氨氮 | 生产环节产生的废水 | 污水处理站 | 预处理+厌氧、好氧 | 6,000m?/d | 0.61mg/L | 正常 | 无 | ||
| 废气 | 二氧化硫 | 锅炉燃烧 | 袋式除尘器水膜法 | 布袋除尘+双碱法 | 80,000m?/h | 94.02mg/m? | 正常 | 无 | |
| 氮氧化物 | 锅炉燃烧 | 80,000m?/h | 110.80mg/m? | 正常 | 无 | ||||
| 烟尘 | 锅炉燃烧 | 80,000m?/h | 7.38mg/m? | 正常 | 无 | ||||
| VOCS | 热辊加热 | 油烟净化装置 | 高压静电 | 250,000m?/h | 0.10mg/m? | 正常 | 无 | ||
| 危废 | 危废 | 生产过程 | 委托第三方处置 | / | 89.49吨 | 正常 | 无 | ||
| 废气 | 桐昆集团园区厂区 | VOCs | 纺丝油烟、加弹 | 等离子净化器 | 吸附法 | 690,000m?/h | 0.55mg/m? | 正常 | 无 |
| 废气 | 桐昆集团恒瑞厂区 | VOCs | 加弹油烟 | 等离子净化器 | 吸附法 | 312,000m?/h | 0.51mg/m? | 正常 | 无 |
| 废气 | 桐昆集团恒丰厂区 | VOCs | 纺丝油烟 | 等离子净化器 | 吸附法 | 30,000m?/h | 0.40mg/m? | 正常 | 无 |
| 废气 | 中洲化纤 | VOCs | 加弹油烟 | 等离子净化器 | 吸附法 | 4,830m?/h | 3.16mg/m? | 正常 | 无 |
| 废水 | 恒腾化纤 | COD | 污水站 | 污水处理站 | 一级厌氧+二级好氧+三级兼氧好氧+气浮 | 7,700m3/d | 11.71mg/ L | 正常 | 无 |
| 氨氮 | 0.23mg/L | 正常 | 无 | ||||||
1-1-19
| 废气 | 氮氧化物 | 燃煤锅炉、天然气锅炉 | 脱硝设施 | SCR脱硝 | 180,000m3/h | 80.00mg/m? | 正常 | 无 | |
| 二氧化硫 | 燃煤锅炉 | 脱硫塔 | 石灰石-石膏法脱硫 | 180,000m3/h | 52.31mg/m? | 正常 | 无 | ||
| 烟尘 | 燃煤锅炉 | 袋式除尘器、电除尘器 | 布袋除尘+电除尘 | 180,000m3/h | 5.62mg/m? | 正常 | 无 | ||
| 挥发性有机物 | 聚酯车间各槽罐等 | 尾气焚烧设施 | 焚烧 | 180,000m3/h | ＜10mg/L | 正常 | 无 | ||
| 固废 | 危废 | 各生产环节 | 危废仓库暂存 | 处置 | / | 80吨 | 正常 | 无 | |
| 废水 | 嘉兴石化 | COD | PTA生产工艺 | 污水处理站 | 预处理+厌氧+好氧 | 20,000m3/d | 135.02mg/L | 正常 | 无 |
| 废气 | VOCs | 氧化工艺 | 尾气处理设施 | 催化燃烧+洗涤塔 | 563,834m3/h | 4.84 mg/ m? | 正常 | 无 | |
| 固废 | 污泥 | PTA生产工艺 | 污泥干化装置 | 干化 | 110t/d | 558.62吨 | 正常 | 无 | |
| 废水 | 恒优化纤 | COD | 生产过程 | 污水处理站 | 厌氧法、好氧法、沉淀法、接触氧化、气浮法、过滤吸附 | 2000m?/d | 24.74mg/L | 正常 | 无 |
| 氨氮（NH3-N） | 0.05mg/L | 正常 | 无 | ||||||
| 废水 | 恒超化纤 | COD | 生产过程 | 污水处理站 | 厌氧、好氧、兼氧好氧、气浮 | 5,000m?/h | 尚未正式投产 | 正常 | 无 |
| 氨氮 | 纺丝车间 | 酸化、厌氧、好氧、兼氧好氧、气浮 | 正常 | 无 | |||||
| 废气 | 二氧化硫 | 气炉焚烧 | 尾气焚烧设施 | 低氮燃烧 | 55,000m?/h | 正常 | 无 | ||
| 氮氧化物 | 气炉焚烧 | 3,000m?/h | 正常 | 无 | |||||
| 烟尘 | 气炉焚烧 | 4,000m?/h | 正常 | 无 | |||||
| 固废 | 危废 | 生产过程 | 委托第三方处置 | / | 正常 | 无 | |||
1-1-20
公司一直高度重视环境保护和污染治理，为生产环节产生的废气、废水、固废和噪音等污染物配备了相应的环保处理设施，对处理设施的运行情况加强监管，从源头上对污染源进行控制，减少污染物的排放，确保各污染物达标排放。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况
（一）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内公司新增环保设施资本性投入如下所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环保设施资本性投入 | 3,935.89 | 1,814.97 | 3,670.08 | 3,457.25 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环保费用支出 | 4,527.80 | 5,439.33 | 4,244.32 | 3,662.54 |
| 单位 | 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 环节 | 运营情况 |
| 恒隆化工 | 1 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 |
1-1-21
| 2 | 水喷淋塔 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 恒源化工 | 1 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 |
| 2 | 水喷淋塔 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 恒盛化纤 | 1 | 袋式除尘器水膜法 | 1 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 低氮燃烧+SCR法 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 4 | 中水回用 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 5 | 油剂废气处理设施 | 7 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 6 | 污水站等离子吸附与碱喷淋 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 7 | 乙醛回收系统 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 8 | 聚合废气煤炉焚烧 | 3 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 恒通化纤 | 1 | 脱硫除尘塔 | 3 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 袋式除尘器 | 3 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 喷淋塔与汽提塔 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 4 | 内藏式小火炬和水喷淋塔 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 5 | 油烟净化器 | 4 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 6 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 7 | 中水回用 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 恒基化纤 | 1 | 等离子净化器 | 5 | 废气处理 | 有效运行 |
| 桐昆集团 恒邦厂区 | 1 | 布袋除尘 | 3 | 烟尘处理 | 有效运行 |
| 2 | 脱硫除尘塔 | 3 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 4 | 中水回用 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 5 | 油烟净化装置 | 5 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 桐昆集团 园区厂区、恒丰厂区 | 1 | 等离子净化器 | 14 | 废气处理 | 有效运行 |
| 桐昆集团 恒瑞厂区 | 1 | 等离子净化器 | 12 | 废气处理 | 有效运行 |
| 中洲化纤 | 1 | 等离子净化器 | 44 | 废气处理 | 有效运行 |
| 恒腾化纤 | 1 | 袋式除尘器 | 2 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 脱硫塔 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 废气在线监测系统 | 3 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 4 | 等离子工业废气净化器 | 12 | 废气处理 | 有效运行 |
1-1-22
| 5 | 回排风净化器 | 75 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 6 | 污水处理站 | 2 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 7 | 中水回用 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 8 | 废水在线监测系统 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 9 | 脱硝设施 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 10 | 电除尘装置 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 11 | 尾气焚烧设备 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 嘉兴石化 | 1 | 污水处理站 | 2 | 废水处理 | 有效运行 |
| 2 | 中水回用 | 2 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 3 | R2R装置 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 4 | 氧化反应尾气HPCCU催化燃烧 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 5 | 尾气处理设施 | 9 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 6 | PTA料仓布袋除尘器 | 7 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 7 | 污水站废气处理装置 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 8 | 污泥干化废气处理设施 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 9 | 甲醇裂解制氢尾气处理设施 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 10 | 纺丝油剂废气处理设施 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 11 | 污泥干化装置 | 2 | 固废处理 | 有效运行 | |
| 恒超化纤 | 1 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 |
| 2 | 中水回用 | 2 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水站沼气焚烧塔 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 4 | 污水站喷淋塔 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 5 | PTA投料尾气处理装置 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 6 | 切粒机尾气处理装置 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 7 | 尾气焚烧设施 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 恒优化纤 | 1 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 |
| 2 | 中水回用 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水站废气处理装置 | 1 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 4 | PTA投料尾气处理装置 | 4 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 5 | 等离子油烟净化器 | 12 | 废气处理 | 有效运行 |
1-1-23
（一）报告期内公司不断增加环保资本性投入满足生产经营产生的污染物处理需求
报告期内公司持续增加环保投入，环保设施资本性投入分别投入3,457.25万元、3,670.08万元、1,814.97万元和3,935.89万元，累计达12,878.18万元，公司通过新建及购置污水处理设施、废气处理设施等环保设施提升公司污染物处理能力。公司目前共建有21座污水处理设施、261套废气处理设施以及2座固体废弃物处理设施，报告期内均有效运行，公司环保设施可以满足公司生产经营产生的污染物处理需求。
（二）报告期内公司环保费用支出逐年增加，环保费用支出和产量相匹配
报告期内，公司环保费用支出和涤纶长丝产量匹配情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环保费用（万元） | 4,527.80 | 5,439.33 | 4,244.32 | 3,662.54 |
| 涤纶长丝产量（万吨） | 479.82 | 563.26 | 467.26 | 388.91 |
| 单位涤纶长丝产量环保费用（元/吨） | 9.44 | 9.66 | 9.08 | 9.42 |
1-1-24
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废弃物等污染，公司已按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施。本项目的主要环境保护投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资估算 | 环节 | 运营情况 |
| 1 | 烟囱 | 3,000 | 烟气治理 | 建设中，未运行 |
| 2 | 烟气脱硫系统 | 15,000 | 烟气脱硫治理 | 建设中，未运行 |
| 3 | 除尘系统 | 6,500 | 烟气除尘治理 | 建设中，未运行 |
| 4 | 烟气脱硝系统 | 5,500 | 烟气脱硝治理 | 建设中，未运行 |
| 5 | 消音器 | 300 | 降低噪音 | 建设中，未运行 |
| 6 | 绿化 | 100 | 环境治理 | 建设中，未运行 |
| 7 | 环境影响评价和环保设施验收 | 50 | 环境治理 | 建设中，未运行 |
| 8 | 除灰系统 | 7,000 | 固废治理 | 建设中，未运行 |
| 9 | 环境与劳动安全监测站（仪器设备） | 100 | 烟气监测 | 建设中，未运行 |
| 10 | 废水处理设施 | 2,000 | 废水处理 | 建设中，未运行 |
| 11 | 水土保持项目验收及补偿费 | 50 | 水土保持方案实施 | 建设中，未运行 |
| 合 计 | 39,600 | - | - | |
1-1-25
本募投项目同步建设烟气脱硫装置，拟采用石灰石-湿法脱硫工艺，设计脱硫效率不小于97.5%。经脱硫处理后烟气中的SO
的浓度满足规定排放要求。
（3）NOx治理
本募投项目锅炉安装低NOx燃烧器，可控制NOx的排放浓度小于150mg/Nm
。采用SNCR脱硝工艺，设计脱硝效率为70%。同时在锅炉尾部预留安装一层SCR脱硝装置的空间，脱硝后NOx的浓度小于45mg/Nm
，小于相关规定的允许的排放要求。
（4）扬尘治理
本募投项目建设全封闭干煤棚，场内四周设喷淋装置，定期向煤场内喷水抑尘。
（5）安装烟气连续监测系统（CEMS）
本募投项目将按照《固定污染源烟气（SO
、NOx、颗粒物）排放连续监测技术规范》（HJ 75-2017）的要求，在烟囱上安装烟气连续监测系统（CEMS），主要监测项目包括：烟尘、SO
、NOx、烟气量、烟气温度、湿度、流速、含氧量等。
2、废水处理措施
（1）含酸、碱废水
本募投项目锅炉补给水处理系统的含酸碱废水作为脱硫用水。
（2）锅炉酸洗废水
锅炉化学清洗一般3-5年1次，每次废水量1000t/次。锅炉酸洗废水含盐量较高、重金属超标，由锅炉化学清洗单位负责回收处理。
（3）含油污水
含油污水排入隔油池进行油水分离，隔油池上部的浮油回收利用，下部的含油清水经油水分离装置处理后在含油浓度＜10mg/L时排到煤场作为喷淋用水。
（4）煤系统排水
1-1-26
输煤系统的冲洗排水和煤场雨水含有大量的煤屑，此类排水拟先排入沉煤池澄清，沉煤池上部的清水在SS含量≤70mg/L时回收利用。沉煤地底部的煤屑则定期挖出返回煤堆。
（5）生活污水
本募投项目设生活污水集中处理装置，生活污水可通过生活污水处理装置处理后排至污水处理厂。
（6）超滤系统反洗排水
此类排水除悬浮物较高外，其余水质同进水，回收至水工澄清池。
（7）反渗透浓排水
反渗透浓排水为含盐量（含盐量～2000mg/L）较高的澄清水，回收作为脱硫工艺用水、主厂房杂用水等，多余的排至污水处理站。
（8）除灰渣水
本募投项目采用干除灰和灰渣分除的方式。干灰采用正压气力除灰系统输送至干灰库，外送供综合利用。干灰库内综合利用剩余的干灰，经调湿后送到灰场碾压堆，无灰水排放。采用干除渣，无除渣用水。
（9）脱硫废水
由于脱硫废水中的成分复杂，拟在脱硫岛内单独处理。一般情况下采用凝聚澄清去除悬浮物、投加石灰沉淀去除氟离子、投加有机硫淀去除重金属等工艺，处理达标后脱硫废水作为调湿灰和煤场喷洒用水。
3、灰渣治理
本募投项目的除灰系统和除渣系统。除尘器收集的干灰先由气力输送系统送至干灰库集中，外送供综合利用，当综合利用不畅时经调湿后送到灰场碾压堆放；除渣采用“滚筒式冷渣器＋链斗式输送机＋斗式输送机＋渣仓”连续排渣方式，锅炉排出的渣由滚筒冷渣器连续排出，进入链斗输送机至渣仓中贮存。
4、噪声控制措施与绿化
1-1-27
（1）控制设备噪声
在设计中优先选用低噪声设备，磨煤机、汽轮机等设备装设隔声罩，且室内布置，在送风机进口和锅炉排汽口处均装设消音器。
（2）合理布置加强绿化
因地制宜搞好厂区绿化规划，在厂区道路两侧、厂区围墙内外广植绿化林带，使其起到绿化环境、隔声、防尘作用。
（二）年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目
本募投项目已取得嘉兴市生态环境局《关于浙江恒翔新材料有限公司年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂项目环境影响报告书的批复》（嘉环盐建[2020]29号）环评批复。
为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废弃物等污染，公司已按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施。本项目主要的环境保护投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资估算 | 环节 | 运营情况 |
| 1 | 罐区废气处理塔 | 290 | 废气处理 | 建设中，未运行 |
| 2 | 车间废气吸收处理系统 | 310 | 废气处理 | 建设中，未运行 |
| 3 | 污水处理站及处理设施 | 1080 | 废水处理 | 建设中，未运行 |
| 4 | 固废储存设施 | 390 | 固废处理 | 建设中，未运行 |
| 5 | 环保事故应急池 | 370 | 废水处理 | 建设中，未运行 |
| 6 | 初期雨水收集池 | 280 | 废水处理 | 建设中，未运行 |
| 7 | 雨污分流工程 | 530 | 废水处理 | 建设中，未运行 |
| 8 | 废水废气检测设施 | 80 | 废水废气处理 | 建设中，未运行 |
| 9 | 在线检测 | 45 | 废水废气处理 | 建设中，未运行 |
| 合 计 | 3,375 | - | - | |
1-1-28
本募投项目采取的环保措施具体如下：
1、废气排放及治理措施
本募投项目整个反应过程为密闭过程，几乎无废气产生。所用到的原料和成品均为高沸点物料，有机废气很少，有机废气主要环氧罐区、表面活性剂生产置换时含有微量环氧乙烷的气体必须经过尾气吸收塔吸收后达标高空排放，废气吸收率很高。
（1）有组织废气
表面活性剂生产过程预处理抽真空及出料后反应器泄压过程产生的有机废气主要为环氧乙烷。废气经效率为99%的二级碱液吸收塔处理后，尾气经15m以上高排气筒排放。
项目环氧罐区的环氧乙烷储罐、环氧丙烷储罐产生的尾气经效率为99%的二级碱液吸收塔处理后，环氧乙烷排放浓度约0.2mg/m3，环氧丙烷排放浓度约
0.15mg/m
，尾气经15m（1#）高排气筒排放。
（2）无组织废气
项目产生的无组织废气主要为原料储罐、成品储罐呼吸废气。项目原料储罐、成品储罐均设置氮封，排放废气以氮气为主。
2、废水排放及治理措施
本募投项目绝大部分水为回收循环用水，主要污水产生为车间地面，设备清洁，水环真空泵排水，排放量约250m
/d。主要为洗涤废水和真空泵排水，其中真空泵排水尽量回用，以减少排水量。工艺冷凝水作为项目物料管道伴热热源循环使用，多余的热水作为循环水补水。
治理措施：生产水时的设备冷却水经冷却后可循环使用。各车间等产生污水的每一个建筑单体外设置钢筋混凝土收集池，采用架空管道输送到厂区污水处理站。通过污水处理站和污水应急池，采用气浮+A/O/O处理工艺，设计出水标准满足标准后纳入园区污水收集管网。
3、废渣处理
1-1-29
本募投项目生活垃圾委托当地环卫所处理，过滤废渣及包装袋和破损报废的包装桶等以及本项目产生的危废委托危废资质单位处理。
4、噪声治理
本募投项目为减少噪声污染选用低噪声设备，同时采用以下措施：（1）各种泵进出口加装消声器及用软管连接，并采用减振底座；（2）水泵进出口加装避振喉，基础增加橡胶减振垫；（3）对噪声特别大的采取单独设操作间进行隔音。
五、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
1、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
报告期内，公司及其子公司在生产经营中能够遵守国家有关环保法律法规，落实了相关环保措施，相应的环保设施运行正常，外排污染物达标。
环保部门已为公司及其主要生产子公司（恒盛化纤、中洲化纤、恒隆化工、嘉兴石化、恒通化纤、恒腾化纤、恒源化工、恒昌纸塑、恒益纸塑、恒超化纤、恒优化纤、桐昆新材料、恒翔新材料）出具了未发生环境污染事故，未受到环境违法方面的行政处罚的证明。
公司本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及政策的有关规定，发行人已根据现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次募集资金投资项目履行了有关环评批复手续，具体情况如下：
本次募投项目“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”已取得江苏省生态环境厅出具《省生态环境厅关于对江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2020]18号）环评批复；本次募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”已取得嘉兴市生态环境局《关于浙江恒翔新材料有限公司年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂项目环境影响报告书的批复》（嘉环盐建[2020]29号）环评批复。
2、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方“节能减排”政策
1-1-30
公司及其子公司在经营过程中注重节能减排，报告期内对环保设施持续投入，加强对污染物的处理能力，报告期内公司及其子公司的污染物排放都低于国家标准。此外，公司长期致力于涤纶长丝性能、工艺的提升，不断研发生产新型有特殊性能的功能化、差异化绿色环保涤纶长丝产品，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》、中国纺织工业联合会组织编写的《纺织工业“十三五”科技进步纲要》、中国化学纤维工业协会组织编写的《化纤工业“十三五”科技发展纲要》中等行业政策中绿色制造、绿色环保的要求。
同时，公司及子公司注重绿色生产，子公司恒腾化纤于2018年被湖州市经济和信息化委员会认定为湖州市四星级绿色工厂，桐昆集团股份有限公司（恒邦厂区）于2021年被浙江省经济和信息化厅认定为绿色工厂。
此外，公司制定了《环境保护管理制度》、《桐昆集团股份有限公司2021年节能减排考核方案》等制度，在日常生产经营中注重了环境保护及污染物排放监管，制定环保规划及年度计划，持续加强环境监测，同时制定详细的节能减排考核明细，明确节能减排责任，积极落实企业的节能减排。
本次募投项目“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”已取得南通市行政审批局出具《市行政审批局关于江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目节能报告的审查意见》（通行审批[2020]114号）能评批复，认为该募投项目符合《工业企业能源管理导则》（GB/T15587-2008）、《用能单位能源计量器具配备和管理通则》（GB17167-2006）、《节能评估技术导则热电联产项目》（GB/T33857-2017）等多项规定的设计要求和节能标准。该项目采用背压机组供热，单位标准煤耗远远低于江苏省有关的供电煤耗标准，严格执行国家环保政策，项目除尘、脱硫、脱硝系统设计按照燃气轮机组排放限值设计，能够有效降低烟尘、灰渣和二氧化硫的排放量，符合国家节能及环保相关政策要求。
本次募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”已取得嘉兴市发展和改革委员会《关于浙江恒翔新材料有限公司年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目节能评估审查意见的函》（嘉发改函[2020]20号）能评批复，认为该项目产品、生产工艺及设备达国内领先水平，主要及通用能耗设备选型符合相关节能评价值要求。
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综上所述，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
六、核查程序及结论
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司报告期内环保支出的明细账；
2、检查了环保投入相关合同、银行支付凭证，查阅了审计报告；
3、取得了发行人环保设施及其运行情况、污染物排放情况、污染物处理情况、节能减排情况的说明；
4、查阅了相关政府主管部门对于发行人及子公司在报告期内出具的合规证明；
5、查询了发行人及其子公司所在地环保主管部门的网站信息，核查公司及子公司是否受到环保部门行政处罚情况；
6、核查了发行人出具的说明，报告期内取得的环境影响评价文件、环境保护设施竣工验收文件、第三方检测机构出具的检测报告等资料；
7、查阅了本次募投项目的环评报告、项目备案及核准文件、可研报告等文件；
8、查阅了发行人处所行业的产业政策关于节能减排的相关内容，发行人获取的绿色工厂相关证书以及节能减排相关措施。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、发行人一直高度重视环境保护和污染治理，为生产环节产生的废气、废水、固废和噪音等污染物配备了相应的环保处理设施，环保设施满足污染物处理要求；
2、报告期内，发行人环保投资及相关成本支出合理，环保设施运行正常有效；
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3、报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
4、本次募投项目都采用了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和自有资金；
5、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
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问题4根据申报材料，申请人于2020年公开发行可转换债券。请申请人补充说明：
（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；
（4）是否存在重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复说明：
一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）对募集资金补流、非公开发行股数、融资间隔、财务性投资等进行了规定，现逐条进行回复：
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次再融资为董事会确定发行对象的非公开发行，募集资金用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”、“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”，未用于补充流动资金。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
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本次非公开发行股份数量不超过124,455,507股（含本数），低于本次发行前总股本2,287,531,037股的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次再融资为公开发行可转换债券，不适用本条规定。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券交易所同意，公司前次公开发行可转债债券共计募集资金23亿元，于2020年3月6日扣除承销保荐等费用后汇入公司募集资金监管账户。目前公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。2021年1月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议了本次向特定对象发行股票的相关议案，第八届董事会第七次会议决议日距离前次募集资金到位日也已经超过6个月。
因此公司本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况参见本回复报告之“问题6 关于财务性投资”中的回复内容，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
二、是否存在过度融资的情况
公司本次再融资符合市场发展及未来战略规划，是公司经营发展的必然选择，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情形。
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1、前次募集资金使用方向明确且项目正常推进
截至2020年9月30日公司前次募集资金投资项目除“年产50万吨智能化超仿真纤维项目”已完成承诺投资额的71.63%，目前正按计划、分阶段正常投入建设外，其余前次募集资金投资项目均已实施完毕。公司前次募集资金投资项目实际使用情况与募投项目计划建设情况基本相符。
2、本次募投项目与前次募投项目存在一定差异
本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，其中公司前次募投项目（2020年公开发行可转换债券）为“年产50万吨智能化超仿真纤维项目”和“年产30万吨绿色纤维项目”，主要用于增加公司涤纶长丝的产能。
本次募投项目用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”，其中“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”主要用于满足公司在建项目“嘉通能源石化聚酯一体化项目”用热需求；“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”主要用于生产表面活性剂及纺织助剂产品，是公司完善产业布局的重要规划。
3、本次募投项目建设符合市场和公司战略需求，有助于完善公司产业链，提升公司的盈利能力，符合公司发展战略
（1）涤纶性能不断改善，需求稳步增长，行业未来发展空间较大。从国内市场来看，我国涤纶长丝产量及表观消费量在过去近十年中整体呈较快增长态势。2011年-2019年，国内涤纶长丝产量、表观消费量复合增速分别为8.71%、
8.30%。因此公司在江苏洋口港设立子公司嘉通能源于2020年实施年产500万吨PTA、240万吨新型功能性纤维等石化聚酯一体化项目。本次募投项目“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”的实施有助于保障“嘉通能源石化聚酯一体化项目”建成后的用热需求，保障其产能的顺利投产释放，有助于进一步提升公司在涤纶长丝领域的竞争力。
（2）“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的实施有利于公司进一步完善产业链，提升竞争力。目前，公司已经具备近700万吨的涤纶长丝的生产能力。未来将逐步建设南通如东洋山港500万吨PTA项目和240
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万吨的差别化纤维项目和江苏沭阳年产240万吨长丝（短纤）等多个项目，这些项目的建设一方面大大增强桐昆集团的总体竞争能力及产业链上下游整合需求，另一方面也对纺织用表面活性剂和纺织助剂提出了更多的需求。
本项目所涉及的产品主要应用于纺丝过程及后加工等过程中，是公司产业布局中的重要环节，通过本项目的实施可以大大提升表面活性剂及纺织助剂的生产能力，一方面有利于公司产业链的完善，并降低公司整体的生产成本，有助于提升整体竞争力；另一方面将公司多年来在表面活性剂和纺织助剂市场中优势进一步扩大，扩大在该领域的销售规模，为公司创造更好的效益。综上所述，本次募集资金项目是公司基于市场和公司自身战略需求，能够提升公司的盈利能力，完善公司产业链布局，符合公司发展战略。
4、公司未来投资需求较大，本次再融资有助于缓解公司资金压力
为了进一步提升公司在行业中的竞争优势，持续保持领先地位，公司于2019年2月与江苏如东洋口港经济开发区管委会签订《桐昆集团（洋口港）石化聚酯一体化项目投资合作协议》，计划投资约160亿元（含税）建设年产500万吨PTA和240万吨涤纶长丝等项目；于2020年12月与江苏沭阳经济技术开发区管理委员会签订《桐昆集团（沭阳）年产240万吨长丝（短纤）、500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目投资协议书》，计划投资约150亿元（含税），形成年产240万吨长丝（短纤）的生产能力，建设500台加弹机、1万台织机、配套染整及公共热能中心项目。
因此公司未来投资项目较多，对资金需求较大，本次再融资项目主要用于上述项目的配套，有助于缓解公司未来的资金压力，保证上述项目的顺利实施。
综上所述，公司进行此次再融资具有必要性和合理性，本次再融资不存在过度融资。
三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
（一）本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同的情况
1、本次募投项目产品
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本次募投项目产品情况如下：
| 募投项目名称 | 主要产品 |
| 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 | 1、蒸汽（热能）； 2、电能 |
| 年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目 | 1、表面活性剂（包括脂肪醇聚氧乙烯醚、油酸聚氧乙烯醚、蓖麻油聚氧乙烯醚、月桂酸聚氧乙烯醚等产品）； 2、纺织助剂（涤纶预取向POY纺丝油剂、涤纶全拉伸FDY纺丝油剂、涤纶后加工DTY油剂等产品） |
| 募投项目名称 | 主要产品 |
| 年产50万吨智能化超仿真纤维项目 | 1、POY产品(涤纶长丝)（包括75D/144F超柔仿真丝圆孔、扁平POY纤维；150D/144F扁平法兰绒超细POY纤维；100D/144F十字舒感超细旦POY纤维等）； 2、FDY产品（涤纶长丝）（包括100D/144F异形法兰绒FDY纤维、75D/144F绿色阳离子可染细旦FDY纤维、62D/144F超柔雪尼绒FDY纤维等） |
| 年产30万吨绿色纤维项目 | FDY产品（涤纶长丝）（包括75D/72F夏装轻薄型保型弹性绿色智能FDY丝、100D/144F夏装轻薄型保型弹性绿色智能FDY丝、75D/144F绿色阳离子可染细旦FDY丝等） |
| 募投项目名称 | 实施地址 |
| 前次募投 | |
| 年产50万吨智能化超仿真纤维项目 | 桐乡市洲泉镇临杭经济区，临杭大道南侧，崇新线西侧、长山河北侧 |
| 年产30万吨绿色纤维项目 | 湖州市长兴县南太湖广福桥村 |
| 本次募投 | |
| 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 | 江苏南通洋口港经济开发区北横河南侧、中隔堤路西侧地块 |
| 年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目 | 嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐县19-162号地块） |
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由上表可知，两次募投项目地处不同地块，土地、房产、设备均各自独立，不存在生产线共用的情况。综上所述，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。
四、是否存在重复投资的情况
公司本次募投和前次募投的产品结构、实施地址均不相同，房产、设备均各自独立，具体参见本题回复之“三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况”回复说明，故不存在重复投资的情况。
五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
（一）“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”的产能消化措施
本次募投项目“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”建设主要为公司嘉通能源石化聚酯一体化项目提供配套热源。本项目产品为热能和电能，生产的热能主要供给公司嘉通能源石化聚酯一体化项目使用，如有多余可供给洋口港经济开发区内的其他企业；生产的电能可纳入南通市当地电网进行消纳。因此，本项目的产能易于消化。
（二）“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的产能消化措施
本次募投项目“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”生产的纺织助剂及表面活性剂产品可以通过公司自用及对外销售进行产能消化。
1、公司未来新建产能的陆续投产为该项目的产能消化提供保证
2019年公司涤纶长丝销量约570万吨，纺织助剂的单位消耗量平均约为
0.0105吨纺织助剂/吨涤纶长丝。除自产纺织助剂外，2019年公司还对外采购纺织助剂约1.4万吨。为了巩固公司的优势地位，进一步扩大市场占有率，公司进一步加大投资力度，2019年以来已经新增的产能以及已公告准备建设的涤纶长丝产能约为530万吨；在不考虑公司未来更多的新增聚酯产品产能的情况下，基于目前已公告信息推算，加上采购替代需求，公司未来对于纺织助剂的需求将超
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过7万吨。
2、本募投项目剩余的新增的产能将依托公司在涤纶长丝领域的销售渠道、现有的客户群体实现对外销售，具体措施如下：
（1）充分利用公司在涤纶长丝领域的销售渠道，加大对公司生产的纺织助剂的销售力度
纺织助剂是生产涤纶长丝等聚酯产品的重要辅助原料，聚酯类生产企业都会大量采购用于生产，用于改善涤纶长丝的生产质量和性能。公司专注涤纶长丝行业多年，是涤纶长丝行业的龙头企业，涤纶长丝的产销量多年来稳居行业首位，公司涤纶长丝的品质也受到行业的广泛认可，故公司研发、生产、销售、使用的纺织助剂产品在行业中能起到较好的示范作用，易于被同行企业认可。同时，公司未来将充分利用现有的成熟销售渠道及行业影响力，加大对纺织助剂的销售力度，助力公司纺织助剂新增产能的消化。
（2）利用公司在涤纶长丝及纺织助剂领域的影响力，深入挖掘纺织助剂用客户需求
受制于自身的产能，公司原先生产的表面活性剂主要用于内部使用，通过该项目的实施，可以满足公司客户对于表面活性剂产品的需求，特别是客户对于纺织助剂用表面活性剂产品的需求。公司将充分利用自身在涤纶长丝及纺织助剂等领域的影响力、销售渠道、技术实力、行业经验，深入挖掘纺织助剂客户需求，将公司表面活性剂产品销往下游纺织助剂的企业。
（3）积极开拓表面活性剂下游其他应用领域的客户
公司生产的表面活性剂除了可以用于生产纺织助剂外，还可以用于生产日化、农化助剂、减水剂等多个领域，且这些领域市场容量巨大。
根据中金研究的分析，表面活性剂是一个千万吨级、超千亿元的市场，2020年全球表面活性剂市场规模有望达到540亿美元，消费量超1700万吨，据HISMarkit统计，2023年总需求预计达到1900万吨。目前中国已经是表面活性剂全球第一大消费市场（2020年约324万吨），乐观预计仍有2倍以上成长空间。因此，表面活性剂行业整体的需求旺盛有助于公司表面活性剂产品打开除纺织助
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剂外的市场，公司也将发力开拓除纺织助剂客户外的市场，助力公司表面活性剂产品的产能消化。
（4）公司在表面活性剂和纺织助剂领域具有较强竞争优势，未来将继续积极研发新产品，保障公司表面活性剂和纺织助剂产品的竞争力公司在表面活性剂和纺织助剂产品的生产中拥有较强的技术优势，公司研究生产纺织助剂至今已有二十年，从表面活性剂配方的设计、原料分子设计到关键原料的生产、油剂的复配生产以及品质控制全部自主完成。公司拥有得天独厚的产品应用试验基地，经过不断的优化调整改进试验，从小试到中试再到工业化生产，成功一个稳定一个，通过近二十年的努力，已于2018年5月将纺织油剂全系列油剂全部国产化，属于国内首创。从产品规格上看，公司的纺织助剂在纺丝产品规格上涵盖了圆孔、扁平、三叶异型、纺棉、有色丝、多功能丝，从使用性能上看，可以替代进口油剂。公司在纺织助剂和表面活性剂领域已经积累了丰富的研发成果，截至2020年9月30日，公司在纺织助剂及表面活性剂领域拥有境内专利权共30项，其中发明专利3项。未来，公司将继续加大公司在纺织助剂及表面活性剂领域的研发力度，加强研发新产品并提升产品的品质，从而提升公司产品的竞争力，进一步提升公司的在下游客户中的认可度。综上所述，公司已针对本次募投项目达产后的新增产能制定了具体消化措施，进行了充分的准备。
六、核查程序及结论
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、报告期内的《募集资金存放与使用情况报告》以及募集资金运用的相关公告，查阅了发行人会计师编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅了公司《募集资金使用管理办法》；
2、查阅了发行人前次募集资金投资项目可行性研究报告，查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告；
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3、就《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定进行比对，查阅公司前次募投项目的可行性研究报告，取得了发行人前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的定位情况的说明，核查前次募投项目的资金使用情况、项目实际建设情况；
4、查阅发行人发展战略规划、表面活性剂纺织助剂等研究报告等资料；
5、获取了本次募投项目相关的技术专利情况，市场需求情况、产能消化情况资料，取得了发行人就本次募投项目情况的说明；
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、本次发行符合中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
2、发行人进行此次再融资具有合理性，本次再融资不存在过度融资；
3、发行人本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；
4、发行人本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况；
5、发行人已针对本次募投项目达产后的新增产能制定了具体消化措施。
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问题5关于业绩下滑。报告期内，申请人净利润分别为 176,915.67万元、213,145.09万元、289,629.99万元和 180,947.15万元；营业毛利率分别为 10.36%、11.68%、
11.81%和6.13%，最近一期毛利率、净利润同比大幅下滑。请申请人补充说明：
（1）最近一期毛利率、净利润同比大幅下滑的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（2）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目的实施产生重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复说明：
一、最近一期毛利率、净利润同比大幅下滑的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
（一）最近一期毛利率、净利润同比大幅下滑的原因及合理性
报告期内公司毛利90%以上来源于POY、FDY和DTY等涤纶长丝产品，公司最近一期毛利率、净利润同比大幅下滑主要系由于新冠肺炎疫情以及国际市场原油价格下跌并维持在低位的双重影响，国内外上下游市场萎靡。
报告期内，公司经营业绩主要数据列示如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额/比率 | 同比 | 金额/比率 | 金额/比率 | 同比 | 金额/比率 | 同比 | 金额/比率 | |
| 营业收入 | 3,281,941.63 | -11.87 | 3,724,047.20 | 5,058,243.07 | 21.59 | 4,160,074.88 | 26.78 | 3,281,377.97 |
| 营业成本 | 3,080,839.09 | -4.67 | 3,231,788.55 | 4,461,035.11 | 21.41 | 3,674,247.00 | 24.91 | 2,941,458.98 |
| 毛利 | 201,102.54 | -59.15 | 492,258.66 | 597,207.96 | 22.93 | 485,827.88 | 42.92 | 339,918.99 |
| 综合毛利率 | 6.13 | -53.63 | 13.22 | 11.81 | 1.10 | 11.68 | 12.74 | 10.36 |
| 营业利润 | 185,534.25 | -42.04 | 320,127.99 | 375,707.18 | 35.24 | 277,810.36 | 23.99 | 224,057.46 |
| 期间费用 | 167,857.07 | -2.43 | 172,046.02 | 235,609.73 | 32.97 | 177,185.19 | 57.74 | 112,329.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 180,205.59 | -26.46 | 245,054.93 | 288,441.14 | 36.04 | 212,025.46 | 20.42 | 176,073.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 177,567.56 | -24.88 | 236,389.43 | 279,445.51 | 35.08 | 206,872.23 | 19.74 | 172,770.83 |
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注：2019年1-9月和2020年1-9月数据未经审计。
由上表可见，2017年度至2019年度，随着公司新建产能的投入、产业链的向上延伸，加之市场需求的持续增加，公司业务规模及经营业绩均呈现一定程度的增长。
2020年1-9月，公司净利润有所下降，主要系由于毛利率降幅较大，使得毛利下降进而导致营业利润有所下降。2020年1-9月，公司毛利为201,102.54万元，较去年同期下降59.15%，其中2020年1-9月虽然产品价格有所下降，但是涤纶长丝销量较去年同期增加11.19%，使得营业收入较去年同期仅下降11.87%；但综合毛利率较2019年同期下降7.09个百分点，降幅为53.63%，由此可见，公司2020年1-9月经营业绩下降主要系毛利率明显下降影响所致。
2020年1-9月，公司毛利率明显下降最主要的原因系受新冠疫情和国际原油价格下跌并维持在低位的双重影响，国内外上下游市场萎靡，使得公司产品单位售价及单位成本均整体有所下降且价差收窄。
涤纶长丝行业属于石油化工产业链条中的下游企业，其产品和主要原材料PTA和MEG价格主要跟随油价波动而同向波动。国际油价受到地缘政治因素和市场供求关系等多因素影响，波动较为剧烈。2020年上半年，受全球疫情蔓延的影响，各地一度停工停产，下游需求下降明显；同时，受新冠疫情及俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等多重因素影响，国际原油价格巨幅波动，出现了跌幅达71.24%的极端情形，刷新近17年来低位；由于涤纶长丝成本结构中原材料占比约为85%，其成本及销售价格受原油价格波动影响较大，故涤纶长丝市场价格亦一度大幅下跌；加之公司为规避涤纶长丝库存积压的风险，通过降价促销等手段稳定公司的日常生产经营，产品-原材料价差随之大幅收窄，公司毛利率大幅下降。2020年以来涤纶长丝及国际原油价格变动情况如下：
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数据来源：Wind报告期内，公司涤纶长丝产品平均价差为1,902.02元、2,168.91元、2,020.19元和1,391.80元，最近一期降幅达31.11%，具体测算过程如下：
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 涤纶长丝毛利率 | 7.19% | 13.15% | 12.11% | 11.05% |
| 涤纶长丝收入（万元） | 2,453,020.91 | 4,275,956.07 | 3,953,981.99 | 3,006,888.43 |
| 减：涤纶长丝成本（万元） | 2,276,701.92 | 3,713,732.12 | 3,474,993.10 | 2,674,769.49 |
| 其中：原材料（万元） | 1,798,984.84 | 3,106,183.83 | 2,976,215.80 | 2,261,866.95 |
| 涤纶长丝毛利（万元） | 176,318.99 | 562,223.96 | 478,988.89 | 332,118.94 |
| 产品销量（万吨） | 469.92 | 579.04 | 450.81 | 391.70 |
| 平均毛利（元/吨） | 375.21 | 970.96 | 1,062.51 | 847.89 |
| 平均售价（元/吨） | 5,220.06 | 7,384.56 | 8,770.84 | 7,676.51 |
| 减：平均原材料成本（元/吨） | 3,828.26 | 5,364.37 | 6,601.93 | 5,774.49 |
| 平均价差（元/吨） | 1,391.80 | 2,020.19 | 2,168.91 | 1,902.02 |
1-1-45
| 项 目 | 名 称 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | |||
| 价格 | 同比 | 价格 | 价格 | 同比 | 价格 | 同比 | 价格 | ||
| 涤纶长丝销售单价 | POY | 4,886.76 | -33.12 | 7,306.22 | 7,061.22 | -16.39 | 8,445.72 | 15.40 | 7,318.80 |
| FDY | 5,554.32 | -28.60 | 7,778.72 | 7,510.33 | -15.21 | 8,857.51 | 9.71 | 8,073.59 | |
| DTY | 6,591.62 | -25.88 | 8,892.71 | 8,679.29 | -13.80 | 10,069.25 | 12.75 | 8,930.43 | |
| 原材料 采购单价 | PX | 4,117.01 | -36.80 | 6,514.36 | 6,335.16 | -12.95 | 7,277.70 | 25.44 | 5,801.91 |
| PTA | 3,292.27 | -37.59 | 5,274.89 | 4,925.13 | -11.86 | 5,587.62 | 25.58 | 4,449.52 | |
| MEG | 3,457.16 | -17.17 | 4,173.87 | 4,197.80 | -32.88 | 6,254.50 | 2.35 | 6,111.05 | |
1-1-46
价格快速下降，炼油及化工板块产品毛利率较高。公司与同行业上市公司中不涉及炼油的东方盛虹、新凤鸣的营业收入、毛利率等数据指标对比情况如下：
单位：万元、%
| 所属公司 | 项目 | 所属期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 小计 |
| 新凤鸣 | 收入 | 2020年 | 506,468.58 | 850,063.95 | 949,223.19 | 2,305,755.72 |
| 2019年 | 765,874.42 | 867,065.17 | 824,097.70 | 2,457,037.29 | ||
| 增减幅 | -33.87 | -1.96 | 15.18 | -6.16 | ||
| 成本 | 2020年 | 479,715.36 | 806,183.74 | 916,991.75 | 2,202,890.86 | |
| 2019年 | 708,724.17 | 794,472.07 | 730,076.74 | 2,233,272.97 | ||
| 增减幅 | -32.31 | 1.47 | 25.60 | -1.36 | ||
| 毛利 | 2020年 | 26,753.22 | 43,880.21 | 32,231.44 | 102,864.87 | |
| 2019年 | 57,150.25 | 72,593.10 | 94,020.96 | 223,764.32 | ||
| 增减幅 | -53.19 | -39.55 | -65.72 | -54.03 | ||
| 毛利率 | 2020年 | 5.28 | 5.16 | 3.40 | 4.46 | |
| 2019年 | 7.46 | 8.37 | 11.41 | 9.11 | ||
| 增减值 | -2.18 | -3.21 | -8.01 | -4.65 | ||
| 东方盛虹 | 收入 | 2020年 | 423,172.46 | 525,342.91 | 616,016.21 | 1,564,531.58 |
| 2019年 | 434,869.45 | 794,866.28 | 644,049.00 | 1,873,784.74 | ||
| 增减幅 | -2.69 | -33.91 | -4.35 | -16.50 | ||
| 成本 | 2020年 | 387,338.40 | 509,244.76 | 571,324.83 | 1,467,908.00 | |
| 2019年 | 385,496.14 | 700,873.98 | 567,209.57 | 1,653,579.68 | ||
| 增减幅 | 0.48 | -27.34 | 0.73 | -11.23 | ||
| 毛利 | 2020年 | 35,834.06 | 16,098.15 | 44,691.38 | 96,623.58 | |
| 2019年 | 49,373.31 | 93,992.30 | 76,839.43 | 220,205.06 | ||
| 增减幅 | -27.42 | -82.87 | -41.84 | -56.12 | ||
| 毛利率 | 2020年 | 8.47 | 3.06 | 7.25 | 6.18 | |
| 2019年 | 11.35 | 11.82 | 11.93 | 11.75 | ||
| 增减值 | -2.89 | -8.76 | -4.68 | -5.58 | ||
| 本公司 | 收入 | 2020年 | 769,414.65 | 1,364,907.38 | 1,147,619.60 | 3,281,941.63 |
| 2019年 | 1,167,815.94 | 1,295,525.00 | 1,260,706.26 | 3,724,047.20 | ||
| 增减幅 | -34.12 | 5.36 | -8.97 | -11.87 | ||
| 成本 | 2020年 | 708,550.78 | 1,303,047.00 | 1,069,241.31 | 3,080,839.09 | |
| 2019年 | 1,063,703.79 | 1,116,979.49 | 1,051,105.26 | 3,231,788.55 |
1-1-47
| 增减幅 | -33.39 | 16.66 | 1.73 | -4.67 | |
| 毛利 | 2020年 | 60,863.87 | 61,860.38 | 78,378.29 | 201,102.54 |
| 2019年 | 104,112.15 | 178,545.51 | 209,601.00 | 492,258.66 | |
| 增减幅 | -41.54 | -65.35 | -62.61 | -59.15 | |
| 毛利率 | 2020年 | 7.91 | 4.53 | 6.83 | 6.13 |
| 2019年 | 8.92 | 13.78 | 16.63 | 13.22 | |
| 增减值 | -1.01 | -9.25 | -9.80 | -7.09 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-1-48
| 涤纶长丝生产数量（万吨） | 483.47 | 568.21 | 471.70 | 393.59 |
| 涤纶长丝销售数量（万吨） | 469.92 | 579.04 | 450.81 | 391.70 |
| 产销率（%） | 102.88 | 98.13 | 104.63 | 100.48 |
| 项 目 | 2020年1-9月 /2020年9月末 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 |
| 主营业务收入（万元） | 3,232,319.81 | 4,973,490.71 | 4,020,503.63 | 3,035,606.06 |
| 主营业务成本（万元） | 3,038,889.33 | 4,380,834.61 | 3,536,379.02 | 2,700,710.10 |
| 存货账面价值（万元） | 377,264.64 | 271,705.73 | 414,715.01 | 266,698.80 |
| 应收账款账面余额（万元） | 26,470.36 | 27,811.42 | 30,012.64 | 43,176.69 |
| 流动资产（万元） | 1,158,465.84 | 1,274,466.98 | 1,197,600.24 | 787,773.17 |
| 流动负债（万元） | 1,664,638.99 | 1,697,005.58 | 1,366,156.35 | 1,187,629.67 |
| 存货周转率（次/年） | 12.64 | 13.00 | 10.78 | 12.37 |
| 应收账款周转率（次/年） | 167.56 | 184.16 | 119.70 | 63.58 |
| 流动比率（倍） | 0.70 | 0.75 | 0.88 | 0.66 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 （吨） | 单价 （元/吨） | 数量 （吨） | 单价 （元/吨） | 数量 （吨） | 单价 （元/吨） | 数量 （吨） | 单价 （元/吨） | |
| POY | 97,839.60 | 5,672.31 | 148,959.59 | 7,313.30 | 117,284.84 | 8,039.68 | 115,833.89 | 7,343.77 |
| FDY | 23,759.10 | 6,370.11 | 37,668.23 | 8,315.07 | 41,511.12 | 9,355.63 | 37,925.46 | 8,560.03 |
| DTY | 75,550.33 | 7,054.67 | 117,071.57 | 8,971.38 | 101,704.73 | 9,893.10 | 77,234.37 | 9,066.88 |
| 复合丝 | 3,445.06 | 8,708.11 | 5,365.33 | 10,950.63 | 8,252.06 | 11,112.47 | 5,305.13 | 10,348.29 |
| 合 计 | 200,594.09 | - | 309,064.73 | - | 268,752.74 | - | 236,298.84 | - |
1-1-49
公司各年外销收入占比情况如下：
| 年 份 | 外销收入 （万元） | 主营业务收入 （万元） | 外销占比 （%） |
| 2020年1-9月 | 162,086.24 | 3,232,319.81 | 5.01 |
| 2019年度 | 251,164.75 | 4,973,490.71 | 5.05 |
| 2018年度 | 246,828.27 | 4,020,503.63 | 6.14 |
| 2017年度 | 193,061.26 | 3,035,606.06 | 6.36 |
1-1-50
业零售额同比增速情况如下图所示：
数据来源：国家统计局二季度以来，我国服装、纺织品出口业务整体呈现较好态势，单月同比持续增长；8月份以来，服装出口走出低谷，单月同比持续增长。2020年1-11月我国服装、纺织品累计出口额2,692.96亿美元，同比增长9.26%，增速较2020年1-9月同比增速提升0.62%，其中纺织品（纺织纱线、织物及制品）在家居纺织品、口罩等医用物资的带动下出口达1,419.78亿美元，同比增长30.7%，服装及衣着附件出口1,273.18亿美元，同比下降7.5%，系2020年以来累计降幅首次收窄至8%以内。2020年11月，我国服装、纺织品出口额249.82亿美元，同比增长13.41%，其中纺织品出口额同比增长21.67%、服装出口额同比增长6.67%；服装出口额已经连续4个月同比增长。2019年12月以来，我国纺织服装单月出口额同比增速情况如下：
1-1-51
数据来源：国家海关总署
（2）下半年以来油价企稳，涤纶长丝价格震荡上行
2020年上半年，受全球疫情蔓延、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等重大事件影响，国际原油价格巨幅波动，布伦特原油期货价格从年初最高71.75美元/桶下跌至4月下旬的19.99美元/桶，出现了跌幅达71.24%的极端情形，刷新近17年来低位。涤纶长丝为原油下游产品，其价格受原油价格波动影响较大，上半年曾一度处于行情低谷。
2020年下半年以来，全球疫情影响逐渐减弱，国际原油价格中枢基本企稳，四季度以来稳步抬升。涤纶长丝价格在经历了一季度断崖式下跌后，受下游需求和情绪波动的影响，一直处于震荡调整期；自2020年10月以来，随着油价持续修复，涤纶长丝行业进入传统旺季，涤纶长丝价格总体呈上升趋势；特别是12月以来，由于欧美相继审批通过疫苗并且开始大规模接种，市场乐观情绪为主，在石油价格走高的支撑下，涤纶长丝价格稳步上涨，行情稳中向好。
1-1-52
数据来源：Wind
（3）10月份以来，下游织机开工率维持高位
在石油价格修复的推动和寒冬预期、传统消费旺季临近及部分海外订单回流等多重有利因素的拉动下，2020年四季度以来，涤纶长丝下游织机开工率维持高位，涤纶长丝行情明显回暖，四季度涤纶长丝行业整体盈利空间显著改善。
数据来源：隆众化工
2、企业内部经营逐渐恢复
2020年四季度以来，随着行情回暖，公司主要产品盈利空间逐渐恢复，体
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现在主要产品-原材料价差有所上涨，特别是营业收入占比较大的POY产品，平均价差上涨了23.68%，具体情况列示如下：
单位：元/吨、%
| 产品品名 | 产品价差 | ||
| 2020年1-9月 | 2020年10-12月 | 增减幅 | |
| POY | 913.72 | 1,130.07 | 23.68 |
| FDY | 1,581.28 | 1,811.31 | 14.55 |
| DTY | 2,618.58 | 2,983.67 | 13.94 |
1-1-54
2020年1-9月，公司净利润、毛利率下降主要系受新冠疫情和国际原油价格下跌并维持在低位双重影响，国内外上下游市场萎靡，使得公司产品单位售价及单位成本均整体有所下降且价差收窄，导致毛利率有所下降，并影响了公司净利润水平。2020年1-9月，公司与同行业上市公司整体毛利率水平及变动情况基本一致，不存在重大差异，公司毛利率、净利润下降存在合理性。受新冠疫情以及国际原油价格大幅下滑并维持低位的影响，国内外上下游市场萎靡，导致由原油提炼生产的主要原材料PX、PTA、MEG等大宗商品价格下滑，从而影响涤纶长丝销售价格的下降，使得原料采购与商品销售产生的价差大幅减少，导致公司毛利率、净利润、营业利润等指标明显下降。从公司生产销售数据、关键经营数据以及相关指标来看，新冠疫情并未对公司的正常生产经营情况产生重大影响，新冠疫情对公司外销出口造成了一定影响，但对公司整体经营情况影响较小。随着新冠疫苗成功面世，新冠疫情形势的逐渐好转，上游原油价格探底回升，下游市场需求不断回暖，涤纶长丝整体价格亦不断提升；加之公司内部生产经营情况良好，产能产量亦会随着下游市场需求回暖及产品价格提升而进一步释放。相关不利因素已经逐渐消除，不会对公司持续经营能力及本次募投项目的实施产生重大不利影响。
1-1-55
问题6关于财务性投资。截至2020年9月30日，申请人其他非流动金融资产800.00万元，长期股权投资1,141,557.47万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及基金投资方向等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复说明：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及基金投资方向等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
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为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。
1、其他非流动金融资产
截至报告期末，公司其他非流动金融资产余额为公司持有嘉兴港安通的股权投资，详情如下所示：
| 被投资单位 | 嘉兴港安通公共管廊有限公司 |
| 账面价值（万元） | 800.00 |
| 持股比例（%） | 10.78 |
| 成立时间 | 2014年7月8日 |
| 主营业务 | 公共管廊建设、经营、租赁与管理 |
| 公司入股时间 | 2016年2月4日 |
| 投资背景和目的 | 产业配套 |
| 是否属于财务性投资 | 否 |
1-1-57
截至报告期末，公司长期股权投资明细列示如下：
| 序号 | 被投资单位 | 期末余额（万元） | 持股比例（%） | 取得方式 | 入股时间 | 投资背景和目的 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 浙江石化 | 1,127,882.04 | 20.00 | 股权收购 | 2017年6月 | 产业延伸 | 否 |
| 2 | 嘉兴港物流 | 981.51 | 24.00 | 新增设立 | 2013年12月 | 产业配套 | 否 |
| 3 | 杭州湾物流 | 7,136.93 | 24.00 | 股权收购 | 2016年2月 | 产业配套 | 否 |
| 4 | 和惠处置 | 3,546.50 | 24.00 | 新增设立 | 2016年12月 | 产业配套 | 否 |
| 5 | 和惠环境 | 1,390.00 | 13.90 | 增资 | 2020年6月 | 产业配套 | 否 |
| 6 | 恒创纤维 | 425.50 | 42.62 | 新增设立 | 2018年12月 | 产品研发 | 否 |
| 7 | 中广核环境 | 195.00 | 39.00 | 新增设立 | 2019年11月 | 产业配套 | 否 |
| 合 计 | 1,141,557.47 | - | - | - | - | - | |
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杭州湾物流成立于2014年6月，注册资本20,000万元，注册地址为嘉兴市嘉兴港区中山中路5号3楼B301室，主营业务为：港口基础设施投资、建设、管理和运营等。和惠处置成立于2016年12月，注册资本15,000万元，注册地址为嘉兴港区嘉兴市杭州湾新经济园36幢901-1，主营业务为：企业生化污泥和有机污染废弃物的无害化处理等。
和惠环境成立于2016年3月，注册资本10,000万元，注册地址为浙江省杭州湾新经济园36幢901-2，主营业务为：环保技术咨询及环保设备等。
嘉兴港物流、杭州湾物流、和惠处置和和惠环境同为子公司嘉兴石化投资的联营企业，四家公司与嘉兴石化同处于嘉兴平湖市杭州湾一带。其中，嘉兴港物流和杭州湾物流在各自港区建有液体化工品泊位，可从事化工品装卸、仓储及贸易活动，方便公司原材料及产成品的运输；和惠处置毗邻嘉兴石化，可处理嘉兴石化生产过程中产生的泥类污染物，有助于公司减小污染物运输风险，节约相关运输成本；和惠环境主要方便为嘉兴石化提供环保技术咨询及环保设备。故公司投资的前述四家企业均为便利及配套公司生产经营，与主营业务关系密切，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司
恒创纤维成立于2018年12月，注册资本6,100万元，注册地址为浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路1号13幢，主营业务为：先进基础纤维新材料、关键战略新兴纤维新材料和前沿纺织新材料的研究等。
恒创纤维系公司与新凤鸣（603225.SH）等8家企业共同发起设立，主要从事化纤产品研发，新型化纤产品的研发将有力稳固公司化纤龙头地位和市场影响力，与公司主营业务密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）中广核环境科技如东有限公司
中广核环境成立于2019年11月，注册资本500万元，注册地址为南通市如东县长沙镇港城村九组（洋口港综合商务大厦10楼5室），主营业务为：危险
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废弃物治理、处置等。公司对中广核环境科技如东有限公司的投资系为了未来处理子公司嘉通能源生产过程中产生的泥类污染物，有助于嘉通能源减小污染物运输风险，节约相关运输成本，与公司主营业务密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。综上所述，公司对上述企业的投资均为公司围绕现有主营业务相关产业链进行的投资，有助于公司实现产业链一体化格局，进一步增强公司的综合实力，增大公司在周期性行业中的抗风险能力，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
自本次发行董事会决议日（2021年1月12日）前六个月（2020年7月12日）至本反馈意见回复签署日，公司存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的情况，具体情况如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
因江苏如东洋口港经济开发区管理委员会自身资金不足，为加快公司嘉通能
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源石化聚酯一体化项目建设进程，尽快获得内河码头建设土地，2020年12月31日嘉通能源无息借予江苏如东洋口港经济开发区管理委员会3,000.00万元用于其尽快完成对内河码头建设用地和相关资产的回购工作以顺利推进后续土地挂牌等相关工作。考虑到江苏如东洋口港经济开发区管理委员会为非商业性质的企业或机构，且公司借予款项不存在利息收入，拆借资金目的系为了公司主营业务的发展，不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，不属于财务性投资。除此之外，公司其他应收款主要为押金保证金和应收暂付款，系公司日常经营所产生，不属于财务性投资。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未成立集团财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司利用闲置资金购买了结构性存款，均为保本低风险短期投资，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，亦不属于财务性投资。
7、不存在非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施投资金融业务的情形。
8、其他非流动金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司于2020年11月12日支付投资款3,930.30万元战略配售中控技术（688777.SH）首发股票110万股，限售期限为24个月。中控技术主营为工业自动化及智能制造解决方案，在石化领域中的各类控制系统、自动化仪表、工业软件等方面具有领先地位，也系公司的
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供应商之一。本次认购战略配售，双方就此签署了《战略合作备忘录》，约定了未来在技术支持服务、工控网络安全咨询服务、数据备份服务、现场环境检测服务、政策专项服务等诸多重点合作领域积极推进合作，公司战略配售中控技术系围绕公司主营业务发展的配套战略合作行为，符合公司主营业务及战略发展方向。该战略投资不属于收益波动大且风险较高的金融产品，亦不属于财务性投资。
9、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在拟实施的财务性投资的情形。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 内 容 | 金 额 | 是否属于财务性投资 | 认定原因 |
| 货币资金 | 结构性存款 | 20,000.00 | 否 | 均为保本短期结构性存款 |
| 货币资金 | 期货保证金余额 | 1,030.38 | 否 | 系与主营业务相关的套期保值，且金额及占比极小[注1] |
| 交易性金融负债 | 持仓的期货合约浮动盈亏 | 26.00 | 否 | |
| 其他应收款 | 押金保证金、应收暂付款 | 1,160.39 | 否 | 公司开展正常业务所需的押金保证金及应收暂付款等，不存在拆借资金款项 |
| 其他非流动金融资产 | 权益工具投资 | 800.00 | 否 | 与主营业务密切相关且金额及占比极小[注2] |
| 长期股权投资 | 对联营企业投资 | 1,141,557.47 | 否 | 与主营业务相关的投资行为，不存在股权基金或并购基金[注2] |
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（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及基金投资方向等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。”之“（二）详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。”相关内容分析。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构和申报会计师进行了如下核查：
1、取得并查阅了申报人本次发行相关的董事会决议；
2、取得并查阅了申报人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
3、取得并查阅了银行理财和结构性存款的清单、合同、产品说明书、银行单据等资料；
4、查阅了期货投资账户的对账单；
5、取得对外投资企业的付款凭证及银行回单，获取了新增长期股权投资企业的工商资料；
6、了解申报人对外投资相关的内部控制制度，检查公司对外投资决策程序；
7、访谈申报人财务负责人，了解公司相关对外投资的意图，以及未来资金使用计划；
8、访谈申报人董事会秘书，并取得公司出具的不存在投资产业基金、并购基金或实际上控制该类基金的情形的承诺函，并审阅了重大投资合同；
9、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、三会议案及决议等；
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10、取得并查阅申报人向江苏如东洋口港经济开发区管理委员会资金拆借相关会议文件以及相关产权证、竞拍成交确认书等资料；
11、取得并查阅公司战略配售中控技术的承诺函、认购函、战略合作备忘录等资料。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
截至报告期末，申报人其他非流动金融资产800万元，长期股权投资1,141,557.47万元的投资行为均与主营业务相关，有助于其实现产业链一体化格局，进一步增强公司的综合实力，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申报人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况；
最近一期末申报人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
报告期初至本反馈意见回复出具之日，申报人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
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【本页无正文，为《关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页】
桐昆集团股份有限公司
法定代表人：
陈士良
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明本人已认真阅读桐昆集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
朱星晨 王 颖
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日