北京市竞天公诚律师事务所
关于桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二一年九月
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中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：桐昆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受桐昆集团股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行的相关事项出具本法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
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发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人于2021年1月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的十一项议案。发行人独立董事对前述议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。发行人于2021年1月27日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》《关于制定<桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关议案。发行人股东大会授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项。
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发行人于2021年4月21日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》的议案，调减了本次非公开发行募集资金总额及发行股份数量。发行人独立董事对前述议案发表了无异议的独立意见。根据发行人2021年第一次临时股东大会对于董事会办理发行人本次非公开发行相关事宜的授权，前述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于2021年6月25日核发《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2201号），核准了发行人非公开发行不超过122,588,674股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了应该取得的必要的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效；本次非公开发行股票的上市尚需获得上交所的审核同意。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的主承销商国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构（主承销商）”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。
本所律师查验了保荐机构（主承销商）的《营业执照》《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
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三、本次发行的过程和结果的合规性
（一）本次非公开发行的认购对象
本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人控制、控股股东桐昆控股集团有限公司（以下称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下称“磊鑫实业”），认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据磊鑫实业现行有效的营业执照和公司章程并经本所核查，磊鑫实业的基本情况如下：
| 名称 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000146882448H |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 成立日期 | 1999年1月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 经营期限 | 1999年1月28日至长期 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 桐昆控股 | 1,036,078,189 | 94.19 |
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| 2 | 陈士良 | 43,567,600 | 3.96 |
| 3 | 许金祥 | 3,958,349 | 0.36 |
| 4 | 陈建荣 | 3,487,080 | 0.32 |
| 5 | 沈培兴 | 3,336,179 | 0.30 |
| 6 | 沈昌松 | 3,206,384 | 0.29 |
| 7 | 钟玉庆 | 3,200,245 | 0.29 |
| 8 | 屈玲妹 | 3,165,974 | 0.29 |
| — | 合计 | 1,100,000,000 | 100.00 |
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日前20个交易日公司A股股票交易总量）的80%。经发行人第八届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行股票的发行价格为16.07元/股。若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。2021年5月10日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,287,531,037股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利297,379,034.81元。根据发行人《关于实施2020年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2020年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由16.07元/股调整为15.94元/股。
2、发行数量
中国证监会于2021年6月25日核发《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2201号），核准发行人非公开发行不超过122,588,674股新股。发行人于2021年7月8日发布了《桐昆集团股份有限公司关于实施2020年度权益分派后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2020年度权益分派实施后，本次非公开发行股票数量调整为不超过123,588,456股（含）新股。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次非公开发行的缴款及验资
2021年9月9日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象磊鑫实业发送了《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）。截至2021年9月13日15:00时止，磊鑫实业根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开设的指定账户（以下称“指定账户”）。
2021年9月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2021]523号），经验证，截至2021年9月13日15:00时止，保荐机
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构（主承销商）指定账户已收到磊鑫实业缴纳的非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币1,969,999,988.64元。
2021年9月14日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2021年9月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2021]526号），经验证，截至2021年9月14日，发行人本次非公开发行应募集资金总额1,969,999,988.64元，减除发行费用（不含税）8,229,788.12元后，募集资金净额为1,961,770,200.52元，其中，计入实收股本123,588,456元，计入资本公积（股本溢价）1,838,181,744.52元。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行募集资金已到位。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人有关本次非公开发行的决议文件以及中国证监会的批复文件；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《认购协议》及其补充协议等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效，本次非公开发行募集资金已到位。
本法律意见书正本三份，副本若干份，每份均具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
赵晓娟
二〇二一年九月【】日