桐昆集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 桐昆集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 桐昆股份股票代码： 601233
收购人： 浙江磊鑫实业股份有限公司住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号
收购人的一致行动人： 桐昆控股集团有限公司住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-1通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-1
收购人的一致行动人： 陈士良住 所 ： 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园通讯地址： 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园
收购人的一致行动人： 嘉兴盛隆投资股份有限公司住 所 ： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-2通讯地址： 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55
号桐乡市商会大厦1单元2301室-2
签署日期： 2021年10月13日
收购人及一致行动人声明
一、收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在桐昆集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“桐昆股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人未通过任何其他方式在桐昆股份拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指磊鑫实业认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次收购前，收购人磊鑫实业及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份未超过30%，认购后，磊鑫实业及其一致行动人将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可免于发出要约。收购人及一致行动人将根据该规定履行股东大会批准等相应的豁免程序。
收购人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桐昆股份董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、 收购人磊鑫实业 ...... 7
二、 一致行动人桐昆控股 ...... 10
三、 一致行动人陈士良 ...... 14
四、 一致行动人盛隆投资 ...... 15
五、 收购人及一致行动人关系的说明 ...... 17
第三节 收购决定及收购目的 ...... 18
一、收购目的 ...... 18
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ......... 18三、 本次交易已履行的决策程序 ...... 18
第四节 收购方式 ...... 19
一、 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 19
二、 收购方案 ...... 19
三、 本次收购相关协议的主要内容 ...... 20
四、 权利限制情况 ...... 22
第五节 资金来源 ...... 24
一、收购资金来源 ...... 24
二、收购资金来源及支付方式 ...... 24
第六节 免于发出要约的情况 ...... 25
第七节 后续计划 ...... 27
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 29
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 35
第十一节 收购人的财务资料 ...... 36
一、审计情况 ...... 36
二、最近三年财务数据报表（合并口径） ...... 36
三、主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释 ...... 43
第十二节 其他重大事项 ...... 45
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
| 桐昆股份/上市公司 | 指 | 桐昆集团股份有限公司 |
| 收购人/磊鑫实业 | 指 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 |
| 桐昆控股/控股股东 | 指 | 桐昆控股集团有限公司 |
| 盛隆投资 | 指 | 嘉兴盛隆投资股份有限公司 |
| 珠力高分子 | 指 | 桐乡珠力高分子材料科技有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 佑润机械 | 指 | 浙江佑润机械制造有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 佑通物流 | 指 | 浙江佑通物流有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 众安航运 | 指 | 嘉兴市众安危险品航运有限公司，佑通物流的全资子公司 |
| 广西佑灿 | 指 | 广西佑灿新材料有限公司，磊鑫实业控股子公司 |
| 佑腾纺织 | 指 | 嘉兴市佑腾纺织品有限公司，磊鑫实业控股子公司 |
| 御成酒店 | 指 | 浙江御成酒店有限公司，磊鑫实业的全资子公司 |
| 拓鑫投资 | 指 | 上海拓鑫投资有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 华鹰风电 | 指 | 浙江华鹰风电设备有限公司，拓鑫投资的控股子公司 |
| 桐昆房产 | 指 | 浙江桐昆房地产开发有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 磊鑫置业 | 指 | 桐乡市磊鑫置业有限公司，桐昆房产的控股子公司 |
| 磊鑫房地产 | 指 | 海盐磊鑫房地产开发有限公司，桐昆房产的全资子公司 |
| 佑盛房产 | 指 | 丽水市佑盛房地产开发有限公司，桐昆房产的全资子公司 |
| 佑泰置业 | 指 | 桐乡市佑泰置业有限公司，桐昆房产的控股子公司 |
| 佑成置业 | 指 | 湖州市佑成置业有限公司，桐昆房产的控股子公司 |
| 佑昌新材料 | 指 | 桐乡市佑昌新材料有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 佑丰新材料 | 指 | 浙江佑丰新材料股份有限公司，桐昆控股的控股子公司 |
| 佑泰新材料 | 指 | 桐乡市佑泰新材料有限公司，佑丰新材料的全资子公司 |
| 桐昆石化 | 指 | 广西桐昆石化有限公司，桐昆控股的全资子公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人认购上市公司本次非公开发行股票 |
| 非公开发行完成 | 指 | 本次非公开发行股份在证券登记结算机构办理完成股票登记手续之日 |
| 收购报告书/本报告书 | 指 | 桐昆集团股份有限公司收购报告书 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》 |
《补充协议》
| 《补充协议》 | 指 | 《桐昆集团股份有限公司附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 律师、四川拓泰 | 指 | 四川拓泰律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2020年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人磊鑫实业
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 成立日期 | 1999.1.28 |
| 营业期限 | 1999.1.28-长期 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道光明路199号 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 注册资本 | 110,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000146882448H |
| 股权结构 | 桐昆控股持股94.19%、陈士良持股3.96%、其余股东1.85% |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；电气机械设备销售；水泥制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；家用电器销售；日用百货销售；水果种植；蔬菜种植；油料种植；豆类种植；谷物种植；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 联系电话 | 0573-88183798 |
2、主要股东及实际控制人情况
磊鑫实业的控股股东为桐昆控股，实际控制人为陈士良。
（三）收购人主营业务情况及最近三年主要财务指标
磊鑫实业最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 资产合计 | 73,137.89 | 61,263.88 | 45,388.39 |
| 负债合计 | 41,152.77 | 35,126.43 | 25,914.36 |
| 所有者权益合计 | 31,985.13 | 26,137.45 | 19,474.03 |
| 营业收入 | 111,873.39 | 99,554.00 | 94,666.17 |
| 净利润 | 5,546.88 | 4,861.49 | 5,699.62 |
| 资产负债率 | 56.27% | 57.34% | 57.09% |
| 净资产收益率 | 17.34% | 18.60% | 29.27% |
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈士良 | 男 | 董事长/总经理 | 中国 | 桐乡 | - |
| 许金祥 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈建荣 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈培兴 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 屈玲妹 | 女 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈昌松 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 桐乡 | - |
| 郁爱如 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 吴利霞 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 珠力高分子 | 500 | 磊鑫实业：100% | 差别化纤维色母粒的开发、生产销售等 |
| 2 | 佑润机械 | 2,000 | 磊鑫实业：100% | 纺织专用设备、机械设备等制造及销售 |
| 3 | 佑通物流 | 4,000 | 磊鑫实业：100% | 物流服务 |
| 4 | 佑腾纺织 | 5,500 | 磊鑫实业：60% | 纺织品、纺织原料(除棉花的收购)、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）等 |
| 5 | WISE SUCCESS ENTERPRISES LIMITED | 1港元 | 磊鑫实业：100% | 贸易 |
| 6 | 御成酒店 | 4,000 | 磊鑫实业：100% | 酒店管理 |
| 7 | 众安航运 | 1,000 | 佑通物流：100% | 航运、陆运 |
| 8 | 广西佑灿 | 30,000 | 磊鑫实业：60% | 新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术进出口等 |
该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，磊鑫实业不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，磊鑫实业不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人桐昆控股
（一）一致行动人桐昆控股基本情况
| 公司名称 | 桐昆控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001.2.13 |
| 营业期限 | 2001.2.13-2051.2.12 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1 |
| 法定代表人 | 陈士良 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483726622650D |
| 股权结构 | 陈士良66.7%；其他股东33.3% |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 联系电话 | 0573-88180188 |
截至本报告书签署日，一致行动人桐昆控股股权结构图如下：
2、主要股东及实际控制人情况
桐昆控股的控股股东及实际控制人均为陈士良。
（三）一致行动人桐昆控股主营业务情况及最近三年主要财务指标桐昆控股最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 资产合计 | 5,678,304.70 | 4,633,013.21 | 4,027,320.82 |
| 负债合计 | 2,649,844.36 | 2,422,363.83 | 2,243,769.17 |
| 所有者权益合计 | 3,028,460.34 | 2,210,649.38 | 1,783,551.65 |
| 营业收入 | 4,874,941.11 | 5,343,323.28 | 4,496,923.04 |
| 净利润 | 421,208.07 | 348,552.08 | 269,001.80 |
| 资产负债率 | 46.67% | 52.28% | 55.71% |
| 净资产收益率 | 13.91% | 15.77% | 15.08% |
截至本报告书签署日，桐昆控股的主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈士良 | 男 | 董事长 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈蕾 | 女 | 副董事长 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈培兴 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 钟玉庆 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈昌松 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈建荣 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 许金祥 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 屈玲妹 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 桐乡 | - |
| 史银南 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 郁爱如 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈新亚 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 俞筱萍 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 钟文吉 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 拓鑫投资 | 3,000 | 桐昆控股：100% | 实业投资 |
| 2 | 华鹰风电 | 1,800 | 拓鑫投资：94% | 发电机及发电机组制造、纺织专用设备制造等 |
| 3 | 桐昆房产 | 10,180 | 桐昆控股：70.75%；拓鑫投资：29.25% | 房地产开发 |
| 4 | 磊鑫置业 | 1,000 | 桐昆房产：51% | 房地产开发 |
| 5 | 磊鑫房地产 | 1,000 | 桐昆房产：100% | 房地产开发、销售 |
| 6 | 佑盛房产 | 100 | 桐昆房产：100% | 房地产开发经营 |
| 7 | 佑泰置业 | 1,000 | 桐昆房产：92% | 房地产开发、销 |
售；酒店管理；广告策划
| 售；酒店管理；广告策划 | ||||
| 8 | 桐乡市佑越置业有限公司 | 100 | 桐昆房产：100% | 房地产开发、销售 |
| 9 | 佑成置业 | 1,000 | 桐昆房产：98% | 房地产开发 |
| 10 | 桐乡市德胜置业有限公司 | 100 | 佑盛房产：100% | 房地产开发经营 |
| 11 | 佑昌新材料 | 3,000 | 桐昆控股70%；磊鑫实业：30% | 新型材料的生产及销售 |
| 12 | 佑丰新材料 | 20,000 | 桐昆控股62.108%；陈士良16% | 铝合金材料的生产与销售 |
| 13 | 佑泰新材料 | 7,000 | 佑丰新材料：100% | 高性能膜材料、铝合金箔材的生产和销售 |
| 14 | 桐昆石化 | 800,000 | 桐昆控股：100% | 对芳烃项目投资建设 |
| 15 | 钦州市三墩石化公用工程有限公司 | 30,000 | 桐昆石化：90% | 基础工程投资建设 |
| 16 | 南通市佑泰置业有限公司 | 25,000 | 桐昆控股：100% | 房地产开发 |
| 17 | 桐昆国际有限公司（加拿大） | 100加元 | 桐昆控股：100% | 商品贸易 |
三、一致行动人陈士良
（一）一致行动人陈士良基本信息
| 姓名 | 陈士良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3304*************3 |
| 住所 | 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园 |
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市梧桐街道明珠花园 |
| 是否取得其他国家或地区永久居住权 | 否 |
| 任职经历 | 最近五年，均在桐昆股份及其关联方工作和任职，现任桐昆股份董事长 |
四、一致行动人盛隆投资
（一）一致行动人盛隆投资基本情况
| 公司名称 | 嘉兴盛隆投资股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2007.7.19 |
| 营业期限 | 2007.7.19-2027.7.19 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2 |
| 法定代表人 | 陈建荣 |
| 注册资本 | 28,434,686元 |
| 统一社会信用代码 | 91330400665164763D |
| 股权结构 | 陈士良：7.757%；桐昆控股：12.164%；其余股东：80.079% |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0573-888188939 |
股份，通过控制桐昆控股间接控制盛隆投资12.164%股份。
（三）一致行动人盛隆投资主营业务情况及最近三年主要财务指标
盛隆投资最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 资产合计 | 487,481.42 | 344,559.31 | 258,604.08 |
| 负债合计 | 129,675.46 | 87,522.60 | 82,286.69 |
| 所有者权益合计 | 357,805.96 | 257,036.71 | 176,317.39 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 11,474.63 | 3,865.97 | 2,484.67 |
| 资产负债率 | 26.60% | 25.40% | 31.82% |
| 净资产收益率 | 3.21% | 1.50% | 1.41% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈建荣 | 男 | 董事长/总经理 | 中国 | 桐乡 | - |
| 许金祥 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 陈士良 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 沈培兴 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | -- |
| 沈昌松 | 男 | 董事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 钟玉庆 | 男 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 屈玲妹 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
| 朱国艳 | 女 | 监事 | 中国 | 桐乡 | - |
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）一致行动人盛隆投资所控制的核心企业
截至本报告书签署日，盛隆投资不存在控制的企业。
（七）一致行动人盛隆投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，盛隆投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）一致行动人盛隆投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，盛隆投资不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
五、收购人及一致行动人关系的说明
磊鑫实业的控股股东为桐昆控股，实际控制人为陈士良；桐昆控股的控股股东及实际控制人均为陈士良；盛隆投资的主要股东为桐昆控股、陈士良，陈士良直接持有盛隆投资7.757%股份，通过控制桐昆控股间接控制盛隆投资12.164%股份，且陈士良先生同时担任磊鑫实业、桐昆控股、盛隆投资的董事。综上，磊鑫实业与桐昆控股、陈士良、盛隆投资构成一致行动关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的是为进一步增强上市公司的资金实力和降低财务风险，提升上市公司的持续经营能力。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人磊鑫实业承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次交易已履行的决策程序
1、2021年1月10日，磊鑫实业召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了认购上市公司非公开发行股票的事项。
2、2021年1月11日，本次非公开发行有关事宜已经桐昆股份第八届董事会第七次会议审议通过，2021年4月21日又经第八届董事会第九次会议审议通过。
3、2021年1月27日，本次非公开发行有关事宜已经桐昆股份2021年第一次临时股东大会审议通过。
4、2021年6月25日，本次非公开发行有关事宜已取得中国证监会的核准。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份，分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股，占上市公司总股本的34.83%。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
因磊鑫实业参与认购上市公司非公开发行股票，在本次非公开发行完成后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份，占上市公司总股本的38.17%。本次收购前后，桐昆控股的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人仍为陈士良先生，实际控制人亦未发生改变。本次收购前后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 桐昆控股 | 464,908,884 | 20.32 | 20.32 | 464,908,884 | 19.28 | 19.28 |
| 陈士良 | 106,647,464 | 4.66 | 4.66 | 106,647,464 | 4.42 | 4.42 |
| 盛隆投资 | 225,207,402 | 9.84 | 9.84 | 225,207,402 | 9.34 | 9.34 |
| 磊鑫实业 | - | - | - | 123,588,456 | 5.13 | 5.13 |
| 合计 | 796,763,750 | 34.83 | 34.83 | 920,352,206 | 38.17 | 38.17 |
本次发行完成后，磊鑫实业持有上市公司的股份数量将增加123,588,456股，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业将合计持有上市公司920,352,206股股份，占发行完成后上市公司总股本的38.17%。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》及其《补充协议》
2021年1月11日，桐昆股份（合同甲方）与磊鑫实业（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议。
2021年4月21日，桐昆股份（合同甲方）与磊鑫实业（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议。
桐昆股份与磊鑫实业签订的附生效条件的股份认购协议的主要内容如下：
“......
第三条 认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为16.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1为调整后发行价格。若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。
第四条 认购数量乙方本次认购数量不超过124,455,507股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。第五条 认购方式乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。第六条 支付方式甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。第七条 限售期乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第八条 本次非公开发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次非公开发行完成后，乙方有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。......第十一条 违约责任除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”桐昆股份与磊鑫实业签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议的主要内容如下：
“
......
一、《认购协议》“鉴于”部分第二款变更为：
因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票不超过122,588,674股（含本数）。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币197,000万元。
......”
四、权利限制情况
本次收购前，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业分别持有上市公司464,908,884股股份、106,647,464股股份、225,207,402股股份及0股股份，分别占上市公司总股本的20.32%、4.66%、9.84%和0%。桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业合计持股数量为796,763,750股，占上市公司总股本的34.83%。
截至本报告书签署日，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。截至本报告书签署日，本次收购涉及的磊鑫实业123,588,456股股份系新发行股份，无股权质押、冻结的情况。
第五节 资金来源
一、收购资金来源
收购人本次认购非公开发行的股票需支付的资金总额为1,969,999,988.64元。磊鑫实业已出具承诺确认如下：
“公司拟认购桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行股票，针对资金来源，特承诺如下：
本公司参与桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行股票之认购资金来源主要为桐昆控股集团有限公司增资款或借款，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用桐昆股份及其关联方（桐昆控股集团有限公司增资、借款除外）资金用于本次认购的情形。”
二、收购资金来源及支付方式
本次交易对价的支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”相关内容。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行前，控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良及其一致行动人持有公司股份合计超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》中规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
关于本次非公开发行，磊鑫实业已承诺：磊鑫实业认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经上市公司股东大会批准豁免本次要约后，收购人可免于发出要约。
2021年1月27日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约，关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，桐昆控股、陈士良、盛隆投资及磊鑫实业的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：
| 公司名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 桐昆控股 | 464,908,884 | 20.32 | 20.32 | 464,908,884 | 19.28 | 19.28 |
| 陈士良 | 106,647,464 | 4.66 | 4.66 | 106,647,464 | 4.42 | 4.42 |
| 盛隆投资 | 225,207,402 | 9.84 | 9.84 | 225,207,402 | 9.34 | 9.34 |
| 磊鑫实业 | - | - | - | 123,588,456 | 5.13 | 5.13 |
| 合计 | 796,763,750 | 34.83 | 34.83 | 920,352,206 | 38.17 | 38.17 |
本次收购前，上市公司股权结构图如下：
本次收购后，上市公司股权结构图如下：
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来 12 个月内，收购人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构做出调整的其他计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
收购人及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司
进行赔偿。”
二、本次收购对同业竞争的影响
本次收购后，上市公司的控股股东仍为桐昆控股，实际控制人仍为陈士良先生，上市公司的控股股东和实际控制人在收购前后均未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。收购人、一致行动人、上市公司实际控制人已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
三、本次收购对关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。收购人及一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的资产交易情况
2019年、2020年和2021年1-6月，收购人及一致行动人及其子公司与桐昆股份及其子公司发生的主要交易情况如下：
1、销售商品/服务
单位：万元
| 交易内容描述 | 交易发生金额 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 采购商品/服务 | 96,614.40 | 131,829.22 | 135,305.03 |
| 交易内容描述 | 交易发生金额 | ||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 采购商品/服务 | 3,238.06 | 4,054.59 | 4,495.37 |
事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
二、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
三、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排在本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本报告书签署日前6个月内，不存在通过上交所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为，收购人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的证券违法行为。
第十一节 收购人的财务资料
一、审计情况
收购人磊鑫实业2018年、2019年、2020年的财务数据已经天健会计师事务所审计，并分别出具了“天健审（2019）4583号”、“天健审（2020）4686号”、“天健审（2021）5206号”的标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务数据报表（合并口径）
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 107,763,113.66 | 41,838,421.69 | 89,342,806.30 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 13,340,000.00 | 45,100,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 18,450,000.00 | ||
| 应收账款 | 4,373,373.31 | 32,840,257.29 | 53,498,783.43 |
| 应收款项融资 | 4,600,650.80 | 45,547,580.00 | |
| 预付款项 | 51,383,588.99 | 10,439,064.49 | 4,334,693.21 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 75,403,219.78 | 425,783.86 | 41,903,285.70 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 54,156,265.25 | 27,715,548.97 | 30,046,944.69 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 3,558,656.04 | 19,904,828.44 | 41,542,387.97 |
| 流动资产合计 | 314,578,867.83 | 223,811,484.74 | 279,118,901.30 |
非流动资产：
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 50,595,602.66 | 22,659,379.72 | 52,643,794.40 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 282,738,631.90 | 278,894,258.71 | 39,777,581.18 |
| 在建工程 | 2,115,926.62 | ||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 70,204,928.94 | 72,544,322.07 | 59,615.27 |
| 开发支出 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 10,963,622.61 | 14,152,018.10 | 7,771,732.80 |
| 递延所得税资产 | 181,357.05 | 577,357.62 | 712,266.44 |
| 其他非流动资产 | 73,800,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 416,800,069.78 | 388,827,336.22 | 174,764,990.09 |
| 资产总计 | 731,378,937.61 | 612,638,820.96 | 453,883,891.39 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 69,970,616.67 | ||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 45,650,000.00 | 115,677,000.00 | 49,950,000.00 |
| 应付账款 | 187,012,870.82 | 140,886,370.17 | 144,226,275.27 |
| 预收款项 | 675,165.71 | 1,141,488.83 | 394,537.94 |
| 合同负债 | 7,479,437.54 | ||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 |
代理买卖证券款
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,357,627.19 | 5,247,873.17 | 2,734,886.26 |
| 应交税费 | 10,013,268.90 | 33,262,495.38 | 33,906,306.26 |
| 其他应付款 | 55,335,149.90 | 52,764,732.70 | 27,267,804.87 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 902,678.89 | ||
| 流动负债合计 | 383,396,815.62 | 348,979,960.25 | 258,479,810.60 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 19,821,945.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 1,337,818.55 | 683,926.01 | 663,750.00 |
| 递延所得税负债 | 6,971,081.36 | 1,600,429.80 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 28,130,844.91 | 2,284,355.81 | 663,750.00 |
| 负债合计 | 411,527,660.53 | 351,264,316.06 | 259,143,560.60 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 2,469,523.69 | 2,469,523.69 | 2,469,523.69 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 3,058,868.39 | 50,934.59 | 15,834.75 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 33,742,354.65 | 27,518,572.47 | 20,288,785.81 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 169,044,542.27 | 117,529,092.92 | 71,966,186.54 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 308,315,289.00 | 247,568,123.67 | 194,740,330.79 |
| 少数股东权益 | 11,535,988.08 | 13,806,381.23 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 319,851,277.08 | 261,374,504.90 | 194,740,330.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 731,378,937.61 | 612,638,820.96 | 453,883,891.39 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,118,733,921.09 | 995,540,032.54 | 946,661,742.17 |
| 其中：营业收入 | 1,118,733,921.09 | 995,540,032.54 | 946,661,742.17 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 1,074,320,617.85 | 943,265,130.40 | 884,842,392.37 |
| 其中：营业成本 | 1,035,290,536.40 | 892,121,852.10 | 862,818,776.66 |
| 利息支出 |
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 2,363,787.98 | 4,879,972.83 | 3,737,879.12 |
| 销售费用 | 2,500,727.58 | 3,270,612.26 | 1,694,145.30 |
| 管理费用 | 27,769,573.24 | 37,822,349.19 | 12,065,555.32 |
| 研发费用 | 4,142,796.22 | 2,964,767.71 | 4,973,352.43 |
| 财务费用 | 2,253,196.43 | 2,205,576.31 | -447,316.46 |
| 其中：利息费用 | 3,059,220.93 | 2,987,905.45 | 548,791.50 |
| 利息收入 | 872,638.09 | 1,497,509.29 | 1,252,474.72 |
| 加：其他收益 | 1,252,348.16 | 67,520.00 | 11,250.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 25,136,652.65 | 19,082,569.46 | 11,673,146.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 29,046,595.57 | 19,041,706.55 | 9,993,794.40 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号 |
填列）
| 填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 443,955.62 | 733,929.27 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,368,454.58 | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 95,962.26 | -3,789,725.78 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 71,342,221.93 | 68,369,195.09 | 71,135,291.99 |
| 加：营业外收入 | 119,477.50 | 132,480.34 | 10,902.90 |
| 减：营业外支出 | 450,618.17 | 377,726.28 | 28,691.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 71,011,081.26 | 68,123,949.15 | 71,117,503.87 |
| 减：所得税费用 | 15,542,242.88 | 19,509,093.34 | 14,121,315.27 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 55,468,838.38 | 48,614,855.81 | 56,996,188.60 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 55,468,838.38 | 48,614,855.81 | 56,996,188.60 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 57,739,231.53 | 52,792,693.04 | 56,996,188.60 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -2,270,393.15 | -4,177,837.23 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,007,933.80 | 35,099.84 | 70,471.98 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 3,007,933.80 | 35,099.84 | 70,471.98 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公 |
允价值变动
| 允价值变动 | |||
| 5.其他 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 3,007,933.80 | 35,099.84 | 70,471.98 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | 3,007,933.80 | 35,099.84 | 70,471.98 |
| 9.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 58,476,772.18 | 48,649,955.65 | 57,066,660.58 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 60,747,165.33 | 52,827,792.88 | 57,066,660.58 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,270,393.15 | -4,177,837.23 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,187,852,576.30 | 890,673,526.09 | 814,245,793.83 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 |
向其他金融机构拆入资金净增加额
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 12,168,245.82 | 20.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,846,461.35 | 7,788,999.20 | 6,973,812.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,243,867,283.47 | 898,462,545.29 | 821,219,606.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,040,978,196.47 | 625,293,332.56 | 570,711,837.32 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,074,905.46 | 38,641,718.19 | 21,382,869.53 |
| 支付的各项税费 | 36,944,204.51 | 64,906,594.04 | 25,512,850.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 59,355,619.97 | 16,186,647.40 | 10,356,864.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,187,352,926.41 | 745,028,292.19 | 627,964,421.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,514,357.06 | 153,434,253.10 | 193,255,184.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 648,180.33 | 596,100.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 27,000,000.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 446,028.35 | 10,118,049.65 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 280,671,629.03 | 659,403,692.54 | 955,300,572.68 |
| 投资活动现金流入小计 | 281,765,837.71 | 697,117,842.19 | 955,300,572.68 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 26,698,767.09 | 189,959,447.86 | 85,547,353.59 |
| 投资支付的现金 | 3,787,900.00 | 596,100.00 | 30,500,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 20,074,978.57 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 331,470,000.00 | 658,760,879.36 | 965,291,600.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 361,956,667.09 | 869,391,405.79 | 1,081,338,953.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,190,829.38 | -172,273,563.60 | -126,038,380.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 89,700,000.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 177,127,277.91 | 201,700,000.00 | 34,580,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 266,827,277.91 | 201,700,000.00 | 34,580,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,248,775.00 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 176,912,470.50 | 230,153,389.82 | 16,097,336.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 178,161,245.50 | 230,153,389.82 | 16,097,336.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,666,032.41 | -28,453,389.82 | 18,482,663.70 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,154,151.88 | -430,704.29 | 326,262.88 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 66,143,711.97 | -47,723,404.61 | 86,025,730.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,619,401.69 | 89,342,806.30 | 3,317,076.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 107,763,113.66 | 41,619,401.69 | 89,342,806.30 |
查文件。
第十二节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及身份证明文件；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；
4、《附生效条件的股份认购协议》及其《补充协议》；
5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
6、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明文件；
8、收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；
11、法律意见书；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件备置地点
本收购报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅，桐昆集团股份有限公司，浙江省桐乡市经济开发区光明路199号。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江磊鑫实业股份有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐昆控股集团有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
_____________陈士良
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
嘉兴盛隆投资股份有限公司
法定代表人：_____________陈建荣
年 月 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
四川拓泰律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
浙江磊鑫实业股份有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
桐昆控股集团有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
嘉兴盛隆投资股份有限公司
法定代表人：_____________陈建荣
年 月 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 桐昆集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 嘉兴市 |
| 股票简称 | 桐昆股份 | 股票代码 | 601233 |
| 收购人名称 | 浙江磊鑫实业股份有限公司 | 收购人注册地 | 嘉兴市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 收购人是否为上市公 司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 收购人磊鑫实业为实际控制人陈士良控制、控股股东桐昆控股控制的企业 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例 | 磊鑫实业：股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0%； 桐昆控股：股票种类：普通股 持股数量：464,908,884股 持股比例：20.32%； 陈士良：股票种类：普通股 持股数量：106,647,464股 持股比例：4.66%； 盛隆投资：股票种类：普通股 持股数量：225,207,402股 持股比例：9.84% | ||
| 本次收购股份的数量及 变动比例 | 磊鑫实业：股票种类：普通股 持股数量：123,588,456股 持股比例：5.13%； | ||
| 在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次非公开发行结束之日 方式：取得上市公司发行的新股 | ||
| 是否免于发出要约 | 是√否□ | ||
| 与上市公司之间是否 存在持续关联交易 | 是√否□ | ||
| 与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是□否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来 12个 月内继续增持 | 是□否√ | ||
| 收购人前6个月是否 在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是□否√ | ||
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是√否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
| 本次收购是否需取 得批准及批准进展情况 | 是√否 □本次收购批准程序已履行完毕 |
| 收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
浙江磊鑫实业股份有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
桐昆控股集团有限公司
法定代表人：_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
_____________陈士良
年 月 日
（本页无正文，为《桐昆集团股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
嘉兴盛隆投资股份有限公司
法定代表人：_____________陈建荣
年 月 日