红塔证券股份有限公司
募集资金管理办法
(经2016年3月22日公司2015年度股东大会制定；经2019年6月26日公司2019年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经2022年9月20日公
司2022年第三次临时股东大会审议通过进行第二次修订)
第一章 总则第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法规范的募集资金按照募集方式的不同分为股权募集资金和债券募集资金。公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金称为股权募集资金。公司通过发行公司债券等债权形式向投资者募集的资金，称为债券募集资金。
本办法未做特别说明的募集资金即指股权或债券募集的资金。本办法所称的超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他主体实施的，该子公司或者受控制的其他主体应遵守本办法相关规定。
第四条 公司董事会应当对股权募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称募集资金专户)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在股权募集资金到账后一个月内、债券募集资金到达专项账户前与保荐人/受托管理人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资金专户存储三方
监管协议，按要求需进行信息披露的，应及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人/受托管理人或者独立财务顾问；
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人/受托管理人或者独立财务顾问；
(五)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐人/受托管理人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人/受托管理人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人/受托管理人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人/受托管理人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人/受托管理人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在股权募集资金三方协议签订后及时公告三方协议主
要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，涉及股权募集资金的还应及时公告。
第三章 募集资金使用管理第一节 一般规定第七条 公司募集资金的使用严格按照法律法规和监管部门要求，经公司有权机构审批后划转；募集资金使用时，需按公司相关规定执行风险控制措施，并严格按照《红塔证券股份有限公司自有资金管理办法》进行分级审批。募集资金使用的信息披露程序根据相关法律法规及公司相关制度执行。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司资金财务总部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二节 股权募集资金使用管理
第十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整股权募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的股权募集资金投资计划。
第十一条 公司将股权募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以股权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的股权募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更股权募集资金用途；
(五)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更股权募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在股权募
集资金到账后6个月内，以股权募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 暂时闲置的股权募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响股权募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置股权募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)股权募集资金使用情况；
(三)闲置股权募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变股权募集资金用途的行为和保证不影响股权募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
使用股权募集资金投资产品的，其投资期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以闲置股权募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
(一)不得变相改变股权募集资金用途，不得影响股权募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的股权募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 公司存在下列情形的，视为股权募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一)取消或者终止原募投项目，实施新项目；
(二)变更募投项目实施主体；
(三)变更募投项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对股权募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高股权募集资金使用效益。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制
人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用股权募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余股权募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余股权募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余股权募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序
及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余股权募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余股权募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余股权募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于股权募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更股权募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
(一)本次股权募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)股权募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明股权募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响股权募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三节 债券募集资金使用管理
第二十五条 公司应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：
(一)发行债券的金额；
(二)发行方式；
(三)债券期限；
(四)募集资金的用途；
(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
第二十六条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露，并在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。
第二十七条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。
第二十八条 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第二十九条 在不影响债券募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会或者内设有权机构批准，公司可将暂时闲置的债券募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
第三十条 公开发行公司债券筹集资金，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。
第四章 募集资金使用情况的管理和监督第一节 股权募集资金使用情况的管理和监督
第三十一条 公司稽核审计部应当至少每半年对股权募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者稽核审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露股权募集资金的实际使用情况。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对股权募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置股权募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对股权募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注股权募集资金实际管理与使用情况，独立董事还应关注股权募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对股权募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司股权募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告股权募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司股权募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度股权募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)股权募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)股权募集资金项目的进展情况，包括与股权募集资金投资计划进度的差异；
(三)用股权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
(四)闲置股权募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)股权募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司股权募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第二节 债券募集资金使用情况的管理和监督
第三十五条 公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，并说明是否与募集说明书约定一致。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定债券募集资金使用情况的披露事宜。
第三十六条 公开发行公司债券，公司应在债券存续期内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。
公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第三十七条 公司的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
公司的监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司的董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三十八条 债券上市期间，发生可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻的，公司应当按照相关法律法规、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于：
(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二)公司重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废或者被查封、扣押、冻结；
(三)公司放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
(四)公司当年新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
(五)公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
(六)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(七)公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
(八)公司涉嫌违法违规被依法立案调查，受到刑事处罚、重大行政处罚、或行政监管措施或自律组织纪律处分，或者存在其他重大失信行为；
(九)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在其他重大失信行为；
(十)公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；公司的董事、监事、高级管理人员发生重大变动或者无法履行职责；
(十一)公司主体或者公司债券信用评级发生变化；
(十二)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
(十三)其他法律法规规定的事项。
公司应当及时披露重大事项的进展及其可能产生的影响。公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
第三十九条 公开发行公司债券的，公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，公司应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
第四十条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。
第五章 附则第四十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第四十三条 本办法解释权属于董事会。第四十四条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。