红塔证券股份有限公司对外担保管理办法
(经2016年3月22日公司2015年度股东大会制定；经2019年8月5日公司2019年第二次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经2022年9月20日公司2022
年第三次临时股东大会审议通过进行第二次修订)
第一章 总则第一条 为了规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“对外担保”指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
第三条 公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会决议通过，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 组织架构
第六条 公司建立股东大会-董事会-经理层-职能部门组成的四层级对外担保决策和管理组织架构，明确职责分工，形成各级相互衔接、有效制衡的运行机制。
第七条 股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构。总裁办公会议负责组织实施公司对外担保事宜。公司资金财务总部、董事会监事会办公室、风险管理部、合规法律部和稽核审计部根据各自职责管理对外担保事项。
第八条 资金财务总部为公司对外担保日常事务管理部门，负责对被担保人提供的资料进行审核并向总裁办公会议提出可否提供担保的书面报告，负责具体经办对外担保手续，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作。
第九条 董事会监事会办公室负责根据总裁办公会议决议，配合资金财务总部将对外担保事项上报公司董事会和股东大会审议并完成对外担保的信息披露。
第十条 风险管理部按照公司全面风险管理体系，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行公司对外担保事项风险的管理职责，为对外担保决策提供风险管理建议，协助、指导和检查公司内部各对外担保责任主体的风险管理工作。
第十一条 合规法律部负责对外担保事项的合规咨询及其合同、协议的合规审查工作。
第十二条 稽核审计部负责公司对外担保事项的稽核审查。
第三章 一般规定
第十三条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供担保。
第十四条 公司对全资证券业务子公司出具承诺书提供担保承诺的，应当按照担保承诺金额的一定比例扣减核心净资本。
第十五条 公司董事会在审议对外担保议案前，资金财务总部应会同风险管理部认真审核被担保人的经营和资信情况、进行压力测试、分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况, 在确保公司风控指标在对外担保开展后符合监管标准前提下，审慎作出判断。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。申请担保人设定反担保的财物不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。
公司可与被担保人签订反担保合同，并根据《民法典》的有关规
定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项材料。
第四章 审批权限及程序
第十九条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。公司的对外担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。违反公司章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二十条 公司对全资子公司的担保事项，应提交董事会审议，须提交股东大会审批的担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，董事会对担保事项作出决议，除应当经过公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
第二十一条 公司向全资子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 被担保人应当至少提前15个工作日向资金财务总部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
(一)被担保人的基本情况；
(二)被担保人的主要业务及财务情况；
(三)被担保人的银行信誉等级证明；
(四)被担保人经审计的最近三年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
(五)被担保人是否存在尚待执行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
(六)担保的主债务情况说明；
(七)担保类型及担保期限；
(八)担保协议的主要条款；
(九)被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、资金财务总部认为必需提交的其他资料。
第二十三条 对外担保事项应由资金财务总部、风险管理部依照压力测试结果及本办法进行审查，并提交总裁办公会议审议通过后，提交董事会审议，涉及本办法第十九条的担保事项，须提交股东大会审批。
第五章 担保合同的审查和订立第二十四条 公司为全资子公司提供担保，必须订立书面担保合同。资金财务总部负责发起合同审批流程。担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同应当至少包括以下内容：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的主债权种类、金额等；
(三)债务人履行债务的期限；
(四)担保的范围、方式和期间；
(五)合同各方的权利、义务及违约责任；
(六)双方认为应当约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，资金财务总部、合规法律部和风险管理部必须对担保合同有关内容进行审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 公司法定代表人或经法定代表人授权的代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同等担保文件。未经公司董事会或股东大会通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同等担保文件。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，资金财务总部必须到有关登记机关办理担保登记。
第六章 担保事项的日常管理
第二十八条 担保事项相关的印章使用审批权限及使用登记根据《红塔证券股份有限公司印章管理办法》执行，并做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十九条 担保合同订立后应按照公司档案管理相关规定妥善保管合同文本。
第三十条 公司资金财务总部应指定专人对被担保人建立分户台账，及时跟踪被担保人的经营情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十一条 资金财务总部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
第三十二条 资金财务总部应在被担保人债务到期四十五日前了解债务偿还的财务安排，并持续关注债务归还资金的筹集情况，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告公司相关部门和总裁办公会议并及时提出应对措施。
第三十三条 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，资金财务总部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并会同风险管理部向公司董事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十四条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司资金财务总部应在得知情况后的第一个工作日内向风险管理部、合规法律
部、董事会监事会办公室、董事会秘书报告情况。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，相关部门根据公司相关制度及时完成信息报送和信息披露。
第三十七条 公司应当按照公司章程和公司信息披露方面的相关制度认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会应当定期核查，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第七章 内部管理与控制
第三十九条 公司应建立并完善对外担保风险控制体系，建立健全对外担保风险管理办法，通过有效的组织管理和流程控制，全方位进行风险评估或确认，防范对外担保事项中的各类风险的动态管理过程。
第四十条 资金财务总部负责落实公司对外担保相关事项风险
管理要求，作为公司对外担保风险管理第一道防线，应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的风险，对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性和业务风险负责。
第四十一条 对外担保涉及CISP定期报告的，由资金财务总部按时、真实、准确填报。
第四十二条 资金财务总部应建立不定期报告对对外担保进行日常管理，不定期报告的内容包括但不限于在对外担保日常管理中关注事项、异常情况、被担保人债务到期监测情况、突发情况等。
第四十三条 公司合规法律部、风险管理部、稽核审计部统称内控管理职能部门，根据部门职责从不同侧面行使内控管理职责。
第八章 罚则
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照法律法规及本办法规定执行。
第四十五条 公司董事、总裁或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门及人员应当诚实守信、勤勉尽责、对外提供担保工作的开展情况将纳入年终绩效考核范围。若因部门或个人违规操作或怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司将启动问责机制，视情节给与相应的处罚。
第九章 附则
第四十七条 除本办法另有规定外，本办法所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。
第四十九条 本办法由董事会负责解释。
第五十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。