红塔证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
董事会：
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)2022年度独立董事基本信息
报告期末，公司独立董事共计3人：张永卫先生、吉利女士、杨向红女士。各位独立董事均具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情况。各位独立董事的基本信息如下：
张永卫先生，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5月任上海新华资产评估事务所项目经理；现任上海东洲资产评估有限公司执委会副主席、首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
吉利女士，1978年11月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居留权。财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术和技术带头人，西南财经大学“光华英才工程”、“百人计划”人选，中国会计学会资深会员、会计基础理论专业委员会委员，四川省金融学会金融会计专业委员会副主任委员。2006年7月至今任西南财经大学会计学院教授、博导，现兼任晨越建设项目管理集团股份有限公司、乐山电力股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
杨向红女士，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。
1990年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高级合伙人；2019年10月至今任云南旅游股份有限公司独立董事；2022年10月至今任昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
(二)独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会中均有任职，提名及薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任召集人。
截至报告期末，各独立董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：
| 专门委员会 | 独立董事 | 召集人 |
| 发展战略与ESG委员会 | 杨向红 | — |
| 提名及薪酬委员会 | 杨向红、张永卫、吉利 | 杨向红 |
| 审计委员会 | 吉利、张永卫 | 吉利 |
| 风险控制委员会 | 张永卫、吉利 | 张永卫 |
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
2022年，公司共召开4次股东大会会议，9次董事会会议。公司独立董事列席股东大会，出席董事会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业、独立、客观、审慎的意见，重点关注了公司利润分配、董事提名、高管聘任及考核、内部控制、关联交易、资产减值、募集资金使用、会计师事务所续聘等，为董事会的高质量科学决策发挥了积极的作用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东 |
| 职务 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 大会次数 （实际参加数/应参加数） | |
| 张永卫 | 独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 4/4 |
| 吉利 | 独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 4/4 |
| 杨向红 | 独立董事 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 均同意 | 4/4 |
(二)独立董事参与专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开了22次会议，其中，发展战略与ESG委员会3次、提名及薪酬委员会5次、审计委员会10次、风险控制委员会4次。具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
| 姓名 | 发展战略与ESG委员会 | 提名及薪酬 委员会 | 审计委员会 | 风险控制委员会 |
| 张永卫 | - | 5/5 | 10/10 | 4/4 |
| 吉 利 | - | 5/5 | 10/10 | 4/4 |
| 杨向红 | 3/3 | 5/5 | 10/10 | - |
（三）参加培训情况
2022年度，独立董事通过现场和视频相结合的方式，每季度定期参加公司组织的董监高培训，培训内容包括法律法规、证券专业知识、反洗钱、廉洁从业等。此外，独立董事还参加了上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会主办的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
1.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》发表如下事前认可意见：
公司全资子公司红正均方投资有限公司本次的关联交易是公司正常经营的客观需要，符合公司利益，定价遵循市场原则，公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》提交董事会审议。
2.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于审议红正均方参与投资暨关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
公司全资子公司红正均方投资有限公司执行本次关联交易，是公司业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，不会因此形成对关联方的依赖，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。
3.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于实施公司2022年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。同意将《关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案》提交董事会审议。
4.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于实施公司2022年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案提交公司股东大会审议。
5.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
公司所预计的关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，符合公司利益，关联交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。同意将《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
6.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司预计的2022年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有
助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的2022年度日常关联交易，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2022年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
1.报告期内，公司不存在资金被占用的情形。
2.独立董事对公司2021年度公司的对外担保进行了核查，就相关事项做如下专项说明并发表独立意见：
2021年，公司按照有关规范性文件的规定,遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。
2021年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2021年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形。
(三)董事候选人提名及高级管理人员聘任情况
1.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于提名公司董事候选人的议案》发表如下独立意见：
经审阅翟旭女士和邓康先生的履历等材料，认为二位符合担任上市公司和证券公司董事的条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提名公司董事候选人的议案》提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会选举。
2.独立董事对公司第七届董事会第九次会议审议的《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
经审阅景峰先生、沈鹏先生及张静女士的履历等材料，认为三位符合担任上市公司和证券公司董事的条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意将《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交董事会审议，并在董事会审
议通过后提交股东大会选举。
3.独立董事对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：
经审阅龚香林先生的个人履历等材料，未发现其有《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任证券公司高级管理人员、董事会秘书的情形。我们认为，其具有良好的职业道德和个人品质，具备履行公司董事会秘书所必须的专业知识和工作经验，能够胜任董事会秘书的工作。龚香林先生担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所事先审核无异议。公司第七届董事会聘任董事会秘书的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意聘任龚香林先生为公司董事会秘书。
(四)董事、高级管理人员履职及绩效考核情况
1.独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于审议公司高级管理人员2020年度考核结果的议案》发表如下独立意见：
2020年度，公司高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等规定的情形。公司相关高级管理人员的履职考核及薪酬发放符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司高级管理人员2020年度考核结果。
2. 独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《2021年度董事履职情况专项说明》、《2021年度高级管理人员履职情况专项说明》发表如下独立意见：
2021年度，公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司相关董事、高级管理人员的履职考核及薪酬发放符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年度董事、高级管理人员履职情况专项说明。
(五) 募集资金存放、实际使用及变更募集资金用途情况
1.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于审议公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表如下独立意见：
公司编制的《红塔证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用
和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告提交公司股东大会审议。
2.独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案》发表如下独立意见：
本次变更公司部分配股募集资金项目用途是基于近期资本市场环境以及国际地缘政治局势等因素综合考虑，结合公司实际经营情况所做出的合理调整和客观需要，符合公司的长远利益，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将关于变更公司部分配股募集资金项目用途的议案提交公司股东大会审议。
(六)续聘会计师事务所情况
1.独立董事对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下事前认可意见：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所遵循执业准则，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，很好地履行了审计机构的责任与义务。此次公司续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
2.独立董事对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所遵循执业准则，认真履行审计职责，独立、客观、公正
地完成了审计工作，保证了公司各项工作的顺利开展，很好地履行了审计机构的责任与义务。此次公司续聘会计师事务所理由正当，审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将续聘会计师事务所的议案提交公司股东大会审议。
(七)利润分配情况
公司2021年度利润分配方案为：公司2021年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2021年12月31日的总股本4,716,787,742股为基数计算，每10股派发现金红利1.0026元(含税)，拟派发现金红利总额472,905,139.01元(含税)，占2021年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.00%。该议案经2021年度股东大会审议通过，于2022年6月实施完毕。独立董事对2021年度公司利润分配方案发表了如下独立意见：
公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2022年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
(九)业绩预告情况
公司于2022年7月15日披露了《红塔证券股份有限公司2022年半年度业绩预告》，独立董事吉利、张永卫均出席了第七届董事会审计委员会2022年第六次会议暨2022年半年度业绩预告沟通会，独立董事兼董事会审计委员会召集人认为公司根据法律、法规的相关规定，及时对2022年半年度业绩预告进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
(十)信息披露的执行情况
1.报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定做好信息披露工作，编制和披露了2021年年度报告等四次定期报告，及时开展临时公告编制和披露工作。2022年度信息披露工作依法、合规开展，未因信息披露问题受到监管部门、自律组织问询或处罚；信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2.对公司2021年年度报告发表如下独立意见：
公司严格按照相关制度规范运作，公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面公允、全面、真实地反映了公司2021年度经营管理和财务状况等事项；公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。同意将公司2021年年度报告提交公司股东大会审议。
(十一)内部控制的执行情况
独立董事对公司第七届董事会第七会议审议的《关于审议2021年度公司内部控制评价报告的议案》发表如下独立意见：
截止2021年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，符合公司内部控制的实际情况。同意公司2021年度内部控制评价报告。
(十二)计提资产减值准备情况
独立董事对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于审议公司2021年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，有助于向公司股东提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益。本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意本次公司计提资产减值准备。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开董事会会议9次，审议通过议案82项，审阅非表决事项10项。董事会下设的4个专门委员会共召开22次会议，审议或听取议案53项，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会5次，审计委员会10次，风险控制委员会4次。独立董事会认为，公司董事会及各专门委员会召集、召开严格遵照上市公司监管要求规范运作，议事内容、决策程序依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，勤勉尽责，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、现场检查情况
1.2022年1月20日，审计委员会独立董事参加2021年度审计沟通会第一次会议，听取了信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）关于2021 年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况汇报。会议对信永中和2021年度审计工作给予充分肯定。
2.2022年3月4日，审计委员会独立董事参加2021年度审计沟通会第二次会议，听取了信永中和对公司2021年度审计工作的审计进度及重大审计事项的情况的汇报。会议就公司的收入构成情况，金融资产分类配置情况与市场上同行业竞争对手相比是否合理，资产信用风险以及减值的计提等方面进行了讨论，要求公司应基于审计结果透过数据对企业经营状况进行分析和解读，在后续企业经营管理中进行改善和完善。
3.2022年度，公司独立董事通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、查阅公司稽核审计等相关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。
五、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
2022年度不存在上述情况。
六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
独立董事持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作
中，主动关注有关公司的报道及信息，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
七、总体评价和建议
2022年度，独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等有关规定组织参加相关会议，依法履行职责并积极开展工作，以足够的时间和精力，充分发挥专业特长，参与了公司重大事项的审议，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，积极独立地为公司发展建言献策。报告期内，独立董事秉承着独立、客观、谨慎的原则行使表决权，对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见，促进了董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。与此同时，独立董事积极保持同公司稽核审计、财务等有关部门的联系，公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件，有效促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张永卫、吉利、杨向红
2023年3月29日