证券简称：广汽集团 证券代码：601238
广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票
激励计划（草案）
广州汽车集团股份有限公司
二零二零年九月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《广州汽车集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过22,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.14%。具体如下：
（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过11,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.07%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过11,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.07%。
（三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
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期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过3,200人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返聘人员。
六、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象股票期权（限制性股票）的行权（解除限售）资格，并追回由本计划所获得的相关收益。
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十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经广州市国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
十四、自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 13
第六章 本激励计划的会计处理 ...... 31
第七章 本激励计划的实施程序 ...... 34
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 37
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第十章 限制性股票回购注销 ...... 42
第十一章 附则 ...... 45
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 广汽集团、本公司、公司 | 指 | 广州汽车集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和行权条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 授予价格 | 指 | 本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票完成登记之日起算 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作通知》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、 |
| 《工作指引》 | 指 | 《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州汽车集团股份有限公司章程》 |
| 市国资委 | 指 | 广州市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会，含A股、H股类别股东大会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，将及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）加速行权或提前解除限售；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）同时发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作通知》、《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过3,200人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返聘人员。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过22,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.14%。
一、 股票期权激励计划
（一）股票期权的权益数量及分配
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过11,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.07%，实际授予数量根据本计划中限制性股票实际认购额度按照1:1比例等额配置并在授予登记时确认。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 (万股) | 占授予股票期权 总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 1 | 冯兴亚 | 董事、总经理 | 29 | 0.2636% | 0.0028% |
| 2 | 吴松 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 3 | 李少 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 4 | 严壮立 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 5 | 陈茂善 | 董事、工会主席 | 24.5 | 0.2227% | 0.0024% |
| 6 | 王丹 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 7 | 高锐 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 8 | 陈汉君 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 9 | 眭立 | 董事会秘书 | 24.5 | 0.2227% | 0.0024% |
| 其他人员 （不超过3,191人） | 10,766.00 | 97.87% | 1.05% | ||
| 合计（不超3,200人） | 11,000.00 | 100% | 1.07% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起60日内，授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、股票期权激励计划的等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
4、股票期权激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内（如披露年度报告则为公告前60日内），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日（如披露年度报告则为公告前60日内）起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权完成登记日起24个月后的首个交易日起至股票期权完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权完成登记日起36个月后的首个交易日起至股票期权完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权完成登记日起48个月后的首个交易日起至股票期权完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
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期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
5、股票期权激励计划的禁售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（6）担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授的股票期权总量的20%应当延长等待期至其任期满后进入行权期，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可以行权。
（三）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1、行权价格
股票期权的行权价格为9.98元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股
9.98元的价格购买公司向激励对象增发的A股股票期权。
2、行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
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（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
（四）股票期权授予条件与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
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经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
①本计划授予的股票期权行权业绩考核如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率≥3%； （2）2021年净资产收益率≥4.6%； 上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。 （3）2021年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； （4）2021年度公司现金分红比例≥30%； （5）2021年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% 。 |
| 第二个行权期 | （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率≥20%； |
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| （2）2022年净资产收益率≥5.2%； 上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。 （3）2022年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； （4）2022年度公司现金分红比例≥30%； （5）2022年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4%。 | |
| 第三个行权期 | （1）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率≥34%； （2）2023年净资产收益率≥5.5%； 上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。 （3）2023年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； （4）2023年度公司现金分红比例≥30%； （5）2023年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% 。 |
注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
c、由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。d、公司属于中国证监会行业分类下的“汽车制造业”，上述“行业平均值”的样本为证监会“汽车制造业”分类下全部境内A股上市公司。
②同行业对标公司的选取
公司按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则，从中国证监会行业分类制造业下的汽车制造业中，选取17家 A股上市公司作为同行业对标企业。
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 600104.SH | 上汽集团 |
| 2 | 601633.SH | 长城汽车 |
| 3 | 600066.SH | 宇通客车 |
| 4 | 600213.SH | 亚星客车 |
| 5 | 600006.SH | 东风汽车 |
| 6 | 002594.SZ | 比亚迪 |
| 7 | 000957.SZ | 中通客车 |
| 8 | 000550.SZ | 江铃汽车 |
| 9 | 600686.SH | 金龙汽车 |
| 10 | 600418.SH | 江淮汽车 |
| 11 | 600166.SH | 福田汽车 |
| 12 | 600303.SH | 曙光股份 |
| 13 | 601127.SH | 小康股份 |
| 14 | 600733.SH | 北汽蓝谷 |
| 15 | 000951.SZ | 中国重汽 |
| 16 | 000625.SZ | 长安汽车 |
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| 17 | 000800.SZ | 一汽解放 |
在本计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）个人绩效考核要求
根据《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 考评结果（S） | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 行权比例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0% |
个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。
（7）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
（1）选取净利润增长率、净资产收益率、主营业务收入占比、现金分红比例、研发投入作为业绩考核指标，该等指标属于公司核心的财务及业务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、股东回报等方面要求。
（2）上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。
（3）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际行权比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本计划实施目的。
（五）股票期权数量和行权价格的调整方法和调整程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
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股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
- 22 -
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整股票期权行权价格、股票期权数量等相关事项。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的权益数量及分配
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过11,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.07%，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 1 | 冯兴亚 | 董事、总经理 | 29 | 0.2636% | 0.0028% |
| 2 | 吴松 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 3 | 李少 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 4 | 严壮立 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 5 | 陈茂善 | 董事、工会主席 | 24.5 | 0.2227% | 0.0024% |
| 6 | 王丹 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 7 | 高锐 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 限制性股票数量 (万股) | 占授予限制性股票总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 8 | 陈汉君 | 副总经理 | 26 | 0.2364% | 0.0025% |
| 9 | 眭立 | 董事会秘书 | 24.5 | 0.2227% | 0.0024% |
| 其他人员（不超过3,191人） | 10,766.00 | 97.87% | 1.05% | ||
| 合计（不超3,200人） | 11,000.00 | 100% | 1.07% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件达成之日起60日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据A股和H股有关规则，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内（如披露年度报告则为公告前60日内），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日（如披露年度报告则为公告前60日内）起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入股东大会通过后60日内完成授予的期限之内。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登
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记日起24个月、36个月、48个月，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、限制性股票激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
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（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（6）在本限制性股票计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（三）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为4.99元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股
4.99元的价格购买公司向激励对象增发的A股限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且按以下价格的较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同“股票期权的授予条件”。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
①本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率≥3%； （2）2021年净资产收益率≥4.6%； 上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。 （3）2021年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； （4）2021年度公司现金分红比例≥30%； （5）2021年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% 。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率≥20%； （2）2022年净资产收益率≥5.2%； 上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。 （3）2022年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； （4）2022年度公司现金分红比例≥30%； （5）2022年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率≥34%； （2）2023年净资产收益率≥5.5%； 上述两项指标不低于同行业对标企业75分位值或行业平均值。 （3）2023年主营业务收入占比营业收入比例≥96%； （4）2023年度公司现金分红比例≥30%； （5）2023年度公司研发投入占营业收入比例≥ 4% 。 |
注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
c、由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
d、公司属于中国证监会行业分类下的“汽车制造业”，上述“行业平均值”的样本为证监会“汽车制造业”分类下全部境内A股上市公司。
②同行业对标公司的选取
公司按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则，从中国证监会行业分
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类制造业下的汽车制造业中，选取17家 A股上市公司作为同行业对标企业。
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 600104.SH | 上汽集团 |
| 2 | 601633.SH | 长城汽车 |
| 3 | 600066.SH | 宇通客车 |
| 4 | 600213.SH | 亚星客车 |
| 5 | 600006.SH | 东风汽车 |
| 6 | 002594.SZ | 比亚迪 |
| 7 | 000957.SZ | 中通客车 |
| 8 | 000550.SZ | 江铃汽车 |
| 9 | 600686.SH | 金龙汽车 |
| 10 | 600418.SH | 江淮汽车 |
| 11 | 600166.SH | 福田汽车 |
| 12 | 600303.SH | 曙光股份 |
| 13 | 601127.SH | 小康股份 |
| 14 | 600733.SH | 北汽蓝谷 |
| 15 | 000951.SZ | 中国重汽 |
| 16 | 000625.SZ | 长安汽车 |
| 17 | 000800.SZ | 一汽解放 |
在本计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）个人绩效考核要求
根据《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
| 考评结果（S） | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 70% | 0% |
个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
（7）因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性说明同“股票期权激励计划考核指标的科学性和合理性说明”。
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（五）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格等相关事项。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划规定出具专业意见。
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第六章 本激励计划的会计处理
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的会计处理
1、授权日：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为2.15 元。具体参数选取如下：
（1）标的股价（假定授予日收盘价）：9.8元/股
（2）行权价格：9.98元/股
（3）有效期为：3.4年
（4）历史波动率：25.5321%（采用汽车行业最近3.4年的波动率）
（5）无风险利率：2.8423%（采用3.4年期国债到期收益率）
（6）预期分红收益率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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| 期权数量 （万份） | 总成本 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 11,000 | 23,650.00 | 1,478.13 | 8,868.75 | 8,080.42 | 3,744.58 | 1,478.13 |
注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为4.81元/股。
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 总成本 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 11,000 | 52,910.00 | 3,306.88 | 19,841.25 | 18,077.58 | 8,377.42 | 3,306.88 |
注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高
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于因本计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
四、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于未行权的股票期权和未解除限售的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权（解除限售）处理，立即确认原本应在剩余等待期（限售期）内确认的金额。
2、对于限制性股票，在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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第七章 本激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并报董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。
（五）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）激励计划获得广州市国有资产监督管理委员会审核批准。
（八）公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（十一）公司董事会根据股东大会授权，负责实施激励计划的授予、股票期权的行权和注销、限制性股票解除限售和回购注销等事项。
二、激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划。
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（二）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《股票期权与限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予股票期权与限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权程序
（一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（二）股票期权行权前，公司需向上海证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
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会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）加速行权或提前解除限售；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权和回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》相关规定进行处理。
第八章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权，以及回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权和限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划及《股票期权与限制性股票授予协议》的规定限售其获授的权益股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
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股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权与限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购并注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授出条件或权益行使安排的，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销。激励对
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象获授的股票期权已行权和限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还由本计划已获授全部利益。董事会应当根据本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销；激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
（2）激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
（5）激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（二）发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息：
（1）激励对象成为独立董事、监事时；
（2）劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销；所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价），由本计划已获得的利益无需返还公司：
（1）激励对象主动辞职；
（2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
（3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
（4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（四）发生以下情形之一，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销；
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所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价），由本计划已获得的利益全部返还公司：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的（以公司考核结果为定）。
（5）违反《公司法》、《公司章程》所规定的忠实勤勉义务的。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权与限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章 限制性股票回购注销
一、回购价格的调整方法
一般情形下，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时需对所适用的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P
为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的授予价格，P
为调整前的授予价格，P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P
为调整前的每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。调整后的P仍需大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×(1+n）÷(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整后及时公告。
2、其他原因调整限制性股票回购价格或数量的，应提交股东大会审批批准。
四、回购注销的程序
1、公司召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。
2、公司董事会审议后将回购股份议案提交股东大会批准，并及时公告。
3、股东大会审议通过回购方案后，公司在发布债权人通知四十五日后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购
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事宜。
4、拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
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第十一章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经广州市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2020年9月 24日