广州汽车集团股份有限公司GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）
2020年第二次临时股东大会及2020
年第一次A股类别股东会
会议资料
二〇二〇年 广州
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
议案一：关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案 ...... 4
议案二：关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四：关于修订《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案 ...... 10
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2020年11月13日13:00—14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程现场会议时间：2020年11月13日（星期五）下午14:00开始A股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室主持人：董事长曾庆洪先生主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案；
2、关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4、关于修订《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案。
上述议案1-4，为2020年第二次临时股东大会审议议题；议案1-3，为2020年第一次A股类别股东会审议议题。
四、股东投票表决、股东提问及回答
五、大会休会（统计并汇总A股网络投票结果）
六、宣布会议表决结果及会议决议
七、律师宣读见证意见
八、会议结束
议案一：关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，制定了《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
详细激励计划方案内容已于2020年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
本次激励计划方案已经公司第五届董事会第52次会议及第五届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案二：关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
为保证公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构、建立健全公司长效激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，制定《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详细内容已于2020年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
本次激励计划实施考核管理办法已经公司第五届董事会第52次会议及第五届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（简称本计划）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理以下有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权负责具体实施本计划的以下事项：
1、确定本计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格的事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量或尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整；
3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事宜时，按照本计划规定的方法对股票期权行权价格、限制性股票授予价格或尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整；
4、在激励对象符合条件时向本计划激励对象授予A股股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对
象签署股权激励相关协议书及相关文件、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
5、对激励对象的授予资格、授予条件、授予数量、股票期权行权资格、限制性股票解除限售资格、股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件、股票期权行权数量、限制性股票解除限售数量进行审查确认，并同意公司董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、决定激励对象是否可以授予股票期权和限制性股票，是否可以股票期权行权和限制性股票解除限售。
7、办理激励对象股票期权行权和限制性股票解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。
8、根据本次激励计划的规定决定是否对激励对象股票期权行权及限制性股票解锁获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于本次激励计划的调整等相关事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（二）就本次激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外。
（三）授权期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权及相关事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《公司章程》或《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，其他事项可由本公司董事长或其授予的适当人士代表公司董事会直接行使。
上述授权事项已经公司第五届董事会第52次会议及第五届监事会第19次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案四：关于修订《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《关于在市管企业开展职业经理人试点工作的指导意见》（穗国资党[2019]111号）、《广州市国资委关于在监管企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》、《广州汽车集团股份有限公司关于开展合规管理体系建设的试点工作方案》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 第一章 总 则 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第一章 总 则 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总会计师。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第十三条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以现代科学技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳定的投资回报，为国家经济发展作贡献。 | 第二章 经营宗旨和范围 | 第十三条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以依法治企为保障，持续推进合规管理工作，提升依法合规经营管理水平，保障公司持续健康发展；以现代科学技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳定的投资 |
| 修订前 | 修订后 | ||
| 章节 | 内容 | 对应 章节 | 内容 |
| 回报，为国家经济发展作贡献。 | |||
| 第八章 董事会 | 第一百四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定的其他事宜。 …… | 第八章 董事会 | 第一百四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地规定及本章程规定应当由董事会决定的其他事宜。 …… |