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庞大集团:庞大集团董事会议事股则 下载公告
公告日期:2022-04-30

庞大汽贸集团股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 宗旨 ...... 3

第二章 董事会的职权与授权 ...... 3

第三章 董事会的组成及下设机构 ...... 4

第四章 独立董事制度 ...... 5

第五章 董事会秘书 ...... 7

第六章 董事会会议制度 ...... 8

第七章 董事会议事程序 ...... 9

第八章 董事会会议的信息披露 ...... 13

第九章 董事会决议案的执行和反馈 ...... 14

第十章 附则 ...... 14

庞大汽贸集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗旨第一条 为了进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本规则。

第二章 董事会的职权与授权

第二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购或出售、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九) 批准公司预算外的资本性支出;

(十) 决定公司内部管理机构的设置;

(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订《公司章程》的修改方案;

(十四) 管理公司信息披露事项;

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七) 法律、行政法规、适用的政府部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

除法律、行政法规、适用的政府部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外,董事会对公司其他重大事务和行政事务有权作出决定。

第三条 董事会履行职责的必要条件:

(一) 总经理应向董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。

(二) 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

(三) 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条 法律、行政法规、适用的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项(包括过半数的独立董事提出的事项),董事会应对该等事项进行审议并做出决议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出的临时提案,董事会根据《股东大会议事规则》的规定进行审议,决定是否提交股东大会审议。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第三章 董事会的组成及下设机构

第五条 董事会由 14 名董事组成,其中 5 名为独立董事;设董事长 1 人,可设副董事长。公司不设职工代表董事。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第八条 审计委员会的主要职责是:

(一) 提议聘请或更换外部审计机构;

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;

(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四) 审核公司的财务信息及其披露;

(五) 审查公司的内控制度。

第九条 提名委员会的主要职责是:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议;

(五)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;

(六)董事会授权的其他工作。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条 董事会各专门委员会应制定工作规则,报董事会批准后生效。

第四章 独立董事制度

第十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:

(一) 公司的重大关联交易(指根据上海证券交易所的规定须予及时披露的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三) 向董事会提请召开临时股东大会;

(四) 提议召开董事会;

(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(六) 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;

(七) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述(一)至(五)职权应当取得全体独立董事的过半数同意,行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

本条第一款第(一)项、第(二)项事项应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

第十四条 独立董事除履行本规则第十二条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一) 提名、任免董事;

(二) 聘任或解聘高级管理人员;

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四) 聘用、解聘会计师事务所;

(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

(七) 内部控制评价报告;

(八) 相关方变更承诺的方案;

(九) 优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;

(十一) 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(十二) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;

(十三) 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;

(十四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(十五) 法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需予披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一) 重大事项的基本情况;

(二) 发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三) 重大事项的合法合规性;

(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第十六条 除本章所述外,独立董事的任职资格、产生、职权行使等,应按照适用的法律、行政法规及部门规章的有关规定执行;如果本章的规定与适用的法律、行政法规及部门规章的规定不一致,应按照适用的法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五章 董事会秘书

第十七条 公司设董事会秘书处,作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交易所报告并披露;

(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询;

(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六章 董事会会议制度

第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十条 定期召开的董事会包括:

1、年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度结束后的4个月内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发,并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月内召开。

2、半年度业绩董事会会议

会议在公司会计年度的前6个月结束后的2个月内召开,主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

第二十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 总经理提议时;

(三) 单独或者合计代表 10%以上表决权的股东提议时;

(四) 三分之一以上董事联名提议时;

(五) 二分之一以上独立董事联名提议时;

(六) 监事会提议时;

(七) 证券监管部门要求召开时;

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条 董事会会议可采用现场会议和非现场会议方式。非现场会议包括电话会(包括可视电话会)和书面议案会。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事会会议可以采用视频、电话会议形式举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音或录像,董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。

董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致,有关录音录像资料在董事签字后可以销毁。董事会会议可采用书面议案方式开会,即通过传阅审议方式对议案做出决议。除非董事在决议上另有记载,董事在决议上签字即视为表决同意。非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第七章 董事会议事程序第二十三条 议案的提出

董事会议案的提出,主要依据以下情况:

(一) 董事提议的事项;

(二) 监事会提议的事项;

(三) 董事会专门委员会的提案;

(四) 总经理提议的事项。

第二十四条 议案的征集

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案,应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董事长。

第二十五条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集、主持并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。第二十六条 会议通知

公司召开董事会定期会议,会议召集人应当提前 10 日将会议通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式,提交全体董事和监事。通知应采用中文,必要时可附英文。经全体董事和监事同意,董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。

公司召开董事会临时会议,会议召集人应当提前 3 日将会议通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式,提交全体董事和监事。通知应采用中文,必要时可附英文。经全体董事和监事同意,董事会临时会议的通知期限的规定可以免于执行。

会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议的召开方式;

(四)事由及议题;

(五)发出通知的日期。

任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第二十七条 会前沟通

会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事沟通,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转达议案提出人,以

完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出科学、迅速和谨慎决策的资料。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会(如有)、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。当过半数董事在会前认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓期召开董事会或缓期审议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。

第二十八条 会议的出席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事、非董事总经理可以列席董事会会议;董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,可书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条 议案的审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会董事应首先对议程达成一致,然后会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利正确做出决议。

除征得全体董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十条 议案的表决

董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。董事会做出决议,对外担保事项,须经全体董事的过半数及参会董事三分之二以上表决同意方可通过,其余事项由全体董事的过半数表决同意通过。

会议表决实行一人一票,以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一) 法律法规及《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二) 董事本人认为应当回避的情形;

(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由无关联关系董事的过半数出席即可举行,形成的决议须经无关联关系董事的过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十一条 董事对董事会决议的责任

凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任。第三十二条 会议决议和记录

董事会会议所议事项,一般应做出决议。

董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种,二者具有同等法律效力。董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录分为两种形式:

现场会议记录和非现场会议记录。

现场会议记录应包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名;

(三)会议议程;

(四) 董事发言要点(以书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准);

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)董事签署。

非现场会议记录以每一位董事签署及交回公司的书面文件作为董事会会议记录。

董事会决议文件根据董事会会议记录做出,应包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加会议的董事人数;

(二) 会议通过的决议;

(三) 董事长签字及加盖董事会的公章。

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议文件、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

除本规则另有规定外,董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

第八章 董事会会议的信息披露

第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章 董事会决议案的执行和反馈

第三十四条 下列事项须经董事会会议审核同意,提交股东大会批准后方能组织实施:

(一) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(二) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案;

(四) 拟定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;

(五) 制定《公司章程》修改方案;

(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案;

(七) 法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由公司股东大会审议批准的事项。

第三十五条 董事会做出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。

第三十六条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。

第十章 附则

第三十七条 本规则为《公司章程》的附件,经公司董事会审议通过后,提交股东大会批准后生效,并送公司监事会一份备案,修改时亦同。

第三十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或其他有关规范性文件的规定为准。

第三十九条 本规则由公司董事会解释。

第四十条 本规则所使用的简称,除非另有定义,与《公司章程》所使用的简称具有相同含义。


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