庞大汽贸集团股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为提高市场竞争力、获取投资收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于委托理财，委托贷款，对控股子公司、合营企业、联营企业投资，投资金融资产等，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。第三条 本办法适用于控股子公司的对外投资。第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》的有关规定。
第二章 对外投资的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构（人），各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第八条 公司业务管理部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建
议书，负责对外投资项目投资效益评估。第九条 公司资金部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）对外投资涉及的资产净额(对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（六）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十二条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外投资的资产净额 (对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第十一条和第十二条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十一条和第十二条的规定。
第十五条 公司在12个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条和第十二条规定。
已按照适用第十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 未达到董事会审批标准的对外投资，由董事长审议批准。
第十七条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。
第十八条 公司进行证券投资、衍生品等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将投资
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的审批程序第二十条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。第二十一条 公司董事会应严格按照《公司章程》制定的会议召开、表决等程序，对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。第二十二条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十三条 股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对外投资的议案提交股东大会审议批准。第二十四条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。第二十五条 公司董事长负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，并向董事长及时报备。
第五章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对于所投资的除控股子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等《公司章程》的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司
的投资权益。
第二十七条 公司对于控股子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关控股子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理控股子公司，确保落实公司的发展战略规划。第二十八条 向控股子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资源部门按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。第二十九条 公司推荐或委派到投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。
同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详尽的会计核算。
第三十一条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。
第三十二条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第三十三条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第七章 对外投资的收回和处置
第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于投资项目（企业）无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司股东大会、董事会决议或董事长决定的需收回对外投资的情形。
第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司股东大会、董事会决议或董事长决定的需转让对外投资的情形。
第三十七条 公司对外投资项目（企业）终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等行为，清算结束后各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十八条 公司对外投资项目（企业）转让时，应严格按照《股票上市规则》有关法律、法规的相关规定进行审议及办理。
第八章 附则
第三十九条 本办法未尽事宜或本办法与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本办法所称“控股子公司”，指公司投资的全资子公司、持有50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。
第四十一条 本办法经股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。