庞大汽贸集团股份有限公司
董事会提名委员会工作规则
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 提名委员会组织机构 ...... 1
第三章 提名委员会的职责 ...... 2
第四章 提名委员会的决策程序 ...... 3
第五章 提名委员会的议事规则 ...... 3
第六章 附 则 ...... 4
庞大汽贸集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则
第一章 总 则第一条 为规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。
第二章 提名委员会组织机构
第三条 提名委员会由3名公司董事组成，其中2名为独立董事。董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
本工作规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条 提名委员会委员由董事会任命。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由董事会指定的独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述第三条及第四条的规定补充委员。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作规则规定的职权。
第三章 提名委员会的职责
第九条 提名委员会履行以下职责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六） 董事会授权的其他工作及证券监管部门赋予的其他职责。
公司高级管理人员及有关部门要对提名委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料，积极配合提名委员会的工作。
第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东或实际控制人在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事及高级管理人的人选。
第十一条 提名委员会工作经费列入公司预算。提名委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。所聘请的专业机构应当与公司签订保密协议。
第十二条 提名委员会主任委员履行下列职责：
（一） 召集、主持提名委员会会议；
（二） 主持提名委员会的日常工作；
（三） 审定、签署提名委员会的报告和其他重要文件；
（四） 代表提名委员会向董事会报告工作；
（五） 组织检查经董事会审议通过的提名委员会意见和建议的执行情况；
（六） 提名委员会主任委员应当履行的其他职责。
提名委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第四章 提名委员会的决策程序第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二） 提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十五条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，原则上应于会议召开前一天通知全体委员，特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 提名委员会会议由全体委员的三分之二以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，提名委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的提名委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，提名委员会主任委员有权多投一票。
第十七条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 提名委员会讨论与本委员会委员有利害关系的议题时，当事人应回避。
第二十二条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由其办事机构整理并保管保存。
第二十三条 提名委员会会议通过的决议或意见，应以书面形式向董事会报告。
第六章 附 则
第二十四条 本工作规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作规则所称“以上”、“至少”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第二十六条 本工作规则如与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行，提名委员会负责起草修订案，并及时报公司董事会审议通过。
第二十七条 本工作规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。