庞大汽贸集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理，引导和规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司）董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责，切实保护公司、股东以及其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，及《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本行为规范。第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和其他规范性文件、《公司章程》及其所签署的声明及承诺书，全心全意处理公司事务，维护公司和全体股东的利益，不得为公司实际控制人、控股股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。第三条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事、监事、高级管理人员应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训，提升履职能力。第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金、侵占公司财产；
(二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)违反本公司《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有，利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(七)擅自披露公司秘密，内幕信息；
（八）利用公司资金进行个人消费，接受可能对公司经营产生不利后果的宴请；
（九）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他行为。
第五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者《公司章程》等相关规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范
第六条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或要求董事会提供决策所需的更加充足的资料或信息。
第七条 董事应亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）董事会会议并做出决策。董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式授权委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第八条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第九条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。第十条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解交易的原因，充分考虑损益和风险、作价依据和作价方法、可行性和合法性、交易相对方的信用及其与公司的关系等因素，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响。
第十二条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响做出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。表决关联交易议案时，关联董事应严格遵守回避制度。
第十三条 董事审议对外投资事项时，应当认真分析项目资料，审慎判断投资项目的可行性、投资前景、投资风险以及相应的对策。
第十四条 董事审议对外担保议案时，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施的有效性做出审慎判断。
董事审议公司对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力做出审慎判断。
第十五条 董事审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第十六条 董事审议计提资产减值议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值的原因、计提资产减值是否符合公司实际情况、计提减值金额的充分性以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。第十七条 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。第十八条 董事审议对外提供财务资助议案时，应当了解被资助对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还债务的能力以及担保措施的有效性做出审慎判断。董事审议为控股公司、参股公司提供财务资助时，应当关注控股公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在损害公司利益的情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股公司，且该控股公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可免除审议。前款参股公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司。第十九条 董事在审议出售或转让目前仍在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十条 董事审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性、方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第二十一条 董事审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十二条 董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，通过审阅文件、问讯相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营运作情况。
董事应关注公共传媒对公司的报道，发现有可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的报道或传闻时，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明事实情况并及时做出说明或者澄清。
第二十三条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规及《公司章程》不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
第二十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
第二十五条 董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或监事行使职权。
第二十六条 出现下列情形之一的，董事应当立即向上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告，并向公司监事会报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员存在损害公司利益的，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持做出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第二十七条 董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依法履行董事职务。
第二十八条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜；董事掌握公司商业秘密或核心技术后，董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该等秘密成为公开信息之前仍然有效，并应履行同业禁止义务。
第三章 董事长行为规范第二十九条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第三十条 董事长应遵守《董事会议事规则》，遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第三十一条 董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报上市公司监事会备案。第三十二条 董事长不得有超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。
第三十三条 董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第三十四条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 独立董事行为规范
第三十五条 独立董事应当遵守法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。公司应保障独立董事依法履职。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。第三十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十一条 独立董事在任期期间，应当按照相关规定参加证券监管机构认可的独立董事后续培训。
第五章 监事行为规范
第四十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第四十三条 监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。
第四十四条 监事有权了解公司经营情况、检查公司财务，可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请第三方专业机构协助工作。
第四十五条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、本公司《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第四十六条 监事审议公司重大事项、高级管理人员进行重大事项决策的，参照本行为规范中董事对重大事项审议的相关规定执行。
第六章 高级管理人员行为规范
第四十七条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的利益，以忠实、勤勉、谨慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第四十八条 高级管理人员应当严格执行股东大会、董事会等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报
告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会等报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。第五十条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。第五十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。第五十二条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第五十三条 总经理的行为规范由《总经理工作制度》另行规定。第五十四条 董事会秘书的行为规范由公司《董事会秘书工作制度》另行规定。
第七章 信息保密及信息披露规范第五十五条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五十六条 董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第五十八条 董事、高级管理人员应积极配合公司信息披露工作，了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响和对外披露情况。
第五十九条 董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第六十条 董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公会议的，如无传达义务，一律不得对外透露会议内容，否则将依法承担责任。
第六十一条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流、公开发表谈话或演讲、向机构投资者或分析师等人进行路演等场合时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事会授权，应一律回避。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员在任职期间应依法向董事会秘书申报其所持公司股份及其变动情况，合规买卖公司股票并履行信息披露义务。
第八章 其他重要规定
第六十三条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。
第六十四条 董事、监事和高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第六十五条 董事、监事和高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向证券交易所或者相关监管机构报告。
第九章 附则第六十六条 本规范未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。第六十七条 本规范由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。