公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
2019年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周鸿祎、主管会计工作负责人张矛及会计机构负责人（会计主管人员）张海龙声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司2019年度利润分配方案拟定如下：以本次权益分派股权登记日总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53（含税），共计分配现金股利人民币358,494,923.85元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已由公司独立董事发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
六、 前瞻性陈述的风险声明
□适用 √不适用
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析”中关于公司可能面对的风险的相关论述。
十、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 公司业务概要 ...... 11
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16
第五节 重要事项 ...... 38
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 61
第七节 优先股相关情况 ...... 67
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 68
第九节 公司治理 ...... 78
第十节 公司债券相关情况 ...... 81
第十一节 财务报告 ...... 82
第十二节 备查文件目录 ...... 214
第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、本公司 | 指 | 三六零安全科技股份有限公司,曾用名为“江南嘉捷电梯股份有限公司”，简称“三六零”，“原江南嘉捷”（在包含子公司时统称“本集团”） |
| 奇信志成 | 指 | 天津奇信志成科技有限公司,为公司控股股东 |
| 三六零科技 | 指 | 三六零科技有限公司，为公司全资子公司，曾用名“三六零科技有限公司”、“三六零科技股份有限公司”、“天津奇思科技有限公司” |
| Qihoo 360 | 指 | Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交易所上市，2016年7月退市 |
| 奇虎科技 | 指 | 北京奇虎科技有限公司，为三六零科技全资子公司 |
| 世界星辉 | 指 | 北京世界星辉科技有限责任公司，为三六零科技全资子公司 |
| 北京奇元 | 指 | 北京奇元科技有限公司,为公司间接控制的公司 |
| 北京奇付通 | 指 | 北京奇付通科技有限公司，为公司间接控制的公司 |
| 深圳奇付通 | 指 | 深圳市奇付通科技有限公司，为公司间接控制的公司 |
| Qifei International | 指 | Qifei International Development Co. Limited，为公司间接控制的公司 |
| 奇安信 | 指 | 奇安信科技集团股份有限公司，曾用名“北京奇安信科技有限公司”，为公司原参股公司，报告期内已出售全部股权 |
| 天津众信 | 指 | 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）,为公司股东 |
| 天津欣新盛 | 指 | 天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)，为公司股东 |
| 红杉懿远 | 指 | 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为公司股东 |
| 信心奇缘 | 指 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为公司股东 |
| 海宁国安 | 指 | 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙）,为公司股东 |
| 苏州嘉捷电梯 | 指 | 苏州江南嘉捷电梯有限公司，曾用名“苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司”，公司重大资产重组前，原江南嘉捷的全资子公司 |
| 拟出售资产、置出资产 | 指 | 截至2017年3月31日，原江南嘉捷拥有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重组的基础上，为原江南嘉捷持有的苏州嘉捷电梯100%股权 |
| 嘉捷机电科技 | 指 | 苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司 |
| 移动互联网 | 指 | 互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 |
| 工业互联网 | 指 | 全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融合的结果,是实现人、机、物全面互联的新型网络基础设施 |
| PC | 指 | 个人计算机（Personal Computer） |
| APP | 指 | 应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件 |
| H5 | 指 | 第5代HTML（超文本标记语言） |
| APT | 指 | 高级持续性威胁(Advanced Persistent Threat) |
| 黑客 | 指 | 泛指擅长IT技术的人群、计算机科学家，白帽子描述的是正面的黑客，他可以识别计算机系统或网络系统中的安全漏洞，但并不会恶意去利用，而是公布其漏洞，系统可以提前来修补漏洞 |
| IMABCDE-S | 指 | 公司使用的主要核心技术，其中：I-IoT智能感知、M-移动通信、A-人工智能、B-区块链、C-云计算、D-大数据、E-边缘计算、S-安全 |
| 360安全大脑 | 指 | 公司推出的全球最大的分布式智能安全系统，具备威胁感知、推理溯源、攻击预警、决策辅助、自我学习五项核心能力，可在保护关键基础设施、社会、城市及个人的网络安全方面发挥重要作用 |
| 政企 | 指 | 包括不限于党、政、军、企等客户对象 |
| 病毒 | 指 | 编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者程序代码 |
| 漏洞 | 指 | 因应用软件或操作系统设计时的缺陷或编码时产生的错误、交互处理过程中的设计缺陷或逻辑流程上的不合理之处等原因而产生的系统弱点或系统缺陷 |
| 0day 漏洞 | 指 | 在系统商知晓并发布相关补丁前就已被掌握或者公开的漏洞信息 |
| QVM | 指 | 奇虎支持向量机（Qihoo Support Vector Machine），是一种利用人工智能技术查杀木马病毒的引擎 |
| 网络空间安全 | 指 | Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成网络空间基础设施的安全和可信 |
| CERT | 指 | 计算机安全应急响应组（Computer Emergency Response Team），是专门处理计算机网络安全问题的组织 |
| CDN | 指 | 内容分发网络，Content Delivery Network的缩写，能使用户可就近取得所需内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度 |
| 人工智能/AI | 指 | 对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实现的智能 |
| 云计算 | 指 | 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| 新基建 | 指 | 新型基础设施，以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 用户画像 | 指 | 一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消费心理勾画目标用户的行为 |
| 媒体 | 指 | 交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等 |
| 智能硬件 | 指 | 以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务 |
| 物联网/IoT | 指 | 互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 |
| 车联网 | 指 | 能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用 |
| 境内 | 指 | 中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外） |
| 境外 | 指 | 中国大陆以外的地区 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 上年同期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 三六零安全科技股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 三六零 |
| 公司的外文名称 | 360 Security Technology Inc. |
| 公司的法定代表人 | 周鸿祎 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 王巍 | 王习习 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座 |
| 电话 | 010-56821816 | 010-56821816 |
| 传真 | 010-56822789 | 010-56822789 |
| 电子信箱 | q-zhengquan@360.cn | q-zhengquan@360.cn |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 300384 |
| 公司办公地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼A座 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 100015 |
| 公司网址 | www.360.cn |
| 电子信箱 | q-zhengquan@360.cn |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券部、上海证券交易所 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| 人民币普通股 | 上海证券交易所 | 三六零 | 601360 | 江南嘉捷 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 上海市黄浦区延安东路222号30楼 | |
| 签字会计师姓名 | 单莉莉、杨洁 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 办公地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 | |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 姚玉蓉、贾鹏、钱亚明 | |
| 持续督导的期间 | 2018年1月29日至2021年12月31日 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 12,841,095 | 13,129,263 | (2.19) | 12,238,113 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,980,435 | 3,534,835 | 69.19 | 3,371,981 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,524,621 | 3,418,496 | 3.10 | 2,751,879 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | (26.36) | 4,142,529 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 28,700,288 | 23,982,254 | 19.67 | 16,047,980 |
| 总资产 | 33,751,570 | 29,348,279 | 15.00 | 21,049,606 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.88 | 0.53 | 66.04 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.88 | 0.53 | 66.04 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.52 | 0.51 | 1.96 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.95 | 17.24 | 增加5.71个百分点 | 25.6 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.53 | 16.67 | 减少3.14个百分点 | 20.63 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2019年分季度主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 2,702,658 | 3,221,843 | 3,597,316 | 3,319,278 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 647,449 | 3,405,048 | 1,123,622 | 804,316 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 637,187 | 972,258 | 976,173 | 939,003 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 436,562 | 762,624 | 655,722 | 905,021 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年 金额 | 附注 （如适用） | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,837 | 2,988 | 14,194 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 58,360 | 39,661 | 73,778 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 非货币性资产交换损益 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||||
| 债务重组损益 | ||||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | (416) | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | / | 7,885 | 103,579 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 34,143 | / | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 |
| 非经常性损益项目 | 2019年 金额 | 附注 （如适用） | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,649 | 1,156 | 10,293 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||||
| 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原股权按照公允价值重新计量产生的利得 | 55,958 | |||
| 处置长期股权投资产生的收益 | 2,160,319 | 279,041 | ||
| 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | 185,139 | |||
| 处置长期股权投资时，其他权益变动转出产生的利得 | 757,970 | 17,603 | ||
| 少数股东权益影响额 | (799) | (2,839) | (4,176) | |
| 所得税影响额 | (564,665) | (6,073) | (41,330) | |
| 合计 | 2,455,814 | 116,339 | 620,102 |
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 230,674 | 130,450 | (100,224) | 1,922 |
| 其他权益工具投资 | 3,548,727 | 3,040,410 | (508,317) | 3,545 |
| 其他非流动金融资产 | 580,484 | 500,970 | (79,514) | 36,833 |
| 合计 | 4,359,885 | 3,671,830 | (688,055) | 42,300 |
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）是中国最大的互联网和移动安全产品及服务提供商。在中国互联网协会、工信部联合发布的2019年中国互联网企业百强榜单中，三六零位列第九，是其中排名最高的A股上市公司和安全公司。近年来，三六零在安全方向上持续投入，构建“360安全大脑”实施“大安全”战略。
公司通过持续技术创新，将领先的核心安全技术、海量安全大数据和丰富的网络攻防等知识库赋能于“大安全”领域。公司通过安全大脑，积极推动安全体系建设，支持国内安全生态进一步完善，全面守护并解决城市、社会、关键基础设施以及家庭和个人等各领域的安全问题，为社会安全及国民安全提供保障。
（一）公司所从事的主要业务、经营模式
三六零主要从事互联网安全技术的研发和网络安全产品的设计、开发、运营，依托互联网产品积累的广泛用户基础，开展互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等业务，并将这些业务所积累的核心安全能力应用到政企安全、城市安全等领域。报告期内，三六零宣布启动政企安全3.0战略，正式进军政企领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全(IMABCDE-S)等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。
三六零拥有海量安全大数据、顶级安全专家团队以及长期实战中所积累的漏洞资源、威胁情报、攻防知识库等核心安全能力，并在此基础上构建了全球最大的分布式智能安全系统——“360安全大脑”。经过在网络安全领域多年的深耕及积累，公司产品和服务适用的对象范围已从个人及家庭生活领域，逐步拓展到党政军企、城市、社会等领域，由网络空间安全逐步延伸至物理空间安全。
报告期内，公司从事的主要业务及经营模式如下：
1、互联网商业化业务
互联网安全产品是三六零服务于广大互联网用户的主要载体，主要包括360安全卫士、360手机卫士、360清理大师、360安全浏览器、360手机助手、360软件管家等系列产品。以安全产品为根基，公司拓展了包括360导航、360搜索在内的信息获取类产品，和以信息流产品为代表的内容类产品，其中搜索业务的用户数、检索量及市场占有率常年稳居PC市场前列，PC信息流的业务规模已达到国内第一。
三六零获得了庞大的用户基础及有效的流量入口，公司在此基础上发展了互联网广告及服务、以游戏业务为主的互联网增值服务等商业化产品及服务体系，高效连接商业客户与用户，促进流量价值的商业化变现。
2、智慧生活业务
三六零现已将360 IoT智能硬件品牌升级为360智慧生活。公司通过IoT智能硬件业务为用户打造安全、安心、安康的智慧生活，目前已形成了囊括家庭防火墙和路由器、智能摄像机、智能门铃、扫地机器人、儿童手表、智能音箱、行车记录仪等十余个自研产品矩阵，覆盖家庭安防、家人陪伴、智能出行等多个生活场景。公司将立足安全守护，为用户提供全方位的智慧生活解决方案。
3、政企安全业务
区别于传统合规驱动的网络安全市场，三六零着眼于更加蓝海的实战驱动、效果驱动市场。在网络威胁等级越来越高的背景下，公司致力于解决目前用户在网络安全实战过程中难以看见威胁和防御威胁等痛点，基于在大数据、云技术、人工智能、攻防能力、漏洞资源库、威胁情报和知识库等领域核心能力的积累，为客户在实战过程中提供有效防护，帮助客户有效提升实网攻防状态下的防护能力。
三六零从全国重点城市、重点行业和关键基础设施行业切入，逐步深入推进“大安全”战略。公司以网络安全产业基地为载体，通过“360安全大脑”为客户提供威胁情报监测、高级威胁应对、实战攻防演练及人才培养等高级别的安全服务和产品。报告期内，公司已与部分直辖市开展城市级全方位的安全合作，为当地并辐射周边区域提供安全服务和运营。未来，公司将紧跟数字化发展趋势，为党政军企客户提供多维度的高端安全能力赋能，从实战应用角度帮助用户提升应对网络威胁的能力。
4、城市安全业务
新基建的大背景下，城市数字化、智能化的市场巨大。特别在近期一些重大事件面前，暴露出目前城市普遍响应能力不足，在应急响应、分析研判、指挥决策、综合治理等领域依然还有很大提升空间。基于三六零多年来在互联网行业所积累的大数据、云、人工智能、IoT等技术，结合公司过去在网络空间安全领域所具备的丰富经验和应对能力，公司通过开展城市安全业务，应对城市物理空间中所遇到的安全威胁，提升城市在数字化背景下的综合治理能力。
三六零城市安全业务主要包括社区安全、校园安全、园区安全、应急管理、城市管理及公共安全等应用场景，通过自研及生态厂商合作，构建城市安全整体解决方案并扩展自身在物理空间安全的预警处置能力。公司与各地政府主管部门合力打造城市数字孪生平台，通过建设城市安全大脑，提供全面实时的事前预防预警、事中控制处置和事后分析回溯等能力，为建设新型数字孪生及智慧城市提供一站式、全场景、全方位的城市级安全防护服务。
（二）公司所处的行业情况说明
根据证监会上市公司行业分类结果，三六零属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）门类中的互联网和相关服务大类，关于公司所处行业的具体说明，请参考“第四节 经营情况讨论与分析”中关于行业格局和趋势的相关内容。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
| 项目名称 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 增减 比例 | 变动原因 |
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | -100.00% | 本期减少为执行新金融工具准则所致。 | |
| 其他权益工具投资 | 3,040,410 | 100.00% | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 |
其中：境外资产1,207,646（单位：千元 币种：人民币），占总资产的比例为3.58%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
三六零是一家技术驱动型的高科技互联网企业，也是我国最大的互联网安全产品及服务的供应商，汇聚了国内规模领先的高水平技术团队，在技术创新方面始终保持强劲动力。报告期内，公司开启政企安全战略，积极推进各项经营管理工作，不断增强核心竞争力。
（一）全网安全大数据优势
安全大数据是发现网络攻击的基础，是建立主动防御体系的基石。公司通过持续地对安全数据进行积淀和分析，形成了大范围、长时间、多维度的安全大数据库。目前，公司已拥有国内领先的存量+实时全网安全大数据库，包括海量的程序文件样本库和存活网址库以及程序行为日志库和全球域名信息库，无论从维度，还是数据量级上，均处于行业领先地位。这些存量+实时海量多维的安全大数据，可用于情报分析与溯源追踪，为安全分析人员深度解析威胁情报、保护政企客户及个人用户网络安全奠定了数据基础。公司未来将持续加强对安全大数据的投入，以在数字安全时代抢占先机。
（二）核心安全知识库优势
公司积累了海量的攻击行为数据，收集了约280亿全量样本库，具备业内领先的威胁情报、攻击样本知识库，当遇到不明执行程序或网络威胁时，可通过“360安全大脑”的智能自动检索进行分类鉴别，快速甄别出可疑行为，协助安全专家从中筛选出攻击线索。
公司专门成立了360威胁情报中心-高级威胁应对小组，先后发现40余个针对中国的境外APT组织，侦测到多次使用在野0day漏洞的APT攻击，APT发现能力远超同行。通过多年积累，公司已建立起APT全景攻击知识库、漏洞知识库、病毒库，以及安全分析语言等安全知识库。
公司具备世界级的漏洞挖掘能力。近年来，公司累计获得来自微软、谷歌、苹果等全球顶级公司约2,000次官方漏洞致谢，包揽微软、谷歌、苹果史上最高漏洞奖励，漏洞致谢奖励位列全球第一，远超其他安全厂商。2019年MSRC全球最具价值安全精英榜，360共10人荣耀登榜，其
中7人皆在榜单前50，并包揽榜单前两名，无论入选人数和综合排名，360均位列世界第一。ThePwnie Awards“全球白帽黑客奥斯卡”颁奖盛典中，360 Vulcan Team专家获得“最佳提权漏洞奖”，打破连续十二年无中国人得奖的记录，成为该奖项的中国首位大奖得主。2019年5月，微软公布危害堪比“永恒之蓝”的蠕虫级高危漏洞Bluekeep，而360公司是全球首家推出RDP远程漏洞无损扫描和热补丁工具的厂商。2019年10月，“360全视之眼-0day漏洞雷达系统”获得第六届世界互联网大会颁发的“领先科技成果”奖。公司将发挥在APT网络攻击的预测预警、监测发现、关联分析、追踪溯源及应急响应等方面的能力，为党政军企客户提供安全能力顶层设计，帮助客户改进安全防护的薄弱环节，扩展防御网络攻击的能力。
（三）安全研发团队优势
在网络安全技术领域，三六零拥有十余支代表全球顶尖技术水平的攻防专家团队，其中包括专注于APT攻击溯源、0day漏洞等高级威胁攻击的高级威胁应对团队（360 ATA Team）；主攻漏洞挖掘与利用的伏尔甘团队（360 Vulcan Team）；主攻安卓系统、移动浏览器漏洞挖掘与利用的阿尔法团队（360 Alpha Lab）；针对安卓平台APT追踪和病毒分析、移动威胁预警的360烽火实验室；针对PC与移动内核研发的冰刃实验室（AceSword Lab），以及覆盖车联网、工业互联网等多个领域的多个专家团队。网络安全归根结底是人与人的对抗。公司有东半球最大的安全专家团队，通过十多年的招募、培养、沉淀和积累，团队具备丰富的实战攻防经验，面对高级威胁可迅速做出响应并分析处理。在微软发布的2019 MSRC全球最具价值安全精英榜TOP100中，三六零包揽第一名和第二名，另共有10人登榜，7人进入榜单前50，入选人数和综合排名均列世界第一。2019年8月，在世界人工智能大会（WAIC）大会上，科技部颁布了十大“国家新一代人工智能开放创新平台”，公司凭借“360安全大脑”获选，也是网络安全领域唯一一家入选公司。报告期内，三六零研发人员占比73.30%，研发投入25.28亿元。近年来，公司累计在网络安全领域进行了上百亿投入，投入规模远超同行水平。
（四）中场平台运营优势
公司积极开展大中场平台化运营，进一步提升在大数据、AI工程、云应用等领域平台化、智能化的能力。技术中台的组件化、模块化、框架化、标准化，能够为各业务接入不同技术能力提供便捷，加快业务落地和迭代速度。基础服务平台的进一步优化，积累了大量可复用的工具技术产品并规模化推广，很大程度上减少了在技术研发、平台系统中重复的功能建设和维护。通过多部门能力结合与协同，逐步实现前后台业务的统一和打通，在完成技术深度延伸的同时大幅提升效能，进一步降本增效。
报告期内，公司基于多年积累的虚拟化、存储、中间件和智能运维能力，研发并落地了
360Stack私有云平台，并研发出Pika大容量可持久化存储服务，在降低存储成本方面效果显著；将分布式安装部署监控管理的能力扩展到数据平台、AI平台、安全平台等，形成了统一的大数据全栈平台一站式交付与运维解决方案；智汇云审核与人工智能研究院打通，实现多场景不同业务需求的快速接入；CDN等多个内容分发系统及流媒体转码完成架构统一，实现了自动化配置及状态可视化……上述各项工作为后续支撑公司战略升级及转型，奠定了快速交付和低成本运维的能力。
（五）品牌影响力优势
三六零旗下的360安全卫士、360手机卫士、360手机助手、360清理大师、360浏览器等产品受到市场高度认可，凭借安全产品先进的技术水平和良好的用户体验，成功树立了良好的品牌形象。“360”已是国内家喻户晓的网络安全品牌、互联网领域内的知名品牌，具备广泛的品牌影响力、行业号召力和用户信任度。用户对360安全品牌高度信任和认可，有利于公司建立良性的商业关系，为公司进一步拓展政企安全市场创造了优良条件。另外，品牌知名度及影响力还能够帮助公司吸引优秀人才，增强员工自豪感和归属感，激励员工为企业创造出更大的价值。公司将进一步加强对“360”品牌的管理和维护，增强“360”品牌价值，为公司进一步深化实施“大安全”战略奠定品牌基础。
（六）用户规模优势
根据第三方艾瑞咨询的数据，截至报告期末，公司PC安全产品的市场渗透率为97.84%，平均月活跃用户数保持在5亿以上，安全市场持续排名第一；PC浏览器市场渗透率为86.13%，平均月活跃用户数达4.4亿；移动安全产品的平均月活跃用户数达4.9亿。
广泛的用户基础为三六零提供了持续的网络安全样本数据及网络行为数据，有助于实时扩充并更新公司的动态大数据资源。借助海量的用户基础，公司推出的新产品、新业务可得以迅速推广、拓展，降低了推广时间及成本。此外，庞大的用户规模也为公司筑建了强大的竞争壁垒，保证了公司在行业竞争中的竞争优势。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一）公司业务背景
全球正在进入一个万物互联、一切皆可编程的新时代，安全形势发生变化，新的安全威胁随之产生。高度混合IT架构使得虚实世界边界模糊，物理空间与虚拟空间之间相互打通，网络攻击可以直接转化为物理伤害，安全威胁已扩展到现实世界，危害国家安全、国防安全、关键基础设施安全、金融安全、社会安全甚至人身安全。
网络安全的本质是攻防对抗。过去只重边界防护、单点防护、查杀病毒的网络安全防护理念和策略，远不足以面对目前攻击者发起的高频度、大规模、高级别的网络攻击。现阶段网络空间已成为国家间对抗的新领域，我们面对的攻击者不再是小毛贼、普通黑客，还有带有国家背景的集团化团队，网络攻击进一步呈现出技术专业化、行为组织化、目的政治化等特点。在安全形势日趋复杂的情况下，以攻防和实战视角看待网络安全，认清安全威胁，找准对手显得尤为重要。
高级持续威胁（APT）已成为网络安全的最大威胁。针对关键基础设施和高价值目标的APT攻击频繁发生，攻击手段高超、攻击链条复杂、持续时间长，传统的网络安全防护手段难以应对。市场上亟需应对高级威胁的新技术思路和产品服务，这些将成为保障整个网络空间的主要需求和必然要求，也是关系国家安全的国之重器。
要应对大安全时代的新威胁、大挑战，需要从分散防守升级变革为统一感知、整体协防。这就要求：关口前移，大数据驱动；将攻防经验转化为知识，提高智能分析的精度和效度；格外重视安全专家的重要性，提高人机协同、联动响应处置的水平。三六零将利用自身的安全能力，通过建设安全大脑，为客户提供服务和运营，以应对大安全时代的新威胁、大挑战。
（二）公司主要业务开展情况
1、社会安全保障及影响力建设
作为中国最大的互联网安全公司以及全球领先的网络安全服务商，保障社会的信息安全、民生安全是三六零义不容辞的责任与使命。2019年，公司被CNCERT授予“国家级网络安全应急服务支撑单位”称号，成为国内网络安全的核心支撑力量之一，助力提升我国网络空间整体安全防护能力。报告期内，三六零作为国家级重大会议的网络安保支撑单位，先后为新中国成立70周年、一带一路高峰论坛、“长征五号”复飞、全国及地方两会等众多重大活动提供网络信息安全保障；报告期内，公司对自主研发的实网攻防靶场平台进行升级，平台可支持云端SaaS化和本地化部署多种模式，信息化及自动化程度大幅提升，持续为国家部委及企事业单位提供安全、先进的网络攻防实战演练服务；配合监管机关对重点信息基础设施进行持续性安全监测，成功发现并处置众多安全漏洞和安全事件；猎网平台协助各地公安机关侦破、带破4,000余起重大网络犯罪案件，涉案金额达2.2亿元，多次获得公安机关认可和表彰致谢，反诈宣传品牌影响力进一步提升。
2019年，360手机卫士共为全国用户拦截骚扰电话约261亿次、垃圾短信约95亿条、钓鱼网站攻击约23亿次、移动端恶意程序攻击约9.5亿次。公司开发的“应龙综合反诈平台”是首家部署在运营商网络中进行实时预警、拦截的系统，被工信部、公安部等单位联名评选为2019防范治理电信网络诈骗创新示范项目。报告期内，公司作为工信部网络空间协会会员，参与工信部全网网络威胁报送，向多省市提供网络安全态势报告；360CERT发布原创预警及分析报告百余篇，响应覆盖全球85%的重大网络安全事件。由公司主办的ISC 2019 第七届互联网安全大会，以“应对网络战、共建大生态、同筑大安全”为主题，邀请了来自百余位国家级网络安全主管官员、企业家、专家精英，到场嘉宾超过两万人次，共同探讨上百个网络安全重磅、前沿议题，已成为东半球最高规格、影响力最深远的网络安全盛会之一。
2、安全业务拓展
通过“360安全大脑”云端安全赋能，公司将自身的核心安全能力以区域安全大脑和行业安全大脑对外进行输出，为用户提供安全服务和运营，并通过安全订阅服务、项目运营等模式实现安全业务的商业化。2019年，公司在继续围绕安全开展互联网业务和智能硬件业务的基础上，正式进军“大安全”领域，在报告期内开展了政企安全和城市安全业务。
（1）政企安全业务
三六零快速组建了政企团队推进业务。在启动政企战略仅半年左右，公司即先后中标了重庆合川区和天津高新区的网络安全产业基地项目，中标金额分别为2.395亿元和2.510亿元。三六零将以网络安全产业基地为载体，建设“360安全大脑”区域节点，为城市及其周边区域提供威胁情报监测、高级威胁应对等安全订阅服务，同时在当地开展实战攻防演练及人才培养等高端安全服务和安全托管运营。
三六零将进一步完善“360安全大脑”的城市节点、产品和服务，继续在全国重点城市推广落地城市级的网络安全服务及运营模式。截至本报告出具日，三六零政企安全再创佳绩，在青岛中标了网络安全产业基地相关项目，中标金额2.503亿元，继续领跑网络安全项目的中标记录。除了继续推动城市级的网络安全项目外，公司还将针对重点行业和关键基础设施单位继续落地行业安全大脑，协同360云端安全能力，针对性解决行业安全问题。
（2）城市安全业务
报告期内，三六零城市安全团队努力探索运用公司成熟的大数据能力和云能力，帮助地方政府解决城市信息化、数字化管理中遇到的新挑战、新问题。2019年，三六零首个城市安全大脑应急领域项目中标，中标金额约1.186亿元，公司将通过本项目与应急管理部信息中心、天津市应急管理局等单位共同推动成立应急管理技术联合创新中心，为天津市培育一批应急领域企业、打造应急行业生态。在推广城市安全大脑业务的过程中，三六零积极与业内优秀企业强强联合，实现优势互补、协同发展。报告期内，三六零斥资约1.198亿港元认购彩生活的配售股份，并与彩生活集团签署战略合作协议，以加强在社区安全场景的合作，双方计划将三六零IoT及配套解决
方案引入进彩生活旗下数千个社区，借助IoT、大数据和人工智能技术提高社区安全、流动人口管理能力。2020年1月，三六零与易华录签署了框架合作协议，双方将基于构建数据湖生态体系和促进产业数据应用的共同愿景，携手构建以大数据安全为中心的数据湖安全防护体系，协作开发数据资源，为后续合作开创城市大数据产业打下基础。此外，公司积极践行科技向善，利用搜索、大数据、IoT、人工智能等技术，打造一系列疫情管控系统及方案，在全国抗击疫情期间发起“百城战疫”，助力各地相关单位实时追踪疫情重点人群，做好社区防控，360新冠病毒肺炎疫情社区防控大数据平台成功入选了民政部“新冠病毒肺炎疫情社区防控信息化产品清单”；疫情期间公司还推出了“疫情通”、“疫点通”等多款企业复工复产产品和应用解决方案，助力各地政府服务企业的复工复产，为经济复苏全力保驾护航。
3、现有业务开拓及创新
在开展新业务的同时，三六零在现有业务上同样秉持创新发展理念，收效显著。面对竞争日益激烈的互联网广告市场，三六零及时调整营销策略并开创PC小程序应用，为用户创造了更为便捷的使用场景。2019年度，行业游戏版号发放逐步恢复，三六零游戏业务策略调整已初显成效，公司业务重心更加聚焦在页游和端游两个强项领域，专注精品游戏运营，积极开发H5游戏和海外游戏。报告期内，三六零智能硬件扩展了线下、海外、运营商等多个销售渠道，核心产品历经多次迭代，获得消费者广泛认可，多款产品在2019年大型电商节的销售榜单上名列前茅，营业收入实现大幅增长。在移动端，基于安全大脑的分析能力，360手机卫士上线了“偷拍检测”功能，有效保护用户的隐私安全。为了积极拓展国内下沉市场，更好的满足低配置终端用户的清理需求，公司上线了360清理大师极速版。公司通过加速新技术和新APP的研发，实现了向新业务、新产品的创新转型。为响应国家大力推动的信息技术应用创新，公司利用自身在互联网产品开发方面的能力及优势，积极参与信息技术应用创新项目。360安全卫士、360杀毒企业版、360压缩、360安全浏览器等全线安全产品已全面适配UOS统一操作系统、中标麒麟、银河麒麟等国产化操作系统，以及龙芯、兆芯、飞腾等国产中央处理器，全力支持国内计算平台安全建设，助力国产信息化生态系统进一步完善。此外，随着物联网、人工智能、大数据等新型基础设施的加速落地，安全场景将不仅局限于互联网和边界确定的局域网络，而将扩展到社会生活的方方面面。三六零将紧贴行业趋势，持续密切关注国际安全局势，进一步延伸PC和移动端的安全优势，发挥漏洞挖掘和实网攻防特长，深化与大型龙头企业的合作，配合各级单位与组织，积极参与营造更为安全的社会环境。公司其他经营业务的开展情况请参考本节主营业务分行业、分产品、分地区情况的具体说明。
二、报告期内主要经营情况
截至报告期末，公司总资产达人民币337.52亿元，同比增长15.00%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币287.00亿元，同比增长19.67%。
公司全年共实现营业收入人民币128.41亿元，同比略降2.19%，其中互联网广告及服务收入为人民币97.25亿元，同比下降8.76%；互联网增值服务收入为人民币9.58亿元，同比下降18.68%；智能硬件业务收入为人民币16.76亿元，同比增长65.20%；安全及其他业务收入为4.73亿元，同比增长75.15%。2019年度，公司营业总成本为人民币87.49亿元，同比下降5.98%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币59.80亿元，同比增长69.19%。
控股子公司三六零科技实现扣除非经常性损益的净利润人民币38.66亿元，与2017年度、2018年度累计计算后，累计超额人民币12.86亿元完成截至2019年度的业绩承诺。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:千元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,841,095 | 13,129,263 | (2.19) |
| 营业成本 | 4,448,808 | 3,997,660 | 11.29 |
| 销售费用 | 1,486,002 | 2,034,015 | (26.94) |
| 管理费用 | 697,894 | 837,513 | (16.67) |
| 研发费用 | 2,528,171 | 2,546,310 | (0.71) |
| 财务费用 | (596,484) | (345,275) | (72.76) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | (26.36) |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,119,882) | (4,042,486) | (1.91) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (752,650) | (246,677) | (205.12) |
报告期内，公司利润表及现金流量表出现较大幅度变动的科目及其变动原因如下：
财务费用大幅变动主要由于报告期内定期存款利息增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比出现大幅度下降主要由于以下原因所致：1）上期支付少数股东股权回购款约人民币2.24亿；2）本期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿；3）支付2018年度利润分配人民币3.58亿。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
详见下述具体说明
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:千元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 互联网广告及服务 | 9,724,769 | 2,722,776 | 72.00 | (8.76) | (2.57) | 减少1.78个百分点 |
| 互联网增值服务 | 957,905 | 157,427 | 83.57 | (18.68) | (45.59) | 增加8.13个百分点 |
| - 游戏 | 957,145 | 157,325 | 83.56 | (18.59) | (45.62) | 增加8.17个百分点 |
| - 其他 | 760 | 102 | 86.58 | (67.89) | 229.03 | 减少12.11个百分点 |
| 智能硬件 | 1,676,258 | 1,425,089 | 14.98 | 65.20 | 70.79 | 减少2.79个百分点 |
| 安全及其他 | 473,234 | 143,516 | 69.67 | 75.15 | 80.60 | 减少0.92个百分点 |
| 主营业务合计 | 12,832,166 | 4,448,808 | 65.33 | (2.20) | 11.29 | 减少4.20个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 来源于中国境内的对外交易 | 12,456,606 | 4,318,091 | 65.33 | (3.72) | 8.35 | 减少3.87个百分点 |
| 来源于境外的对外交易 | 375,560 | 130,717 | 65.19 | 105.28 | 944.15 | 减少27.97个百分点 |
| 主营业务合计 | 12,832,166 | 4,448,808 | 65.33 | (2.20) | 11.29 | 减少4.20个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明1）互联网广告及服务2019年，互联网广告市场增速持续放缓，广告预算投入趋于谨慎，且不断向头部平台集中，信息流、视频、电商类广告等细分市场优势扩大，互联网广告投放重心偏向移动端，受此影响，公司具有显著优势的PC端广告市场竞争日趋激烈。报告期内，三六零实现互联网广告及服务收入
97.25亿元，同比下降约8.76%，毛利率水平基本与去年持平。为应对市场变化，公司积极尝试业务创新及转型，采用多种策略继续稳固自身在PC端、移动端和竞价广告市场的优势地位，在信息流产品建设、技术创新及营销和服务体系完善方面，仍然取得了较为亮眼的成绩：
A.三六零打造了强势的PC产品矩阵，360搜索、导航、安全浏览器等核心产品的市场覆盖率均位居行业前列，公司创新性地将“快资讯”的大量优质内容以信息流方式分发到上述拳头级流量产品中，打造了国内第一大PC信息流产品。通过双流样式、文字链、视频、图文等灵活的展现形式，有效提升了内容导出率及广告点击率，在实现用户资讯需求精准匹配的同时，助力广告客户增加曝光度及影响力；在移动端，通过搭建高效的移动端变现中台，上线360清理大师极速版，有效提升了移动端变现效率，进一步丰富广告主在移动端的投放选择。
B.公司在AI算法、大数据等领域持续创新，推出多款产品和技术，优化客户广告投放效果。其中，360oCPC信息流推广通过数据对接和智能算法，实现人工智能动态出价，有效控制广告成本，大幅提升营销效率；升级后的奇聚流量变现平台整合四大平台资源管理能力，通过动态高CPM算法及深度学习技术，进一步强化精准识别能力，提升优质人群流量的变现。此外，公司结构化
广告、富媒体广告等创意形式，以及建站工具、高效投放和大数据监控等优化工具，均助力广告主提升了广告投放的多元创新和便捷高效。C.2019年，三六零继续完善智能营销+企业服务体系，围绕安全、内容入口、搜索、信息流的四大产品矩阵，为客户提供更全面、更深度的场景融合。截至报告期末，360企业营销服务中心业务已覆盖全国200多个城市，公司及代理商共拥有近六千名资深营销顾问，帮助中小企业从营销到渠道、供应链、产品甚至思维价值层面实现全面互联网化，助力中小渠道从搜索为主向多元化业务格局转变。此外，公司还通过360瞭望台、商学院等企业服务突破营销推广边界，从企业信用、人才等层面，帮助中小企业更有效地获得商业机会。2）互联网增值服务2019年度，国内游戏市场收入规模保持稳定增长态势，游戏用户整体规模增长较为有限，版号等政策规范依然趋严，市场竞争日益激烈。在当前市场环境下，三六零游戏业务积极调整运营策略，在继续推进“联运+发行”一体化转型的同时，积极拓展休闲游戏及海外市场，力求实现内容精品化及运营精细化。但在业务转型初期，产品储备及用户规模要实现快速提升存在一定困难，导致2019年以游戏为代表的互联网增值业务收入同比下降约18.68%，相对于2019年中下降收窄，毛利率水平继续回升，增长约8%。报告期内，各项业务的开展情况如下：
手游方面，团队积极调整组织架构，持续增强产品内容方面的竞争力，着力孵化细分领域的精品IP，优质独代产品在下半年的发行速度显著提升；在秉承精细化运营策略的同时，加大对外部优质渠道的资源引入及新媒体领域的投放推广，启用联合发行模式，对拓展用户规模、增强品牌影响力起到了良好的促进作用。页游方面，通过主动筛选优质游戏和投放渠道，进一步优化运营效率，巩固国内市场龙头地位；针对明星产品，积极拓展PC端与移动端的联动，开发完善轻型H5界面，大幅提升了爆款游戏的互动性与传播力，实现跨屏多端运营。创新业务方面，公司加强研发能力建设，在H5、休闲游戏等领域多方向拓展，努力提升产品多元化。
此外，三六零充分发挥自身在PC端的影响力和用户优势，与国际知名游戏开发商Wargaming达成战略合作，深度联运Wargaming旗下全球顶级军武端游《坦克世界》和《战舰世界》，并通过积极拓展海外发行业务，提升了360游戏的行业影响力及品牌号召力。
3）智能硬件业务
2019年，受益于5G、AI等新兴技术的落地应用，物联网相关产业热度空前，以智能家居为代表的消费级智能硬件市场进入高速发展阶段。三六零早在2015年就已将智能硬件业务列为公司核心发展战略之一，经过四年的探索和积累，业务布局已较为成熟，产品品类日趋多元化，市场占有率稳居行业前列。报告期内，公司智能硬件业务实现收入16.76亿元，同比增长65.20%，业绩的高速增长主要得益于：
A.业务定位更加清晰，产品布局日趋完善，品牌认知度继续大幅提升
三六零智能硬件产品包含行车安全、家庭防火墙、儿童产品、家庭安防、智能生活等多项较为成熟的智能硬件品类，在售自研及生态合作产品上百种，形成了以“安全”为核心的IoT产品
矩阵，并通过家庭安全大脑战略，进一步推动360智能家庭安防体系不断完善。2019年，360儿童手表业务与Kido进行品牌融合、合并运营，双方在安全基因、用户积累、软硬件能力、市场渠道等多方面进行优势互补，推出多款明星产品，并着力开展儿童专属内容生态建设。2019年末，360IoT智能硬件品牌升级为360智慧生活，将为社会及家庭的“中坚力量”提供安心的智能生活解决方案，让家更有安全感。
B.线上、线下、运营商及海外市场多渠道运作，大幅拓展营销能力报告期内，除自营商城外，三六零与天猫、京东、苏宁、拼多多等主流线上渠道都建立了良好的合作关系，主要产品的线上销量在同品类中均名列前茅。线下销售策略由重规模逐渐转向规模及质量并重，加强与大客户、连锁客户及行业渠道的合作，先后与方正宽带、高新兴物联科技等知名企业达成战略合作。2019年，公司与三大运营商继续保持深入合作：荣耀入选为中国移动的核心合作伙伴和泛智能终端厂商；签约中国联通共同发展5G智慧家庭安全应用；加入中国电信智慧家庭产业联盟，发力智慧家庭产业生态建设。公司积极拓展海外市场机会，发布定制化产品，聚焦优势区域，已打通包括Amazon、速卖通、环球易购在内的多个重点渠道。C.深挖增值服务，用户运营及供应链管控能力不断提升基于业界领先的产品安全性和稳定性，智能硬件的用户规模及复购率水平快速提升，公司继续实践IoT硬件+增值服务的商业模式，对智能硬件产品的APP进行统一UI升级，提升用户体验，并为用户提供包括云服务、社区服务、内容服务在内的多项增值业务，月活跃用户保持持续增长趋势。此外，公司积极调整业务流程，大力发展组织能力及产销供应链建设，力争在提供优质产品和服务的同时，实现成本与周期的最小化、最优化。4）安全及其他业务2019年度，公司启动政企安全战略，相关业务取得突破性进展。报告期内，公司单列了安全及其他业务的收入及成本分类，主要涵盖政企安全、技术服务、托管服务、云/云盘服务等业务，相关收入为4.73亿元，同比增长75.15%，其中增量主要来源于政企安全业务。
公司对网络安全持续投入和积累多年，具备业内领先的安全技术实力，进入政企安全市场后，三六零的安全商业化能力逐步得到印证。公司通过在全国重点城市建立网络安全产业基地并建设网络安全大脑区域节点，覆盖城市并辐射周边区域的安全应用场景。报告期内，公司正式开展政企业务半年左右，即先后中标了重庆合川区和天津高新区的网络安全产业基地项目，中标金额分为2.395亿元和2.510亿元，连续刷新网络安全行业中标金额的纪录。截至报告期末，上述两项目尚未完成最终竣工验收，按照完工百分比法确认了部分收入，对增厚当期营业收入起到了一定程度的积极影响。报告期内，三六零持续投入研发，基于统一感知和整体协防的新理念，为客户提供包含数字安全、威胁情报、攻防演练、人才培养等多维产品和服务，将三六零的安全能力进行商业化变现。此外，公司还将推动安全云订阅的商业模式，依托安全大脑对外进行赋能。与此同时，三六零积极推动对外合作，与华为、奔驰、易华录、中汽研等各界领先企业达成多项合作。未来，三六零
将继续发挥在网络攻防、漏洞挖掘和安全大数据方面的专长，为合作伙伴提供安全保障，并通过投资、并购等方式，布局更多安全领域，打造“大安全”生态。5）主营业务分地区情况说明公司来源于境外的交易主要反映公司境外子公司的经营情况。截至报告期末，公司境外子公司合计实现营业收入3.76亿元，占总收入的比例为2.92%。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3). 成本分析表
单位：千元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 互联网广告及服务 | 流量采购分成款、带宽租赁费及折旧等 | 2,722,776 | 61.20 | 2,794,491 | 69.90 | (2.57) | |
| 互联网增值服务 | —— | 157,427 | 3.54 | 289,313 | 7.24 | (45.59) | |
| - 游戏 | 流量采购分成款、游戏版权费等 | 157,325 | 3.54 | 289,282 | 7.24 | (45.62) | |
| - 其他 | 102 | 31 | 229.03 | ||||
| 智能硬件 | 产品销售成本 | 1,425,089 | 32.03 | 834,389 | 20.87 | 70.79 | |
| 安全及其他 | 软硬件设备采购、带宽租赁费及折旧等 | 143,516 | 3.23 | 79,467 | 1.99 | 80.60 | |
成本分析其他情况说明1）互联网广告及服务、互联网增值服务的成本下降主要由于公司在报告期内积极进行成本控制，开展精细化运营所致，在实现推广效率提升的同时，确保流量采购相关成本同比进一步缩减。
2）智能硬件产品的成本增长主要由产品销量及销售收入大幅提升导致。3）安全及其他业务的成本增长主要由于报告期内公司新开拓了政企安全业务，其中对收入有显著贡献的集成类项目施工周期较长，采用完工百分比法确认收入和成本，导致报告期内设备采购、带宽租赁及折旧等一系列成本显著增长。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额367,788万元，占年度销售总额28.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额153,507万元，占年度采购总额25.82%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额29,039万元，占年度采购总额4.88%。
其他说明
无
3. 费用
√适用 □不适用
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 销售费用 | 1,486,002 | 2,034,015 | (26.94) | 同比未发生较大变动 |
| 管理费用 | 697,894 | 837,513 | (16.67) | 同比未发生较大变动 |
| 研发费用 | 2,528,171 | 2,546,310 | (0.71) | 同比未发生较大变动 |
| 财务费用 | (596,484) | (345,275) | (72.76) | 主要为定期存款利息增加 |
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：千元
| 本期费用化研发投入 | 2,528,171 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 2,528,171 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 19.69 |
| 公司研发人员的数量 | 4,269 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 73.30 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
(2). 情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | (26.36) | 同比未发生较大变动。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,119,882) | (4,042,486) | (1.91) | 同比未发生较大变动。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (752,650) | (246,677) | (205.12) | 1）上期支付少数股东股权回购款约人民币2.24亿；2）本期支付购买非全资子公司少数股权款约人民币3.90亿；3）支付2018年度利润分配人民币3.58亿。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
单位：千元
| 项目 | 本期金额 | 变动原因 |
| 投资收益 | 3,026,685 | 主要为转让奇安信股权所致。 |
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：千元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 130,450 | 0.39 | 100.00 | 本期新增为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 预付款项 | 168,493 | 0.50 | 91,882 | 0.31 | 83.38 | 本期增加主要为智能硬件业务量提升，增加采购预付款所致。 |
| 其他应收款 | 384,029 | 1.14 | 249,452 | 0.85 | 53.95 | 本期增加主要为应收投资处置款增加所致。 |
| 存货 | 278,103 | 0.82 | 123,416 | 0.42 | 125.34 | 本期增加主要是智能硬件业务量提升所致。 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 一年内到期的非流动资产 | 18,934 | 0.06 | (100.00) | 本期减少主要为重组上市前形成的关联方借款减少所致。 | ||
| 其他流动资产 | 267,263 | 0.79 | 483,190 | 1.65 | (44.69) | 本期减少主要为执行新金融工具准则所致。 |
| 债权投资 | 880,000 | 2.61 | 100.00 | 本期增加主要为分类为以摊余成本计量的大额存单产品。 | ||
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | 12.91 | (100.00) | 本期减少为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 其他权益工具投资 | 3,040,410 | 9.01 | 100.00 | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 其他非流动金融资产 | 500,970 | 1.48 | 100.00 | 本期增加为执行新金融工具准则所致。 | ||
| 在建工程 | 582,852 | 1.73 | 237,189 | 0.81 | 145.73 | 本期增加主要为天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入增加所致。 |
| 递延所得税资产 | 3,695 | 0.01 | 26,483 | 0.09 | (86.05) | 本期减少主要为可抵扣暂时性差异减少。 |
| 其他非流动资产 | 342,723 | 1.02 | 522,435 | 1.78 | (34.40) | 本期减少主要是预付投资款减少所致。 |
| 应交税费 | 314,756 | 0.93 | 172,065 | 0.59 | 82.93 | 本期增加主要为应交所得税的增加。 |
| 其他流动负债 | 1,069 | 3,618 | 0.01 | (70.45) | 本期减少主要为待转销税额减少。 | |
| 长期应付款 | 10,975 | 0.04 | (100.00) | 本期减少主要为一年内到期部分重分类所致。 | ||
| 递延所得税负债 | 33,529 | 0.10 | 16,926 | 0.06 | 98.09 | 本期增加主要为应纳税暂时性差异增加。 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：千元
| 项目 | 2019年12月31日 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,276,885 | 主要为因开通法人账户透支业务而质押给银行的定期存款以及为签订项目履约保函而存入银行保证金账户的资金 |
| 合计 | 2,276,885 |
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本集团长期股权投资期末余额为342,719万元，占总资产10.15%，与上年年末相比减少99,962万元，变动幅度为-22.58%。本集团其他权益工具投资期末余额为304,041万元，占总资产9.01%，本集团其他非流动金融资产期末余额为50,097万元，占总资产1.48%。报告期内，公司对外股权投资的具体情况详见“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”中关于长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产的相关内容。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：千元
| 序号 | 项目 | 最初投资成本 | 本期购入金额 | 本期售出金额 | 处置子公司减少金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 期末账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 130,450 | 324,050 | 218,150 | 206,124 | 130,450 | ||
| 2 | 其他权益工具投资 | 1,085,710 | 10,000 | 145,508 | 85,358 | 2,187,799 | 3,040,410 | |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 332,752 | 15,057 | 17,693 | 99,000 | 15,315 | 500,970 | |
| 合计 | 1,548,912 | 349,107 | 381,351 | 390,482 | 15,315 | 2,187,799 | 3,671,830 | |
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用
根据中国证券监督管理委员会于2018年1月26日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)，公司（原江南嘉捷）以发行股份和资产置换的方式向三六零科技全体股东购买其持有的三六零科技100%的股权。其中，上市公司发行股份购买资产的过户、涉及的新股发行登记以及上市公司工商变更登记均已在2018年2月实施完毕，重大资产出售项下拟置出资产已于2018年内交割，相关置出资产的工商变更已于2019年4月办理完毕。经第五届董事会第九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年4月对外转让所持奇安信的全部股权，占其当时总股份的22.5856%，转让价格为人民币37.31亿元。根据《奇安信股权转让协议》约定，截至本报告期末，该交易的股权转让交割及工商变更均已办理完毕，公司已收到交易对方宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）支付的全部股权转让款人民币37.31亿元，报告期内，公司共确认相关投资收益约人民币
29.86 亿元（含税）。关于上述股权转让的具体情况及进展，详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2019-004 号、2019-019号、2019-025号、2019-044号）。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：千元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要子公司 | 1 | 三六零科技集团有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 2,000,000 | 21,607,177 | 17,282,328 | 3,008,958 |
| 2 | 三六零智慧科技(天津)有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 城市安全、技术开发及服务 | 200,000 | 596,621 | 556,006 | (43,994) | |
| 3 | 天津三六零安服科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 网络安全、技术开发及服务 | 100,000 | 959,401 | 905,157 | (94,843) | |
| 4 | 北京奇虎科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 500,000 | 13,185,942 | 7,656,482 | 3,971,837 | |
| 5 | 北京世界星辉科技有限责任公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 10,000 | 2,272,328 | 516,487 | (107,152) | |
| 6 | 北京奇虎360科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 6,500 | (116) | (56) | ||
| 7 | 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 30,000 | 2,075,753 | 770 | 9,742 | |
| 8 | 北京奇虎测腾科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 10,000 | 19,651 | (91,178) | (93,029) | |
| 9 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 500 | 478,722 | 476,617 | 20,339 | |
| 10 | 北京远图科技有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 技术开发及服务 | 2,600 | 1,297,829 | 139,854 | (69,576) | |
| 11 | 奇逸软件（北京）有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 互联网增值服务 | 6,000 | 1,109,259 | 4,291 | (56) | |
| 12 | Qisi (HK) Technology Co. Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 32,252 | (115) | (79) | ||
| 13 | True Thrive Limited | 投资管理 | 10,000,000（千美元） | 5,401,208 | 4,956,965 | 30,057 | ||
| 其他重要子公司 | 1 | 北京奇宝科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 智能硬件研发及销售 | 11,245 | 395,686 | 106,983 | (71,677) |
| 2 | 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 智能硬件研发及销售 | 10,000 | 699,449 | (74,357) | (9,300) | |
| 3 | 天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙企业 | 投资管理 | 1,327,630 | 120,995 | (36,820) | ||
| 4 | 深圳市奇付通科技有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 技术开发及服务 | 100,000 | 155,427 | 143,506 | (16,181) | |
| 5 | Qifei International Development Co. Limited | 投资管理 | 5（港币） | 6,804,187 | 3,180,705 | 49,467 | ||
| 6 | Ample Choice Limited | 投资管理 | 50（千美元） | 397,797 | (103,852) | 3,745 | ||
| 7 | Power Linkage Holdings Ltd. | 投资管理 | 50（千美元） | 258,934 | (77,330) | (55,762) |
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 主要参股公司 | 1 | Opera Limited | 网络浏览器 | 24（千美元） | 7,399,097 | 6,363,731 | 399,416 |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、国家高度重视，相继出台政策
面对日益严重的网络威胁，党中央和国务院高度重视，习近平总书记在党的十九大报告中指出网络安全等非传统安全威胁持续蔓延。当今世界和我国面临的网络攻击正从普通的黑客行为上升为有目的、有组织的高强度网络攻击。2019年3月，国务院国有资产监督管理委员会发布了新版《中央企业负责人经营业绩考核办法》，首次将网络安全事件纳入企业经营重大事项及奖惩名录，政策强力带动了政企类客户对网络安全的投入需求。2019年6月，为了规范网络安全漏洞管理，保证网络产品、服务、系统的漏洞得到及时修补，提高网络安全防护水平，工信部起草了《网络安全漏洞管理规定（征求意见稿）》，相关规定的出台将加强各级机构对安全漏洞的重视，防范攻击者利用漏洞对系统薄弱环节进行精准打击。2019年9月，工信部制定了《关于促进网络安全产业发展的指导意见》征求意见稿。《意见》中提到大力推动5G、下一代互联网、工业互联网、物联网、车联网等新兴场景下的网络安全技术产品研发，积极探索拟态防御、可信计算、零信任安全等网络安全新理念、新架构，有利于继续推动网络安全技术创新。
2、市场空间巨大，形势日趋复杂
在产业政策的推动下，2019年我国网络安全行业呈现高速发展的态势。IDC发布的《IDC全球半年度网络安全支出指南》（2018H2）预测2019年中国网络安全市场总体支出将达到73.5亿美元，2021年市场规模将持续增长；未来5年，中国网络安全市场总体支出复合增速预计为25.1%，远高于全球平均9.44%的增速。虽然中国网络安全市场起步较晚，网络安全投资在整体IT投资中的比重相较于全球平均水平或发达国家水平仍存在较大差距，但近几年在国家政策法规、数字经济转型、威胁态势等多方需求驱动下，整体的市场规模持续快速发展，市场发展潜力和发展空间十分巨大。
根据IDC报告，2018年全球发生的网络攻击事件达200万起，网络犯罪带来的直接财务损失达450亿美元。互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等特点，网络安全领域面临着更多、更新、更复杂的挑战。
近年来，网络攻击的形式升级，攻击主力也由个人攻击向网络犯罪、国家级网络对抗演进，攻击强度大大提升，来自境外的针对我国境内的网站攻击事件频繁发生；联网智能设备被恶意控
制，并用于发起大流量分布式拒绝服务攻击（DDoS）的现象更加严重；网站数据和个人信息泄露带来的危害不断扩大；欺诈勒索软件在互联网上肆虐；具有国家背景黑客组织发动的高级持续性威胁（APT）攻击事件直接威胁了国家的安全和稳定。
根据Gatner报告，2019年全年，全球安全支出的主要驱动因素包括加强对检测和响应能力的关注、对全球数据保护法规等隐私法规的关注，以及应对数字业务风险的需求。不断升级的网络新威胁态势将驱动网络安全投入和进化，重视实战效果、提升实际防护能力将成为应对网络威胁的更高要求。
3、威胁持续升级，应对手段不足
新威胁带来新挑战。面对高级持续威胁和大规模网络攻击新的技术特征，传统网络安全手段已经难以应对。
依靠特征比对识别攻击的方式已经难以奏效。过去反病毒时代，应对网络攻击主要依靠网络攻击行为和病毒特征的提取与对比，核心在于不断更新的特征库。但是当前存在的各种网络攻击，手段更新快、方式多样，靠特征库的更新已经很难追上攻击进化速度。
仅从局部视角已经无法发现复杂攻击。目前，传统的网络防御还存在一个很大的问题，就是各个单位基本各自为战，各守自己的“一亩三分地”，无法从全局视角预防、解决安全问题。但是，随着网络攻击越来越高端、越来越隐蔽，单从一个局部来发现，就像“盲人摸象”，很难准确识别攻击，更难有效防御。
网络安全大数据靠传统人力分析已经难以为继。反病毒时代，安全数据规模较小，靠人就可以安全分析。但是，大安全时代，除了传统的电脑、手机、网络安全设备等会产生大量的安全事件和告警日志外，还有物联网、车联网和工业互联网等，安全大数据浩如烟海。如果还按照以前的应对水平，单纯依靠人力去分析处理，效率将十分低下，无法满足及时响应。
面对新威胁，需要在人机协同下，通过基于知识库的海量大数据的分析、挖掘和关联，以及安全专家的介入，在浩如烟海的网络安全大数据中发现网络攻击的蛛丝马迹，并及时检测网络攻击行为，还原完整的攻击链条，从而形成对网络空间态势的动态感知能力，进而提出应对方案。
面对高度复杂、认知不对称、跨组织/行业的新威胁，需要有效的联动机制和大范围处置能力。一方面，需要在完善网络安全产业链的基础上，通过技术交流、标准制定、产品集成和战略合作，形成紧密的安全产业生态；另一方面，也需要政府和各行业相关企业形成有效互通联动的网络安全防护和应急响应体系，共同应对未知的新威胁。结合以上两方面，共建安全的大生态，形成协同防御能力，集中跨行业和组织的技术、数据、人员优势才能有效应对高级网络安全威胁。
4、服务产品的云化交付趋势呈现
网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
随着技术迭代速度加快，网络安全服务商大力发展云计算、大数据、人工智能等技术，网络安全众多产品和服务向云端迁移。基于云模式的网络安全服务既可应对以云为代表的新IT架构下的网络风险，也可更加集约化地对抗高级别的网络攻击，由顶级安全专家提供远程服务。
目前，已出现了Crowdstrike、Okta、Zscaler等将“安全即服务（SECaaS）”作为主要商业模式，且发展迅速的安全厂商。随着国内对云模式下服务能力以及市场接受度的提升，安全服务SaaS化、以订阅服务为主的商业模式将成为网络安全行业的重要发展趋势。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司秉承“大安全”战略思想，通过建设“360安全大脑”，为社会、城市应对高级网络威胁提供有效支撑。公司将网络安全作为切入点，重点发展政企安全和城市安全业务，着眼于解决国家和社会数字转型和发展过程中所面临的安全问题。公司不断完善、发展和优化传统业务和新兴安全业务结构，持续投入研发，紧跟技术发展趋势，结合安全业务场景，扩充“360安全大脑”产品服务体系，与生态合作伙伴共同为企业安全、城市安全、家庭安全和社会安全提供全面的安全保障。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1、 政企安全业务
2020年度，360政企安全业务全面布局中国网络安全市场。以“360安全大脑”为核心为中国政企客户的网络安全赋能，全力推动中国网络安全行业由传统的以合规为驱动的生态向以效果为驱动的生态升级。公司将利用自身的能力优势，将互联网经验、网络空间安全经验、政企业务经验的多年积累进行有机融合，向“新基建”、关键基础设施、国家重特大项目、政企数字化转型、工业互联网等新兴市场领域提供基于大数据、人工智能技术的新一代的网络空间安全解决方案。在习近平总书记“没有网络安全就没有国家安全”的思想指导下，360政企安全业务将在2020年进一步选择多个战略性的相关城市与行业领域，落地“360安全大脑”的分布式中心节点，为保障我国网络安全、发展网络安全产业，提供基于新兴技术的网络安全核心体系支撑平台。该平台将逐步构造覆盖全国的网络空间安全支撑体系，实现我国政企网络安全市场中的安全能力、威胁情报、工具资源、安全人才等关键元素的全产业链、全生命周期的共建与共享，提升政企网络安全效率，力争将“360安全大脑”打造成为落实国家网络安全战略的最佳实践之一。
2、 城市安全业务
2020年度，360城市安全业务将全面迎接国家“新基建”契机，发挥公司在人工智能、大数据、云计算、物联网IoT基础技术能力，针对全国数字城市基础设施建设和公共安全的典型场景，以“城市安全大脑”为核心，凝炼出人工智能大数据平台、边缘计算中心，数据智能报送探针三层核心产品模型。公司将传统安全与虚拟安全深度融合、将数字城市安全与空间安全相融合，构
建面向未来的立体化安全智慧城市建设体系，从而实现“网络空间安全清朗、现实城市治理安全稳定”的广义安全城建设理念。未来，三六零将在应急管理、社区安全、校园安全等领域重点突破，在城市当中打造城市安全大脑、应急体系标杆案例。
3、 互联网广告业务
2020年度，360商业化业务升级为360智慧商业，将智能营销、企业服务、创新平台作为三大全新业务布局，集结内、外部To B企业服务资源，进一步提升三六零企业服务能力，持续为广大企业客户提供覆盖全生命周期的整合解决方案。在智能营销方面打通各业务合作方的系统链路与数据通路，运用RTA技术与客户深度协同，并联动升级oCPC营销模型，在用户浏览与搜索等场景中推送更加个性化的商业服务与内容，进一步缩短用户与客户的连接路径，形成商业价值与用户价值的有机融合；在企业服务方面，通过多款企业服务产品，助力中小企业提升生意机会转化率；在创新业务方面，以360小程序为载体搭建基于用户行为的全场景个性化触达体系，并加快推进其商业化进程，通过360小程序独特的大屏场景优势及丰富的变现方式，全面向开发者开放PC全流量场景，挖掘新用户、新流量，共建新模式、新生态。
4、 游戏业务
2020年度，三六零将加大研发方向的投入力度，力争大幅提升精品内容的输出能力，提升存量用户的运营效率及新用户的留存率，围绕与Wargaming的战略合作重新拓展端游市场，为用户带来更好的服务体验。此外，公司将积极调整产品投放及推广策略，提升内外部媒体资源的转化分析能力，进一步优化成本。未来，三六零将不断提升手、页、端全产品线发行和联运的综合能力，形成品类丰富的游戏内容矩阵，尽早实现形成联运、发行、研发多轮驱动的总体业务布局。
5、 智慧生活业务
2020年度，公司将继续深化拓展在家庭安防、家人陪伴、智能出行三大生活场景中智能硬件产品的品类和边界，继续大力拓宽产品销售渠道，稳固线上销售产品的市场地位，并在线下公开市场和海外渠道寻求新的突破。此外，公司计划在智能家居和To B领域引入关键产品项目，向用户、家庭和社区提供一揽子智能安全解决方案，为后续智慧生活业务持续高速发展奠定坚实的产品和能力基础。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、 新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营计划推进和落地进度产生一定影响，存在公司经营波动的风险。截至目前，新型冠状病毒疫情局势尚不明朗，公司无法就新型冠状病毒疫情的财务影响作出合理估计。公司将持续关注疫情发展情况，认真遵守国家、政府疫情防控要求，积极发挥互联网公司快速应变的特点，通过广泛采用互联网技术手段应对本次疫情，同时及时评估对公司财务状况、运营管理等方面的冲击，做好应对预案，尽量减少疫情对公司经营的不利影响。
2、 技术进步风险
公司所在的互联网行业属于技术密集型行业，随着信息技术的高速发展，云计算、大数据、人工智能等领域的技术革新不断出现，导致互联网产品形态、商业模式快速推陈出新。公司业务涉及网络安全、互联网广告及服务、互联网增值服务、IoT物联网等多个互联网相关领域，若公司不能紧跟信息技术发展进程、无法顺应互联网行业发展趋势，将可能对上述业务发展带来不利影响。尤其是近年来全球互联网安全局势日益严峻，各类网络威胁、攻击甚至犯罪事件频发，并逐步呈现出工具专业化、目的复杂化、行为组织化、手段多样化等特点。因此，三六零需不断创新和运用最新的互联网安全技术以应对行业的发展趋势和自身的业务发展需要，解决客户在安全领域面临的风险及问题，若公司无法及时跟进相关技术革新，将可能面临产品及服务不能满足用户需求等风险，在一定程度上影响公司的行业龙头地位。
3、 运营管理及转型风险
公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司拥有较为完善的人才培养体系，通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队。但由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
公司规模的快速扩张对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司管理水平不能适应业务扩张的需要，管理制度、组织模式不能随业务扩张进行合理的调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
公司于报告期内进军政企安全业务领域，这一领域的行业特点、商业模式、服务要求相对于过去公司针对个人用户开展的互联网相关服务业务有巨大差异。通常而言，互联网业务普遍具备轻资产、高现金流、应收账款周转率较高等特点，人员结构以研发为主，所提供的产品及服务具备普适性，传播及迭代周期较快。而服务政企客户需要配置较充足的渠道及销售服务人员，针对不同客户的产品及服务有较大差异，项目建设周期较长，资金占用率较高，回款速率有所下降，将在一定程度上影响公司财务比率。此外，公司在进入政企安全业务领域后，还可能面临新业务发展不如预期、业务拓展缓慢、经营理念及商业模式短时间内不适应的风险。
4、 行业竞争加剧风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁，行业内竞争持续加剧，激烈的行业竞争会可能公司未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本。若公司在未来经营过程中，无法顺应行业发展趋势，及时采取适当的应对措施，将可能导致公司业务的商业化效率降低，失去现有市场竞争优势，进而影响经营业绩。
此外，在互联网行业竞争持续加剧的情况下，公司也可能面临核心技术遭竞争对手恶意偷窃、内部员工泄密等技术失密风险以及重要知识产权受到第三方侵权使用或被模仿等被侵害的情形，从而影响公司技术和品牌的核心竞争优势，并对公司经营带来不良影响。
5、 品牌及资质风险
公司拥有的“360”品牌形象具有较高的知名度，在巩固公司市场地位、开拓新业务和商业模式等方面起着至关重要的作用。然而，如果公司对品牌维护不力，导致用户对公司产品的信任度和忠诚度下降，或由于“360”品牌被侵权使用并出现严重损害公司品牌形象的情形，则将会引发公司品牌风险，并将对公司经营造成直接或间接的不利影响。
作为综合性互联网企业，所需资质涉及业务包括互联网安全、互联网广告及服务、互联网增值服务等多个领域。公司已取得多项与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来因相关政策法规变化或公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
6、 未实现业绩承诺的风险
公司重组上市的业绩补偿期自2017年度至2020年度，补偿期任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，将触发补偿义务。按照相关协议要求，2020年为三六零科技业绩承诺最后一年，三六零科技在2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41.5亿元（2017年至2019年累计实际实现业绩已超额完成）。如果宏观经济、市场环境、行业趋势、技术革新等方面出现重大不利变化，将可能导致三六零科技经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
此外，三六零科技重组上市前全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请广大投资者关注。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司2019年度利润分配方案拟定如下：以本次权益分派股权登记日总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），共计分配现金股利人民币358,494,923.85元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案已由独立董事发表独立意见，尚需提交股东大会审议通过。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元) （含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 0.53 | 0 | 358,494,923.85 | 5,980,434,976.96 | 5.99 |
| 2018年 | 0 | 0.53 | 0 | 358,494,923.85 | 3,534,834,366.33 | 10.14 |
| 2017年 | 0 | 0.027 | 0 | 18,262,948.95 | 68,117,379.64 | 26.81 |
(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司 | 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及三六零科技的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及三六零科技的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及三六零科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及三六零科技的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 | 2017年11月20日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||||||
| 解决关联交易 | 周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）、持有三六零科 | 1、本公司/企业/本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/企业/本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2、本公司/企业/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、本公司/企业/本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/企业/本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4、本公司/企业/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用控 | 2017年11月20日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 技5%以上的股东 | 股股东/股东/实际控制人身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本公司/企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 6、如违反上述承诺，本公司/企业/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 周鸿祎、天津奇信志成科技有限公司 | 1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本人/本公司及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、如因任何原因出现导致本人/本公司及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方 | 2017年11月20日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本人/本公司不会利用作为实际控制人/上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 周鸿祎、奇信志成、天津众信 | 1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满时，如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | 2017年11月20日-2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 除周鸿祎、天津奇信志成科技有限 公司、天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）外的其 | 1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。 2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁： （1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年 | 2017年11月20日至2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 他交易对方 | 度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定； （2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。同时，根据江南嘉捷与三六零全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，在三六零全体股东各自承诺的锁定期届满之后，三六零全体股东所持上市公司对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：1）第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定；2）第二期：乙方对前三个年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定；3）第三期：乙方全部业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。” | |||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 金志峰、金祖铭 | 1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次重大资产重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份 | 2017年11月20日-2021年3月1日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 因上 市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 天津奇信志成科技有限公司等42名原三六零科技股东 | 三六零科技在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。根据会计师事务所出具的专项审核意见，公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，从2017年度起算，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，原三六零科技股东应向公司进行补偿。 原三六零科技股东当期应补偿的金额的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×公司本次交易作价－累积已补偿金额。 在上述公式运用中，应遵循：(1)“截至当期期末”指从2017年度起算，截至当期期末的期间；(2)“承诺净利润数总和”指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润下限之和，即1,305,000万元。原三六零科技股东向公司支付的补偿额总计不超过原三六零科技股东从本次交易中所获对价股份的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。就原三六零科技股东向公司的补偿方式，各方同意，优先以原三六零科技股东于本次交易中获得的股份进行补偿，适用股份进行补偿后仍不足的差额，应以现金进行补偿。补偿的股份数量计算公示为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易发行股份价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。若股份补偿方式实施后仍不能完全补足原三六零科技股东当年应支付补偿额的，则原三六零科技股东以现金方式进行补偿，具体补偿计算公式为：当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格-已补偿现金数额。若公司在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=收到的现金分配总额（税前）÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的 | 2017年 11月2日签署《业绩承诺及补偿协议》，2018年 1月2日签署《业绩承诺及补充协议之补充协议》 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 股份以及转增、送股新增的部分）×补充股份数量。 | ||||||||
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及实际控制人周鸿祎 | 本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵 占公司的利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。 | 2018年5月14日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 其他 | 公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）； 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。 8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2018年5月14日 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 公司全体董事 | 公司全体董事承诺本次非公开发行股票相关申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 | 2018年5月14日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达
到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于三六零科技有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告2019年度》（德师报(核)字(20)第 E00184号）。经鉴证，三六零科技2019年度实际盈利数金额为人民币386,603万元，高于承诺的扣非后归属于母公司净利润人民币380,000万元。2017年、2018年及2019年累计超额完成盈利数为人民币128,580万元。
华泰联合证券有限责任公司对上述事项发表了核查意见，独立财务顾问认为：三六零重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易2019年度的业绩承诺已经实现。
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）以及《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），分别于2019年4月26日及2019年8月23日，召开了第五届董事会第十一次会议及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
上述会计政策变更均属于根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及到公司损益变动，相关变更不会对公司财务报表产生影响。
关于上述会计政策变更的具体情况，请参见公司临时公告（2019-016号及2019-035号）中的相关内容。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四）其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：千元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 6,000 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 2 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） | 1,500 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司第五届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 报告期内: | |||||||||
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| Red 5 Singapore Pte. Ltd. | System Link Corporation Limited、Qifei International Development Co. Limited、 Qihoo 360 Technology Co. Ltd. | Qihoo 360、三六零科技 | 诉讼 | 2017年12月，Red 5 Singapore Pte. Ltd.作为原告起诉被告一System Link Corporation Limited、被告二Qifei International和被告三Qihoo 360，并随后申请追加三六零科技股份有限公司(后更名为三六零科技有限公司)为被告四，认为被告二和被告三损害了被告一的债务履行能力，进而严重损害作为被告一债权人的原告的利益，使原告无法收取其与被告一签订的《许可及发行协议》项下被告一承诺支付的合作游戏“Firefall”保底分成；另外由于通过私有化交易及重组安排，被告四已成为被告三的真正控制及经营实体，故追加被告四为共同被告。请求：(1)判令被告一向原告支付全部保底分成150,000,000美元(根据2016年11月7日中国人民银行人民币汇率中间价公告，按1美元对人民币6.7725元计算，为人民币1,015,875,000元)；(2)判令被告二、被告三、被告四承担连带 | 1,015,875 | 2019年5月，起诉方Red 5 Singapore Pte. Ltd.已撤回相关全部诉讼请求。上海知识产权法院于当月对该案出具了编号为(2017)沪73民初609号的《民事裁定书》，裁定：(a)准许原告撤诉；(b)案件受理费81,800元，减半收取计40,900元，由原告负担。 | 起诉方撤诉，案件审结。 | ||
| 付款责任。 | |||||||||
| City Channel | Qifei International | 仲裁 | 2017年12月，City Channel Limited作为申请人，以Qifei International作为被申请人，向香港国际仲裁中心申请仲裁，认为被申请人不履行和/或拒绝履行其与申请人签订的《合资协议》项下的义务，给申请人造成损失，请求：(1)被申请人立即向申请人支付“Firefall”火瀑项目利润损失2,230,971,014.50元或仲裁庭认为适当的金额；(2)其他由于被申请人不履行合资项下义务的所应支付的损害赔偿；(3)所有合资项下应付金额的利息(包括适当的复利)；(4)仲裁费，包括但不限于申请人与该仲裁相关的全部专家费或其他费用(包括律师费)和支出；以及(5)任何其他仲裁庭认为适当的救济或赔偿。 | 2,230,971.01 | 2019年5月，City Channel与Qifei International共同配合，已终止相关仲裁程序并放弃各自的全部仲裁请求 | 双方共同终止仲裁程序，截至报告期末，该案尚未审结。 |
备注：上述重大诉讼及仲裁事项的基本情况请详见公司于2018年1月登载于上海证券交易所网站的《重大资产重组报告书》。
(三) 其他说明
□适用 √不适用
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，上述情况可参见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2019-023号）。报告期内，日常关联交易的具体发生情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度实际发生金额 （单位：万元） |
| 向关联人购买原材料及购买劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 20,332 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 145 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 3,880 |
| 向关联人销售产品、商品及提供劳务 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 16,495 |
| 周鸿祎及其家庭成员控制、任董事或高级管理人员的公司（除控股股东及其控制的公司和上市公司外） | 14,092 | |
| 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 43 | |
| 承租 | 控股股东天津奇信志成科技有限公司及其控制的公司（除上市公司外） | 8,707 |
| 其他 | 公司董监高控制、任董事或高级管理人员的公司（除上市公司外） | 7 |
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 2019年7月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，同意拟使用约1.198亿元港币的自有资金投资彩生活服务集团有限公司，授权公司管理层签署相关协议并办理投资流程等后续事宜。 | 详见公司2019年7月20日披露的《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的公告》（编号：2019-030号） |
| 2019年8月28日，公司全资子公司奇飞国际向彩生活支付了股份认购的对价，并获得新增股份的股票证书。本次认购股份数为22,956,000股，认购完成后，公司通过奇飞国际合计持有彩生活的股份数为43,458,000股，占其现有已发行股份数目的3.0545%。 | 详见公司2019年8月30日披露的《关于投资彩生活服务集团有限公司的进展公告》（编号：2019-036号） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况
□适用 √不适用
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 324,050 | 130,450 |
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 招商银行股份有限公司 | 步步生金8869 | 22,000 | 2016/9/30 | 2019/4/30 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 22,000 | 是 | |||||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 财富鑫鑫向荣1100099CC88 | 10,000 | 2018/2/8 | 2019/4/30 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 10,000 | 是 | |||||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 财富鑫鑫向荣1100099CC88 | 30,000 | 2018/9/10 | 2019/4/30 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 30,000 | 是 | |||||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 财富鑫鑫向荣1100099CC88 | 140,000 | 2018/10/11 | 2019/4/30 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 140,000 | 是 | |||||
| 招商证券股份有限公司 | 正前方分级债券2号基金 | 99,000 | 2016/5/20 | 2019/9/30 | 自有资金 | 私募基金产品 | 浮动收益型 | 99,000 | 是 | |||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090） | 4,500 | 2018/11/7 | 2019/2/5 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 48 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090） | 5,000 | 2019/1/2 | 2019/4/2 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 49 | 5,000 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090） | 4,500 | 2019/2/13 | 2019/5/13 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 43 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090） | 4,500 | 2019/5/17 | 2019/8/15 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 41 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫 | 3,000 | 2019/6/6 | 2019/9/4 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 27 | 3,000 | 是 |
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 90090） | ||||||||||||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090） | 4,500 | 2019/6/12 | 2019/9/10 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 41 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划B款（日益月鑫90090） | 4,500 | 2019/8/19 | 2019/11/17 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 41 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫92090） | 3,000 | 2018/12/4 | 2019/3/4 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 31 | 3,000 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫92090） | 3,000 | 2019/3/6 | 2019/6/4 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 29 | 3,000 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫90060） | 3,000 | 2019/9/5 | 2019/11/4 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 18 | 3,000 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫90060） | 5,000 | 2019/4/8 | 2019/6/7 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 32 | 5,000 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫90060） | 4,500 | 2019/10/15 | 2019/12/14 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 27 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划 B 款（日益月鑫90030） | 4,500 | 2019/9/12 | 2019/10/12 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 13 | 4,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划 B 款（日益月鑫90030） | 3,000 | 2019/11/11 | 2019/12/11 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 8 | 3,000 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财日益月鑫理财计划（日益月鑫92030） | 4,500 | 2019/11/20 | 2019/12/20 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 13 | 4,500 | 是 |
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划（7007) | 7,350 | 2018/12/31 | - | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 是 | ||||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划（7007) | 7,000 | 2019/12/2 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 102 | 9,300 | 是 | |||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划A款（日益月鑫90021） | 3,000 | 2019/12/12 | 2020/1/2 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 是 | ||||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行聚益生金系列公司（91天）A款理财计划（聚益生金98091） | 4,500 | 2019/12/18 | 2020/3/19 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 是 | ||||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行聚益生金系列公司（182天）A款理财计划（聚益生金98182） | 4,500 | 2019/12/24 | 2020/6/24 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 是 | ||||||
| 招商银行股份有限公司 | 中银智富-融荟系列理财计划(182天) AMHQRH182DHW | 9,700 | 2018/10/10 | 2019/4/10 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 203 | 9,700 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财之天添金理财计划B款（代码：9250） | 6,350 | 2019/4/19 | 2019/5/17 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 22 | 6,350 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金公司理财之天添金理财计划B款（代码：9250） | 3,350 | 2019/4/19 | 2019/5/20 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 3,350 | 是 | |||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行公司青葵系列半年定开2号理财计划（产品代码：59602） | 9,700 | 2019/5/24 | 2019/11/23 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 183 | 9,700 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划7007 | 9,500 | 2019/11/28 | 2019/11/29 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 1 | 9,500 | 是 | ||||
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行日益月鑫理财计划 B 款（日益月鑫 | 9,500 | 2019/12/4 | 2020/1/3 | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 是 |
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 预期收益 (如有) | 实际 收益或损失 | 实际收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托理财计划 | 减值准备计提金额(如有) |
| 90030） | ||||||||||||||
| 中国银行股份有限公司 | 中银日积月累-日计划 | 213,150 | 2019/4/23 | - | 自有资金 | 银行理财产品 | 浮动收益型 | 1,590 | 109,250 | 是 | ||||
| 合计 | 649,600 | 2,562 | 519,150 |
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
报告期内，公司积极履行社会责任的具体情况详见与本公告同时登载于上交所网站的《三六零安全科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用
公司所处行业为互联网行业，公司及子公司不属于环保部门公布的重点排污单位，公司及下属各子公司在经营中严格遵守国家各项环保政策，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用 √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
□适用 √不适用
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用 √不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用 √不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 64,772 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 114,816 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 天津奇信志成科技有限公司 | 0 | 3,296,744,163 | 48.74 | 3,296,744,163 | 质押 | 3,296,744,163 | 境内非国有法人 |
| 周鸿祎 | 0 | 821,281,583 | 12.14 | 821,281,583 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 277,307,438 | 4.10 | 277,307,438 | 质押 | 277,307,438 | 其他 |
| 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 190,878,127 | 2.82 | 190,878,127 | 无 | 0 | 其他 |
| 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） | 0 | 185,795,997 | 2.75 | 185,795,997 | 质押 | 185,795,997 | 其他 |
| 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 144,646,170 | 2.14 | 144,646,170 | 质押 | 144,646,170 | 其他 |
| 齐向东 | 0 | 121,207,120 | 1.79 | 121,207,120 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 110,922,953 | 1.64 | 110,922,953 | 质押 | 110,922,953 | 其他 |
| 天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 105,908,028 | 1.57 | 105,908,028 | 无 | 0 | 其他 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 0 | 88,738,428 | 1.31 | 88,738,428 | 质押 | 88,738,428 | 境内非国有法人 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 种类 | 数量 | ||||||
| 金志峰 | 82,410,872 | 人民币普通股 | 82,410,872 | ||||
| 金祖铭 | 35,032,800 | 人民币普通股 | 35,032,800 | ||||
| 香港中央结算有限公司 | 16,382,849 | 人民币普通股 | 16,382,849 | ||||
| 魏山虎 | 8,600,500 | 人民币普通股 | 8,600,500 | ||||
| 钱金水 | 8,359,100 | 人民币普通股 | 8,359,100 | ||||
| 王惠芳 | 7,782,702 | 人民币普通股 | 7,782,702 | ||||
| 张礼宾 | 6,548,538 | 人民币普通股 | 6,548,538 | ||||
| 陈忠 | 5,965,372 | 人民币普通股 | 5,965,372 | ||||
| 潘光宇 | 4,733,928 | 人民币普通股 | 4,733,928 | ||||
| 吴炯 | 4,500,000 | 人民币普通股 | 4,500,000 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）奇信志成和天津众信系周鸿祎先生控制的企业，周鸿祎先生、奇信志成和天津众信构成一致行动关系； （2）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、8.80%、6.85%和5.25%的股权，与奇信志成之间存在关联关系； （3）金祖铭先生和金志峰先生系父子关系，王慧芳女士与潘光宇女士系母女关系。 除上述情况外，公司未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 |
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 天津奇信志成科技有限公司 | 3,296,744,163 | 2021年3月1日，相关股东因重组上市所获得的全部限售股的70%解锁；2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补偿义务履行完毕之日，相关股东因重组上市所获得的全部限售股剩余部分全部解锁。 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 |
| 2 | 周鸿祎 | 821,281,583 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 3 | 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙） | 190,878,127 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 4 | 天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 277,307,438 | 2020年2月27日，相关股东因重组上市所获得的全部限售股的40%解锁；2019年度承诺业绩的专项审计报告公告后且2017年至2019年业绩补偿义务履行完毕之日，相关股东因重组上市所获得的全部限售股的30%解锁；2020年度承诺业绩的专项审计报告公告后且全部业绩补 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 |
| 5 | 北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙） | 185,795,997 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 6 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 144,646,170 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 7 | 齐向东 | 121,207,120 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 8 | 浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙） | 110,922,953 | 偿义务履行完毕之日，相关股东因重组上市所获得的全部限售股剩余部分全部解锁。 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 |
| 9 | 天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙） | 105,908,028 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 10 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 88,738,428 | 0 | 重大资产重组取得的上市公司股份 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）奇信志成和天津众信系周鸿祎先生控制的企业，周鸿祎先生、奇信志成和天津众信构成一致行动关系； （2）天津欣新盛、红杉懿远、信心奇缘和海宁国安分别持有奇信志成13.13%、8.80%、6.85%和5.25%的股权，与奇信志成之间存在关联关系。 上述其他有限售条件股东之间不存在关联关系，也不构成一致行动关系。 | ||||
注：
1、 为方便列示可上市交易时间，有限售条件股东中的“天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）”和“天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）”
排序进行了位置调换。
2、 信心奇缘部分限售股份应于2020年2月27日解除限售，因自身原因上市流通日期推迟至2020年3月9日。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用 □不适用
| 名称 | 天津奇信志成科技有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 周鸿祎 |
| 成立日期 | 2015年12月2日 |
| 主要经营业务 | 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 360 Finance, Inc.（周鸿祎先生与其子女就Aerovane Company Limited所持360 Finance, Inc.的股份共享投票权和处置权） |
| 其他情况说明 | 不适用 |
2 自然人
□适用 √不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用 √不适用
2 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 周鸿祎 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 董事长、总经理 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 三六零安全科技股份有限公司（601360） Qihoo 360Technology Co. Ltd.（NYSE：QIHU） 360 Finance, Inc. (NASDAQ:QFIN) |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 周鸿祎 | 董事长、总经理 | 男 | 49 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 821,281,583 | 821,281,583 | 0 | 386 | 否 | |
| SHEN NANPENG（沈南鹏） | 董事 | 男 | 52 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 罗宁 | 董事 | 男 | 60 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 张矛 | 董事 | 男 | 51 | 2019-5-28 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 240 | 否 | |
| 财务负责人 | 2018-12-10 | ||||||||||
| XUN CHEN （陈恂） | 独立董事 | 男 | 50 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 30 | 否 | |
| MING HUANG （黄明） | 独立董事 | 男 | 55 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 30 | 否 | |
| 徐经长* | 独立董事 | 男 | 54 | 2020-4-3 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 张莉 | 监事会主席 | 女 | 39 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 190 | 否 | |
| 郑庆生 | 监事 | 男 | 42 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 李宜檑 | 监事 | 男 | 34 | 2018-2-22 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 302 | 否 | |
| 王巍 | 董事会秘书 | 男 | 37 | 2018-8-27 | 2021-2-21 | 0 | 0 | 0 | 310 | 否 | |
| 石晓虹 （离任） | 董事、副总经理 | 男 | 49 | 2018-2-22 | 2019-4-26 | 0 | 0 | 0 | 17 | 否 | |
| 谭晓生 （离任） | 副总经理 | 男 | 49 | 2018-2-22 | 2019-3-5 | 0 | 0 | 0 | 35 | 否 | |
| 刘贵彬* | 独立董事 | 男 | 53 | 2018-2-22 | 2020-4-3 | 0 | 0 | 0 | 30 | 否 |
| （离任） | |||||||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 821,281,583 | 821,281,583 | 0 | / | 1,570 | / |
备注*：独立董事兼审计委员会主任委员刘贵彬先生于2019年4月11日，因个人工作原因向公司董事会递交书面辞职报告。因刘贵彬先生辞职后将导致公司独立董事所占董事会成员比例低于法律法规规定的最低要求，刘贵彬先生继续履职至公司股东大会选举新的独立董事之时。公司于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举徐经长先生为公司第五届董事会独立董事的议案》，徐经长先生正式当选公司独立董事兼审计委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 周鸿祎 | 2006年8月起，任职Qihoo 360董事长、首席执行官。现任三六零董事长、总经理。 |
| SHEN NANPENG（沈南鹏） | 1999年至今，联合创立携程旅行网，历任总裁、首席财务官、董事；2001年至今，联合创立如家酒店集团，任联席董事长；2005年至今，任红杉资本中国基金创始及执行合伙人。现兼任三六零董事。 |
| 罗宁 | 1997年10月至今，历任中信国安信息产业股份有限公司董事、董事长；2000年4月至今，任中信网络有限公司董事长兼总经理；2000年8月至今，任中信国安有限公司董事；2001年10月至今，任中信国安集团有限公司副董事长；2002年3月至今，任中国中信集团有限公司(原中国中信集团公司)总经理助理。现兼任三六零董事。 |
| 张矛 | 2008年12月至2018年10月，历任中国联合网络通信集团有限公司财务部管理会计处经理(处长)、财务部副总经理、财务部总经理。2018年11月加入三六零，现任三六零董事兼财务副总裁、财务负责人。 |
| XUN CHEN （陈恂） | 2008年4月至2015年6月，任银湖资本（Silver Lake Partners）董事总经理；2011年11月至2014年5月，任中国好耶网络集团（Allyes Online Media Holding Ltd.）董事长；2015年11月至2017年12月，任Team Curis Group首席执行官。2018年3月至今，SoftBank Investment Advisers合伙人。现兼任三六零独立董事。 |
| MING HUANG （黄明） | 2008年7月至2010年6月，任长江商学院教授；2010年7月至2019年6月，任中欧国际工商学院教授。现兼任三六零独立董事。 |
| 徐经长 | 1997年7月至今，历任中国人民大学商学院MPAcc中心主任，EMBA中心主任，会计系副主任、主任。现兼任三六零独立董事。 |
| 张莉 | 2006年4月起，在Qihoo360任职，历任运营主管、运营经理、运营副总监、高级总监。现任三六零监事、高级总监。 |
| 郑庆生 | 2007年5月至2014年11月，任挚信资本合伙人；2014年11月至今，任红杉资本中国基金合伙人。现兼任三六零监事。 |
| 李宜檑 | 2009年5月起，在Qihoo360任职，历任测试工程师、测试经理、高级测试经理、运营总监、安全产品事业部副总经理。现任三六零监事、安全产品事业部高级总经理。 |
| 王巍 | 2007年12月至2009年10月,任安信证券投资银行部高级经理；2009年10至2012年6月，任中泰证券投资银行部业务副总监；2012年7月至2013年6月，任申万宏源投资银行部业务总监；2013年7月至2015年6月，任达晨创投并购业务负责人；2015年7月至2017年3月，任四川迅游网络科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书；2017年3月至2018年4月，任华讯方舟股份有限公 |
| 司副总经理兼董事会秘书、首席投资官；2018年4月加入三六零，现任三六零集团副总裁兼董事会秘书。 | |
| 石晓虹（离任） | 2006年8月起，在Qihoo 360任职，历任技术副总裁、董事长助理、三六零董事、副总经理，已于2019年4月26日离任。 |
| 谭晓生（离任） | 2009年7月起，在Qihoo360任职，历任公司战略投资总监、副总裁、首席隐私官、首席安全官、副总经理,已于2019年3月5日离任。 |
| 刘贵彬（离任） | 2007年11月至2011年2月，任中瑞岳华会计师事务所有限公司董事长；2011年2月至2013年4月，任中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员；2013年5月至今，任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼管理委员会委员。自2018年2月22日起兼任三六零独立董事，已于2020年4月3日离任。 |
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 周鸿祎 | 天津奇信志成科技有限公司 | 执行董事 | 2015-12-2 | 至今 |
| 在股东单位任职情况的说明 | 周鸿祎先生现兼任控股股东奇信志成执行董事职务 | |||
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 周鸿祎 | 天津奇信志成科技有限公司 | 执行董事 | 2015年12月 | |
| 天津奇信智控科技有限公司 | 执行董事 | 2016年7月 | ||
| 天津奇信健控科技有限公司 | 执行董事 | 2016年7月 | ||
| 天津奇信欧控科技有限公司 | 执行董事 | 2016年7月 | ||
| 天津奇信富控科技有限公司 | 执行董事 | 2016年7月 | ||
| 奇酷互联网络科技（深圳）有限公司 | 董事长 | 2015年5月 | ||
| 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 | 董事长 | 2012年8月 | ||
| 北京奇创优胜科技有限公司 | 执行董事 | 2016年1月 | ||
| 北京良医科技有限公司 | 执行董事 | 2015年9月 | ||
| 珠海横琴奇信志成投资有限公司 | 执行董事 | 2015年11月 | ||
| 天津数资共赢科技有限公司 | 执行董事 | 2019年3月 | ||
| 苏州庭安科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2019年2月 | ||
| 苏州家兆科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 2019年2月 | ||
| 深圳市大神电子商务有限公司 | 执行董事 | 2016年7月 | ||
| 天津众信股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 2017年6月 | ||
| 北京六间房科技有限公司 | 董事长 | 2019年4月 | ||
| Qi Xin Zhi Kong Technology Co., Ltd | 董事 | 2016年7月 | ||
| Tech Time Development Limited | 董事 | 2017年2月 |
| Qihoo 360 Technology Co. Ltd. | 董事 | 2006年1月 | ||
| Philosophy Quantum Investment Co. Limited | 董事 | 2015年6月 | ||
| 360 InternationalDevelopment Co. Limited | 董事 | 2011年9月 | ||
| Qiji International Development Limited | 董事 | 2017年3月 | ||
| Coolpad E-Commerce Inc. | 董事 | 2015年4月 | ||
| Coolpad E-Commerce Limited | 董事 | 2016年4月 | ||
| Aerovane Company Limited | 董事 | |||
| 360 Finance, Inc. | 董事长 | |||
| Ultrapower 360 PTE. Ltd | 董事 | 2014年3月 | ||
| Opera Limited | 董事 | |||
| Kunhoo Software LLC | 董事(注) | 2016年11月 | ||
| Kunhoo Software Limited | 董事 | |||
| Opera Software AS | 董事 | 2017年1月 | ||
| Accessport株式会社 | 董事 | 2008年3月 | ||
| Colour Life Services Group Co., Limited | 非执行董事 | 2015年5月 | ||
| 泰康在线财产保险股份有限公司 | 独立董事 | 2016年1月 | ||
| 京楚投资有限责任公司 | 董事 | 2014年12月 | ||
| 红翼安群国际安全防范技术(北京)有限公司 | 董事 | 2019年3月 | ||
| 中关村人才协会 | 副理事长 | 2012年 | ||
| 中国互联网协会 | 副理事长 | 2013年 | ||
| 中国九三学社 | 中央委员 | 2014年 | ||
| 西安交通大学 | 兼职教授 | 2012年 | ||
| 中国人民大学法学院 | 研究生导师 | 2015年 | ||
| 中国人民公安大学 | 兼职教授 | 2015年 | ||
| 中国网络社会组织联合会 | 副会长 | 2018年5月 | ||
| 中国计算机学会安全专委会 | 副主任 | 2019年9月 | ||
| 中国网络空间安全协会 | 副理事长 | 2019年12月 | ||
| SHEN NANPENG（沈南鹏） | 红杉资本中国基金 | 创始及管理合伙人 | 2005年 | |
| 红杉资本 | 全球执行合伙人 | 2015年 | ||
| Ctrip.com International, Ltd. | 独立董事 | 1999年 | ||
| Meituan Dianping | 非执行董事 | 2015年 |
| Noah Holdings Limited | 非执行董事 | 2016年 | ||
| China Renaissance Holdings Limited | 非执行董事 | 2018年 | ||
| Pinduoduo Inc. | 独立董事 | 2018年 | ||
| Sequoia Capital China GFII (HK) Limited | 董事 | 2011年 | ||
| Twin Peak Limited | 董事 | 2010年 | ||
| Ninebot Limited | 董事 | 2015年 | ||
| 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 | 非执行董事 | 2017年1月 | ||
| 优客工场（北京）创业投资有限公司 | 董事 | 2015年10月 | ||
| 上海巍美文化发展有限公司 | 董事 | 2017年5月 | ||
| 上海巍美文化经纪有限公司 | 董事 | 2018年11月 | ||
| 腾盛博药医药技术(上海)有限公司 | 董事 | 2019年2月 | ||
| 腾盛博药医药技术(北京)有限公司 | 董事 | 2019年3月 | ||
| 星界资本股权投资管理(深圳)有限公司 | 董事长 | 2017年 | ||
| 罗宁 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 董事长 | 2014年4月 | |
| 中企网络通信技术有限公司 | 董事长 | 2000年8月 | ||
| 北京鸿联九五信息产业有限公司 | 董事 | 1997年10月 | ||
| 白银有色集团股份有限公司 | 董事 | 2008年12月 | ||
| 大有数字资源有限责任公司 | 董事 | 2006年11月 | ||
| Asia Satellite Telecommunications Holdings Limited | 董事 | |||
| 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 | 董事 | 2016年10月 | ||
| XUN CHEN（陈恂） | BaseBit Technologies. Inc | 联合创始人兼董事长 | 2015年8月 | |
| Applied Materials Inc. | 董事 | 2015年11月 | ||
| The Chen-Yang Foundation | 助理 | 2014年7月 | ||
| Future Forum | 理事 | 2015年7月 | ||
| SoftBank Group Corp | 管理合伙人 | 2018年3月 | ||
| MING HUANG（黄明） | Yingli Green Energy Holding Company Limited | 独立董事 | 2008年8月 | |
| WH Group Limited | 独立非执行董事 | 2014年3月 | ||
| JD.com, Inc. | 独立董事 | 2014年3月 |
| 徐经长 | 海南航空控股股份有限公司 | 独立董事 | 2016年11月 | |
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 独立董事 | 2014年5月 | ||
| 中信重工机械股份有限公司 | 独立董事 | 2017年8月 | ||
| 光大证券股份有限公司 | 独立董事 | 2014年9月 | ||
| 张莉 | 天津莱玩网络科技有限公司 | 董事 | 2014年8月 | |
| 上海爱特米科技有限公司 | 董事 | 2015年2月 | ||
| 郑庆生 | 新经典文化股份有限公司 | 董事 | 2015年9月 | |
| 北京容联易通信息技术有限公司 | 董事 | 2015年1月 | ||
| 北京康智乐思网络科技有限公司 | 董事 | 2015年1月 | ||
| 上海够快网络科技股份有限公司 | 董事 | 2015年7月 | ||
| 深圳减字科技有限公司 | 董事 | 2015年12月 | ||
| 友乐活（北京）网络科技有限公司 | 董事 | 2015年8月 | ||
| 华院数据技术（上海）有限公司 | 董事 | 2016年4月 | ||
| 杭州数云信息技术有限公司 | 董事 | 2016年9月 | ||
| 北京时连天下科技有限公司 | 董事 | 2014年3月 | ||
| 上海驻云信息科技有限公司 | 董事 | 2015年11月 | ||
| 北京严肃科技有限公司 | 董事 | 2015年9月 | ||
| 北京我最在行信息技术有限公司 | 董事 | 2016年9月 | ||
| 北京问日科技有限公司 | 董事 | 2013年1月 | ||
| 上海乌龙网络技术发展有限公司 | 董事 | 2009年9月 | ||
| 上海多米网络信息技术有限公司 | 董事 | 2012年5月 | ||
| 北京一丢丢科技有限公司 | 董事 | 2015年7月 | ||
| 重庆一点点科技有限公司 | 董事 | 2015年7月 | ||
| 北京幻想纵横网络技术有限公司 | 董事 | 2017年5月 | ||
| 深圳饭来科技有限公司 | 董事 | 2017年9月 | ||
| 北京希珥瑞思科技有限公司 | 董事 | 2015年10月 | ||
| 北京直客通科技有限公司 | 董事 | 2018年9月 | ||
| 上海初生网络科技有限公司 | 董事 | 2018年8月 | ||
| 珠海市奇新展望信息技术有限公司 | 执行董事 | 2018年8月 | ||
| 上海储象仓储服务有限公司 | 董事 | 2018年3月 | ||
| 北京智辉空间科技有限责任公司 | 董事 | 2018年5月 |
| 广州帝释天软件有限公司 | 董事 | 2019年7月 | ||
| 上海墨百意信息科技有限公司 | 董事 | 2019年9月 | ||
| 上海祐云信息技术有限公司 | 董事 | 2019年1月 | ||
| Cloopen Group Holding Limited | 董事 | 2015年2月 | ||
| Esquared Capital Limited | 董事 | 2017年2月 | ||
| Opay Digital Services limited | 董事 | 2019年5月 | ||
| 王巍 | 天津数资共赢科技有限公司 | 监事 | 2019年3月 | |
| 石晓虹(已离任） | 浙江之江企业征信服务有限公司 | 董事长 | 2016年7月 | |
| 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 | 董事 | 2017年12月 | ||
| 天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人、委派代表 | 2016年3月 | ||
| 天津聚信股权投资管理有限公司 | 执行董事 | 2016年2月 | ||
| 谭晓生(已离任) | 北京恒易传奇科技有限责任公司 | 经理 | 2015年7月 | |
| SurDoc Corp. | 董事 | 2015年1月 | ||
| 刘贵彬（已离任） | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 合伙人、管理委员会委员 | 2013年5月 | |
| Beijing Capital International Airport Co., Ltd | 独立非执行董事 | 2011年6月 | ||
| 中国卫通集团股份有限公司 | 独立董事 | 2017年6月 | ||
| 中再资源环境股份有限公司 | 独立董事 | 2015年6月 | ||
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
注：根据Kunhoo Software LLC公司章程，周鸿祎先生的任职职位为Manager，作为管理委员会（Board of Managers）3名成员之一，实际行使董事职责，非履行高级管理人员职责。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事及高级管理人员的薪酬由公司董事会提名与薪酬委员会拟定，董事会、股东大会审议通过后实施；监事的薪酬由公司监事会提出、股东大会审议通过后实施。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照公司同行业或相当规模的公司并结合公司经营绩效确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 报告期内，公司总计向董事、监事和高级管理人员支付的税前报酬金额合计为人民币1,570万元。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 报告期内，董事、监事和高级管理人员实际获得的税前报酬金额合计为人民币1,570万元。 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 张矛 | 董事 | 选举 | 董事会、股东会选举 |
| 徐经长 | 独立董事 | 选举 | 董事会、股东会选举 |
| 石晓虹 | 董事、副总经理 | 离任 | 个人原因辞职 |
| 谭晓生 | 副总经理 | 离任 | 个人原因辞职 |
| 刘贵彬 | 独立董事 | 离任 | 个人工作原因辞职 |
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 0 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 5,824 |
| 在职员工的数量合计 | 5,824 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 管理人员 | 991 |
| 销售人员 | 564 |
| 研发人员 | 4,269 |
| 合计 | 5,824 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 1,227 |
| 本科 | 3,613 |
| 大专 | 821 |
| 其他 | 163 |
| 合计 | 5,824 |
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
为吸引、保留高素质人才，公司遵循对内具公平性、对外具竞争性的薪酬宗旨。公司通过科学的职位评价体系，合理确定每一职位的价值等级并与职业发展体系相结合，确定整个职位体系的薪酬架构及水平范围。在每一职位等级的工资水平范围内，员工的工资依据业绩、贡献、能力、素质等要素确定。公司会进行年度的薪酬回顾。如进行薪酬调整，员工个人薪酬调整与否及其幅度将以公司业绩、营运状况、员工个人年度工作绩效评估结果、社会生活指数及市场趋势等因素等作为依据参考。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司重视人才的发展与培养，围绕总体发展需要，结合人力资源管理战略，制定多元的培训项目。公司通过全方位、多层次地构建完善的领导者培养体系、系统化的专业技术人才培养体系、综合通用能力提升体系，鼓励员工不断学习，提高岗位胜任能力，促进自我发展。
公司培训形式包括内训课、公开课、专业知识讲座以及户外拓展等。2019年，公司开展了“领导力进阶星计划”、“班委银河计划”、“产品领航 & 运营攻坚训练营”、“飞扬训练营”、“励行者公开课”等多个精品项目，为公司源源不断输出全能型人才及后备管理人才，为公司可持续发展无限赋能。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，制定《公司章程》及内部控制规范制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部控制管理制度，不断提高公司治理水平，规范公司运作。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2019第一次临时股东大会 | 2019年4月29日 | 上海证券交易所 www.sse.com.cn | 2019年4月30日 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年5月28日 | 上海证券交易所 www.sse.com.cn | 2019年5月29日 |
| 2019第二次临时股东大会 | 2019年8月5日 | 上海证券交易所 www.sse.com.cn | 2019年8月6日 |
股东大会情况说明
√适用 □不适用
本年度公司召开了三次股东大会，详情请查阅登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 周鸿祎 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| SHEN NANPENG （沈南鹏） | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 罗宁 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| XUN CHEN （陈恂） | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| MING HUANG （黄明） | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘贵彬 | 是 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张矛 | 否 | 7 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 石晓虹 （已离任） | 否 | 7 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 7 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 5 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 2 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
公司高级管理人员薪酬按照《公司章程》及相关规定制定执行，公司根据目标完成情况对高级管理人员进行业绩考核，公司将在未来不断的实践过程中，不断完善符合公司情况的高级管理人员的绩效考核、激励与约束机制。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
公司编制并披露了《2019年度内部控制评价报告》，详见与本公告同期登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)的相关公告。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，详见与本公告同期登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)的相关公告。
是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他
□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十一节 财务报告
一、 审计报告
√适用 □不适用
审计报告
德师报(审)字(20)第P02428号
三六零安全科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”)的财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表、2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三六零2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三六零，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
(一) 互联网广告及服务收入的确认
1.1 事项描述
如附注七、59所述， 三六零的收入主要来源于互联网广告及服务、互联网增值和智能硬件销售收入，其中互联网广告及服务2019年实现收入人民币9,724,769千元，占比重大，是三六零利润的主要来源，影响关键业绩指标。互联网广告及服务收入业务模式具有客户数量众多、交易量大、高度依赖信息系统的特点，发生错报的固有风险较高。因此，我们将互联网广告及服务收入的确认作为关键审计事项。
1.2 审计应对
我们针对互联网广告及服务收入的确认执行的审计程序主要包括：
(1) 测试和评价与互联网广告及服务收入确认相关的关键内部控制，包括信息系统一般控制和应用系统控制的有效性； (2) 对相关收入和毛利率执行分析性复核程序，比较分析该类收入本年与上年收入及毛利率的变动趋势及其合理性；
(3) 对按照用户实际行为结算的互联网广告及服务收入：
获取系统充值记录并从中抽取样本检查充值日期、金额、付款方式及账号信息，追查至银行水单或第三方支付渠道充值记录，检查充值金额的真实性；
利用数据分析专家，对系统中导出的点击次数数据的变动趋势进行分析，识别异常交易数据，并调查异常交易数据的性质及原因。
(4) 对固定费用结算的互联网广告及服务收入：
抽取样本，按照合同期间及合同金额进行重新计算，并与账面相关期间确认的收入金额进行核对；
检查广告上线记录、银行流水及第三方支付渠道交易记录等支持性证据。
(5) 针对主要关联方客户和主要非关联方客户执行收入函证程序；
(6) 从全年主要或本年新增的客户中选取样本执行访谈程序。
(二) 货币资金的存在及受限信息披露
2.1 事项描述
如财务报表附注七、1所述，截至2019年12月31日，三六零货币资金的余额为人民币19,462,739千元，占流动资产的85%，对财务报表具有重要性。同时由于此类流动资产易于用作质押从而导致其流动性受限，相关受限信息披露的准确性和完整性存在较高的重大错报风险。因此，我们将货币资金的存在及受限信息披露识别为关键审计事项。
2.2 审计应对
我们针对货币资金的存在及受限信息披露执行的审计程序主要包括：
(1)测试与货币资金的存在及受限信息披露相关的关键内部控制的有效性；
(2)获取银行账户对账单，并与账面余额进行核对，针对存在差异的项目，获取银行存款余额调节表，了解调节项的性质，并对重大调节项进行测试；
(3)执行银行函证程序，包括函证质押担保信息；
(4)对未质押的定期存款，盘点开户证实书原件；对已质押的定期存款，检查质押和授信合同，并对相关银行执行访谈程序，以确定该定期存款的质押确为三六零获取授信额度之用；
(5)获取货币资金余额重大的主要实体的企业信用报告，检查是否存在与货币资金相关的质押担保事项；
(6)检查货币资金余额及受限信息披露的准确性和完整性；
(7)对集团内重要实体执行人民币银行结算账户信息查询程序，以确认管理层向我们提供的人民币银行结算账户的完整性。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括三六零2019年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估三六零的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三六零、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督三六零的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三六零持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露； 如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三六零不能持续经营。
(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6)就三六零中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：单莉莉
(项目合伙人)
中国?上海
中国注册会计师：杨洁
2020年4月22日
二、 财务报表
合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 三六零安全科技股份有限公司
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 19,462,739 | 14,987,454 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 130,450 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 346 | ||
| 应收账款 | 2,239,828 | 2,345,506 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 168,493 | 91,882 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 384,029 | 249,452 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 278,103 | 123,416 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 18,934 | ||
| 其他流动资产 | 267,263 | 483,190 | |
| 流动资产合计 | 22,931,251 | 18,299,834 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | 880,000 | ||
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | ||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 3,427,193 | 4,426,808 | |
| 其他权益工具投资 | 3,040,410 | ||
| 其他非流动金融资产 | 500,970 | ||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 468,303 | 482,359 | |
| 在建工程 | 582,852 | 237,189 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 |
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 无形资产 | 333,969 | 338,873 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 1,092,114 | 1,034,911 | |
| 长期待摊费用 | 148,090 | 191,862 | |
| 递延所得税资产 | 3,695 | 26,483 | |
| 其他非流动资产 | 342,723 | 522,435 | |
| 非流动资产合计 | 10,820,319 | 11,048,445 | |
| 资产总计 | 33,751,570 | 29,348,279 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 2,282,897 | 2,350,152 | |
| 预收款项 | 636,053 | 587,774 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 821,647 | 742,300 | |
| 应交税费 | 314,756 | 172,065 | |
| 其他应付款 | 807,421 | 1,026,940 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 1,069 | 3,618 | |
| 流动负债合计 | 4,863,843 | 4,882,849 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 10,975 | ||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 172,497 | 158,030 | |
| 递延所得税负债 | 33,529 | 16,926 | |
| 其他非流动负债 |
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 非流动负债合计 | 206,026 | 185,931 | |
| 负债合计 | 5,069,869 | 5,068,780 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 6,764,055 | 6,764,055 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 5,915,143 | 7,032,274 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 2,076,599 | 2,112,324 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 309,013 | 309,013 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 13,635,478 | 7,764,588 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 28,700,288 | 23,982,254 | |
| 少数股东权益 | (18,587) | 297,245 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 28,681,701 | 24,279,499 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 33,751,570 | 29,348,279 |
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:三六零安全科技股份有限公司
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,637,667 | 1,649,293 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 2,169 | 1,723 | |
| 其他应收款 | 414,832 | 1,100,027 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 412,000 | 1,100,000 | |
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 15,508 | 274 | |
| 流动资产合计 | 2,070,176 | 2,751,317 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 52,016,423 | 50,416,423 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 11 | ||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 101,581 | 36,385 | |
| 非流动资产合计 | 52,118,015 | 50,452,808 | |
| 资产总计 | 54,188,191 | 53,204,125 | |
| 流动负债： |
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | 1,607,330 | 165,088 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,607,330 | 165,088 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 1,607,330 | 165,088 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 6,764,055 | 6,764,055 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 44,235,540 | 44,235,540 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 260,800 | 260,800 | |
| 未分配利润 | 1,320,466 | 1,778,642 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 52,580,861 | 53,039,037 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 54,188,191 | 53,204,125 |
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
合并利润表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 12,841,095 | 13,129,263 | |
| 其中：营业收入 | 12,841,095 | 13,129,263 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 8,749,187 | 9,305,834 | |
| 其中：营业成本 | 4,448,808 | 3,997,660 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 184,796 | 235,611 | |
| 销售费用 | 1,486,002 | 2,034,015 | |
| 管理费用 | 697,894 | 837,513 | |
| 研发费用 | 2,528,171 | 2,546,310 | |
| 财务费用 | (596,484) | (345,275) | |
| 其中：利息费用 | 1,147 | 1,179 | |
| 利息收入 | 606,598 | 344,438 | |
| 加：其他收益 | 66,021 | 30,546 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,026,685 | 413,331 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 81,411 | 64,197 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 15,315 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 5,161 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | (21,893) | (97,320) | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 5,825 | 4,122 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,189,022 | 4,174,108 | |
| 加：营业外收入 | 45,531 | 19,659 | |
| 减：营业外支出 | 17,075 | 7,347 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 7,217,478 | 4,186,420 | |
| 减：所得税费用 | 1,267,969 | 678,122 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,949,509 | 3,508,298 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,949,509 | 3,508,298 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,980,435 | 3,534,835 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | (30,926) | (26,537) | |
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | (98,002) | 2,377,805 | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | (101,361) | 2,367,114 | |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | (220,542) | ||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | (220,542) | ||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | 119,181 | 2,367,114 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | (210) | (2,164) | |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | 2,224,625 | ||
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| （8）外币财务报表折算差额 | 119,391 | 144,653 | |
| （9）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 3,359 | 10,691 | |
| 七、综合收益总额 | 5,851,507 | 5,886,103 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,879,074 | 5,901,949 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | (27,567) | (15,846) | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.88 | 0.53 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.88 | 0.53 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
母公司利润表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 116,710 | ||
| 减：营业成本 | 56,776 | ||
| 税金及附加 | 25,131 | 1,965 | |
| 销售费用 | 25,500 | ||
| 管理费用 | 57,366 | 178,631 | |
| 研发费用 | 82,425 | 25,203 | |
| 财务费用 | (65,241) | (33,066) | |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 65,245 | 36,781 | |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,591,629 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | (99,681) | 1,453,330 | |
| 加：营业外收入 | 292 | ||
| 减：营业外支出 | 1,197 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | (99,681) | 1,452,425 | |
| 减：所得税费用 | 1,520 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | (99,681) | 1,450,905 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | (99,681) | 1,450,905 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 | |||
| 9.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | (99,681) | 1,450,905 |
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
合并现金流量表2019年1—12月
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,671,565 | 15,596,446 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 5,345 | 2,624 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 697,004 | 469,067 | |
| 经营活动现金流入小计 | 15,373,914 | 16,068,137 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,099,499 | 7,319,805 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,687,295 | 2,510,461 | |
| 支付的各项税费 | 1,694,066 | 1,428,475 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,133,125 | 1,061,601 | |
| 经营活动现金流出小计 | 12,613,985 | 12,320,342 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 4,056,465 | 715,114 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 260,090 | 102,044 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,707 | 4,960 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 251,184 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,483,962 | 10,802,224 | |
| 投资活动现金流入小计 | 6,058,408 | 11,624,342 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 664,145 | 499,517 | |
| 投资支付的现金 | 458,516 | 593,161 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 19,103 | 43,024 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,036,526 | 14,531,126 | |
| 投资活动现金流出小计 | 10,178,290 | 15,666,828 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (4,119,882) | (4,042,486) | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 3,043,913 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,043,913 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 3,043,913 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 359,642 | 18,263 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 393,008 | 228,414 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,796,563 | 246,677 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (752,650) | (246,677) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,706 | 40,426 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | (2,104,897) | (500,942) | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,733,765 | 3,234,707 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 628,868 | 2,733,765 |
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
母公司现金流量表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 174,980 | ||
| 收到的税费返还 | 3,813 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,117 | 116,975 | |
| 经营活动现金流入小计 | 3,117 | 295,768 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 81,877 | 192,369 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 24,118 | ||
| 支付的各项税费 | 299 | 8,122 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28,075 | 107,286 | |
| 经营活动现金流出小计 | 110,251 | 331,895 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (107,134) | (36,127) | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 688,000 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,690,000 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 688,000 | 1,690,000 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12 | 1,642 | |
| 投资支付的现金 | 1,600,000 | 177,111 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 189,355 | 1,635,000 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,789,367 | 1,813,753 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (1,101,367) | (123,753) | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,177,384 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 3,177,384 | ||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 358,495 | 19,095 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,622,014 | 1,653 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,980,509 | 20,748 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,196,875 | (20,748) | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (1,786) | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | (11,626) | (182,414) | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,293 | 196,707 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,667 | 14,293 |
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
合并所有者权益变动表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 6,764,055 | 7,032,274 | 2,112,324 | 309,013 | 7,764,588 | 23,982,254 | 297,245 | 24,279,499 | |||||||
| 加：会计政策变更 | 170,700 | 143,886 | 314,586 | 314,586 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 6,764,055 | 7,032,274 | 2,283,024 | 309,013 | 7,908,474 | 24,296,840 | 297,245 | 24,594,085 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | (1,117,131) | (206,425) | 5,727,004 | 4,403,448 | (315,832) | 4,087,616 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | (101,361) | 5,980,435 | 5,879,074 | (27,567) | 5,851,507 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | (272,558) | (272,558) | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | (272,558) | (272,558) | |||||||||||||
| （三）利润分配 | (358,495) | (358,495) | (358,495) | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | (358,495) | (358,495) | (358,495) | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | (105,064) | 105,064 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | (105,064) | 105,064 | |||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | (1,117,131) | (1,117,131) | (15,707) | (1,132,838) | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 6,764,055 | 5,915,143 | 2,076,599 | 309,013 | 13,635,478 | 28,700,288 | (18,587) | 28,681,701 | |||||||
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 实收资本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减： | 其他综合 | 专 | 盈余公 | 一 | 未分配利 | 其 | 小计 | |||
| (或股本) | 优先股 | 永续债 | 其他 | 库存股 | 收益 | 项储备 | 积 | 般风险准备 | 润 | 他 | |||||
| 一、上年期末余额 | 6,366,873 | 5,378,868 | (254,790) | 163,923 | 4,393,106 | 16,047,980 | 267,395 | 16,315,375 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 6,366,873 | 5,378,868 | (254,790) | 163,923 | 4,393,106 | 16,047,980 | 267,395 | 16,315,375 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 397,182 | 1,653,406 | 2,367,114 | 145,090 | 3,371,482 | 7,934,274 | 29,850 | 7,964,124 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 2,367,114 | 3,534,835 | 5,901,949 | (15,846) | 5,886,103 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 53,371 | 53,371 | 45,696 | 99,067 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 53,371 | 53,371 | 45,696 | 99,067 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 145,090 | (163,353) | (18,263) | (18,263) | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 145,090 | (145,090) | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | (18,263) | (18,263) | (18,263) | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| （或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 397,182 | 1,600,035 | 1,997,217 | 1,997,217 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 6,764,055 | 7,032,274 | 2,112,324 | 309,013 | 7,764,588 | 23,982,254 | 297,245 | 24,279,499 | |||||||
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
母公司所有者权益变动表2019年1—12月
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 6,764,055 | 44,235,540 | 260,800 | 1,778,642 | 53,039,037 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 6,764,055 | 44,235,540 | 260,800 | 1,778,642 | 53,039,037 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | (458,176) | (458,176) | |||||||||
| （一）综合收益总额 | (99,681) | (99,681) | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | (358,495) | (358,495) | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | (358,495) | (358,495) | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转 | |||||||||||
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 6,764,055 | 44,235,540 | 260,800 | 1,320,466 | 52,580,861 | ||||||
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 397,182 | 367,787 | 35,410 | 115,710 | 491,090 | 1,407,179 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 397,182 | 367,787 | 35,410 | 115,710 | 491,090 | 1,407,179 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 6,366,873 | 43,867,753 | (35,410) | 145,090 | 1,287,552 | 51,631,858 | |||||
| （一）综合收益总额 | 1,450,905 | 1,450,905 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,366,873 | 43,867,753 | 50,234,626 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 6,366,873 | 43,867,753 | 50,234,626 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 145,090 | (163,353) | (18,263) | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 145,090 | (145,090) | |||||||||
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 实收资本 (或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | (18,263) | (18,263) | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | (35,410) | (35,410) | |||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | 35,410 | 35,410 | |||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 6,764,055 | 44,235,540 | 260,800 | 1,778,642 | 53,039,037 | ||||||
法定代表人：周鸿祎 主管会计工作负责人：张矛 会计机构负责人：张海龙
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
1.1 本公司的基本情况
三六零安全科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”，在包含子公司时统称“本集团”)，在2018年2月28日完成重大资产出售、置换及发行股份购买资产后更名为现名称。此前，本公司原名江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“原江南嘉捷”)，于2007年8月由苏州江南嘉捷电梯集团有限公司以2007年7月31日为基准日整体变更为苏州江南嘉捷电梯股份有限公司，由金志峰等19名股东作为发起人，股本为人民币10,000万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2077号”文核准，原江南嘉捷于2012年1月6日公开发行普通股(A 股)5,600万股，发行后总股本变更为人民币22,400万元。公司股票于2012年1月16日在上海证券交易所挂牌交易。
1.2 重大资产出售、置换及发行股份购买资产
1.2.1 非公开发行股份收购股权方案
2017年11月2日，原江南嘉捷第四届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。 2017年11月20日，原江南嘉捷2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
根据该方案，此次重大资产重组总体方案包括：(1)重大资产出售；(2)重大资产置换及发行股份购买资产。其中，重大资产出售、置换与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。重组完成后，本公司的主营业务将变更为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务业务、互联网增值业务、智能硬件业务等商业化服务，具体方案如下：
(1)重大资产出售
原江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷电梯有限公司(曾用名苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司，以下简称“苏州嘉捷电梯”)100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至苏州嘉捷电梯。在此划转重组的基础上，原江南嘉捷分别将其持有的苏州嘉捷电梯90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000万元；将苏州嘉捷电梯9.71%的股权与三六零科技有限公司(曾用名三六零科技股份有限公司，以下简称“三六零科技”)全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体股东再将苏州嘉捷电梯9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号评估报告，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易出售苏州嘉捷电梯100%
股权(以下简称“拟出售资产”)的评估值为人民币187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价为人民币187,179.75万元。
(2) 重大资产置换及发行股份购买资产
原江南嘉捷将苏州嘉捷电梯9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为人民币18,179.75万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号评估报告，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以置入资产评估值为基础，本次交易三六零科技100%股权的最终作价为人民币5,041,642.33万元。通过重大资产置换与置入资产的价款等值部分抵消后，置入资产剩余差额部分为人民币5,023,462.58万元，由原江南嘉捷向三六零科技全体股东以发行股份的方式支付该差额。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为原江南嘉捷第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89元/股。据此计算，原江南嘉捷向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724股。
1.2.2 方案执行情况
2018年1月26日， 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发了《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕214号)，批准原江南嘉捷与三六零科技集团有限公司(原三六零科技有限公司，以下简称“三六零科技”)的重大资产重组。截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕，三六零科技100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司，本公司更名为三六零安全科技股份有限公司，证券代码变更为601360。
根据《重大资产出售协议》，相关方同意本次重大资产出售项下拟置出资产的交割日为发行股份实施日次月的第一日，即2018年3月1日。最晚于交割日起，原则上与拟出售资产有关的所有权利和义务即转至苏州嘉捷电梯享有和承担；同时，原江南嘉捷应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至苏州嘉捷电梯名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
2018年2月8日，原江南嘉捷召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江南嘉捷拟对苏州江南嘉捷电梯有限公司实施资产划转方案的议案》，同意原江南嘉捷对苏州嘉捷电梯进行资产划转。
2018年2月12日，金志峰和金祖铭在苏州设立了苏州工业园区江南嘉捷机电科技有限公司(以下简称“嘉捷机电科技”)。
2018年2月22日，江南嘉捷、金志峰、金祖铭、苏州嘉捷电梯和嘉捷机电科技签署了《拟出售资产置出安排确认书》，各方对拟出售资产交割进行确认并明确交割后相关安排，确认以2018年1月31日为基准日将拟置出资产划转至嘉捷机电科技，并转移了拟置出资产的控制权。截至2018年6月12日，公司已收到嘉捷机电科技代表金志峰及金祖铭支付的全部169,000万元股权转让对价款，出售资产权属转移涉及的债权债务转移手续及员工安置手续等已经办理完成。2019年4月9日，苏州江南嘉捷电梯有限公司收到属地市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》，截至报告期末，置出资产的工商变更已办理完毕。
截至2019年12月31日，公司股本为人民币6,764,055,167元，股份数量为6,764,055,167股(每股面值人民币1元)。公司统一社会信用代码为91120116MA06TG6453。
本公司法定代表人：周鸿祎，本公司现注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1。本公司主要经营地址：北京朝阳区酒仙桥路6号院(电子城国际电子总部)2号楼。
本公司主要经营范围为：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本公司的合并及公司财务报表于2020年4月22日已经本公司董事会批准。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
本公司纳入合并范围的重要子公司详见附注九 “在其他主体中的权益”，合并范围变更详见附注八 “合并范围的变更”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
1.1编制基础
本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。
1.2记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是估值技术估计的，本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。对于以交易对价作为初始确认时的公允价值，且在公允价值后续计量中使用了涉及不可观察输入值的估值技术的金融资产，在估值过程中校正该估值技术，以使估值技术确定的初始确认结果与交易价格相等。公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
? 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
? 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
? 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本集团对自2019年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、10 “金融工具”、36“收入”等各项描述。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2019年12月31日的公司及合并财务状况以及2019年度的公司及合并经营成果、公司及合并股东权益变动和公司及合并现金流量。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团提供互联网及相关的产品或服务，营业周期为12个月。
4. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
5.1同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值/发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
5.2非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
公司与子公司及子公司相互之间的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍应当冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本集团的合营安排均为合营企业。对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注五“20.3.2. 按权益法核算的长期股权投资”。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
9.1外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
9.2外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入所有者权益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
10. 金融工具
√适用 □不适用
在本集团成为金融工具合同的一方时确认相应的金融资产或金融负债。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。
金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
10.1金融资产的分类、确认和计量
初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和债权投资等。
初始确认时，本集团可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。
金融资产满足下列条件之一的，表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的：
? 取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售；
? 相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；
? 相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
? 不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
? 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期（或无固定期限）且预期持有超过一年的，列示于其他非流动金融资产。
10.1.1以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。
本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，除非该类金融资产在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
10.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本集团持有该等非交易性权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。
10.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
10.2金融资产减值
本集团对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
本集团对由收入准则规范的交易形成的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他金融工具，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
10.2.1信用风险显著增加
本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
(1)金融工具外部(如有)或内部信用评级实际或预期是否发生显著变化。
(2) 同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著不利变动。这些指标包括：信用利差或针对借款人的信用违约互换价格显著提升。
(3) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化。
(4) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
(5) 债务人所处的监管、经济或技术环境实际或预期是否发生显著不利变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。
无论经上述评估后信用风险是否显著增加，当金融工具合同付款已发生逾期超过(含)30日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加，除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息证明即使逾期超过30日，信用风险仍未显著增加。
于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险，则本集团假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
10.2.2已发生信用减值的金融资产
当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
(1)发行方或债务人发生重大财务困难；
(2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
(3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
(4)债务人很可能破产或进行其他财务重组；
(5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
基于本集团内部信用风险管理，当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务人不能全额偿付包括本集团在内的债权人(不考虑本集团取得的任何担保)，则本集团认为发生违约事件。
无论上述评估结果如何，若金融工具合同付款已发生逾期超过(含)90日，则本集团推定该金融工具已发生违约，除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息证明即使逾期超过90日，该金融工具仍未发生违约。
10.2.3预期信用损失的确定
于资产负债表日，本集团对由收入准则规范的交易形成的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团对已发生信用减值的债务人在单项资产的基础上确定其信用损失。除此以外，对于其余的应收账款余额，本集团根据内部信用风险评级，以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、逾期状态、债务人性质、规模及所处行业等。本集团内部信用风险评级主要包括以下类别：
| 分类 | 描述 | 应收账款 |
| 低风险 | 债务人违约风险较低且不存在逾期款项 | 整个存续期内预期信用损失-未发生信用减值 |
| 中风险 | 债务人已发生逾期，但仍保持持续合作且于近期内不时结算 | 整个存续期内预期信用损失-未发生信用减值 |
| 已发生信用减值 | 有证据表明资产已发生信用减值 | 整个存续期内预期信用损失-已发生信用减值 |
| 已核销 | 有证据表明债务人出现严重财务困难且本集团预计难以收回 | 资产已减记 |
对于其他应收款、应收票据及债券投资等资产，本集团设定相关政策，持续关注结算状态以控制信用风险敞口，并在单项资产的基础上确定其信用损失。本集团基于债务人的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质。本集团会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本集团会采用书面催款等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
(1)对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
(2) 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
10.2.4减记金融资产
当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
10.3金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融
资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。金融资产整体转移满足终止确认条件的，针对分类为以摊余成本计量的金融资产，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价的差额计入当期损益。若本集团转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并据此确定应计入当期损益或从其他综合收益结转留存收益的金额。
10.4金融负债的和权益工具的分类
本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。
10.4.1金融负债的分类、确认及计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团金融负债主要为其他金融负债。
本集团其他金融负债主要包括应付账款及其他应付款等金融负债。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
本集团与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本集团重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本集团根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，本集团调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。
10.4.2金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
10.4.3权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。发放的股票股利不影响股东权益总额。
10.5金融资产与金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
自2019年1月1日起，适用的会计政策参见附注五、10、金融工具。
13. 应收款项融资
□适用 √不适用
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
自2019年1月1日起，适用的会计政策参见附注五、10、金融工具。
15. 存货
√适用 □不适用
15.1存货的分类
本集团的存货主要为原材料、库存商品及委托加工材料等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
15.2发出存货的计价方法
存货发出时，采用移动加权平均法确定发出存货的实际成本。
15.3存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
15.4存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
16. 持有待售资产
□适用 √不适用
17. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
18. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期股权投资
√适用 □不适用
20.1共同控制、重大影响的判断标准
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
20.2初始投资成本的确定
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
20.3后续计量及损益确认方法
20.3.1按成本法核算的长期股权投资
公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体。采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
20.3.2按权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
20.3.3处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例结转；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
21. 投资性房地产
不适用
22. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 40-60 | 0.00% | 1.67%-2.5% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0.00% | 20.00%-33.33% |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3-10 | 0.00% | 10.00%-33.33% |
| 运输设备及其他 | 年限平均法 | 4-5 | 0.00% | 20.00%-25.00% |
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如上。
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
(4).其他说明
当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了时对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
23. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程成本按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
24. 借款费用
□适用 √不适用
25. 生物资产
□适用 √不适用
26. 油气资产
□适用 √不适用
27. 使用权资产
□适用 √不适用
28. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产包括土地使用权、软件使用权、专利权以及非专利技术。无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。使用寿命确定的各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计残值如下：
| 类别 | 摊销方法 | 使用寿命(年) | 残值率(%) |
| 土地使用权 | 直线法 | 50 | 0.00% |
| 软件使用权 | 直线法 | 3 | 0.00% |
| 专利权 | 直线法 | 3-10 | 0.00% |
| 非专利技术 | 直线法 | 1.8-10 | 0.00% |
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
本集团的研发支出主要包括研发人员的职工薪酬及福利、与研发相关的本集团开发、完善、维持及管理平台和技术基础设施所产生的其他开支。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
29. 长期资产减值
√适用 □不适用
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
30. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
31. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。
本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本集团提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本集团离职后福利全部为设定提存计划。本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益。
(3). 辞退福利的会计处理方法
□适用 √不适用
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
32. 租赁负债
□适用 √不适用
33. 预计负债
√适用 □不适用
当或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
34. 股份支付
□适用 √不适用
35. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
36. 收入
√适用 □不适用
36.1提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团提供劳务收入类型主要包括以下几类：
互联网广告及服务本集团通过信息技术提供互联网广告及服务。根据合同中约定的结算方式：固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；基于用户实际行为结算的主要包括按点击次数、按带来的销售量、或者按客户端的下载数量等。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。互联网增值服务游戏根据协议约定，本集团不承担游戏的主要运营责任，按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于集团承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。
36.2商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本集团的商品销售收入类型主要包括：
智能硬件
智能硬件在产品交付后，客户或用户完成验收并签字的时点确认收入。
36.3 集成解决方案收入
安全服务
本集团的安全服务收入主要来自于提供网络安全服务、软件授权及集成解决方案(包括硬件、软件及服务)。
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
37. 政府补助
√适用 □不适用
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
37.1与资产相关的政府补助会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
37.2与收益相关的政府补助会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
38. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
38.1当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。
38.2递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
38.3所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
39. 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
40. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
本集团在运用上述所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
40.1会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
40.1.1公允价值的计量
本集团对在活跃市场并无报价的金融工具选用合适估值技术，并基于报告期末的市场状况作出假设。本集团选用市场从业者常用的估值技术。本集团优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。有关厘定相关金融资产及金融负债的公允价值所用估值技术、输入值及主要假设的详情参见附注十一。
40.1.2固定资产及无形资产预计可使用年限和预计残值
本集团就固定资产及无形资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产及无形资产的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及严峻的行业竞争而有重大改变。当固定资产或无形资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本集团将提高折旧/摊销、或冲销或冲减技术陈旧的固定资产或无形资产。
40.1.3应收账款减值（适用于2019年度）
如附注五、10所述，本集团对由收入准则规范的交易形成的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团对已发生信用减值的债务人在单项资产的基础上确定其信用损失。除此以外，对于其余的应收账款余额，本集团根据内部信用风险评级，以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本集团采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、逾期状态、债务人性质、规模及所处行业等。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计变更期间的利润和应收账款的账面价值。
40.1.4递延所得税资产的确认
递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及可抵扣暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，确认在转回发生期间的合并利润表中。如未来实际产生的盈利多于预期，或实际税率高于预期，将调整相应的递延所得税资产，确认在该情况发生期间的合并利润表中。详情请见附注五、38。
40.1.5商誉减值
本集团至少每年测试商誉是否减值。这要求管理层对包含商誉的资产组的可收回金额进行确定。确定可收回金额时，本集团需要预计资产组的未来现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值，因而涉及不确定因素。商誉分摊及减值测试相关情况参见附注七、27。
40.1.6除商誉以外的长期资产减值
如附注五、29所述，本集团在资产负债表日对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果有证据表明长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能获得资产(或资产组)的公开市价，因此不能准确估计资产或资产组的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)持续使用或持有带来的收益以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关收益的预测和折现率的选择。由于管理层须就未来现金流量及折现率作出假设， 因而牵涉不确定因素。
40.1.7未决诉讼事项
本集团针对未决诉讼评估未来判决结果导致的有关风险和不确定性，判断是否需要计提相应的预计负债。管理层根据专业律师团队的意见，估计未来判决结果，计算可能赔偿的金额及发生的概率。如附注五、33所述，当该项赔偿义务很可能发生，索赔金额很可能导致经济利益流出，且能够可靠地计量，则确认为预计负债。如果管理层对上述因素进行重新评估的结果发生变化，将对预计负债的账面价值产生影响。
41. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 新金融工具准则 本集团自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。 在金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理 | 2019年4月26日公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 | 首次执行新金融工具准则对本集团2019年1月1日的财务报表的影响详见附注五、41(3)。 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别，取消了原金融工具准则中贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。 在减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。于2019年1月1日本集团采用新金融工具准则的影响详见附注五、41(3)。 | ||
| 财务报表列报格式 本集团按财政部于2019 年4 月30 日颁布的 | 2019年8月23日公司第五届 | 对本集团2018年12月31日的财务报表 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6 号，以下简称“财会6号文件”)编制2019 年度财务报表。财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”行项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了追溯调整。 此外，按照财会6号文件要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息，基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中。对于上述列报项目的变更，本集团未对上年比较数据进行了追溯调整。 | 董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 | 的影响为：递延收益增加人民币17,996千元，一年内到期的非流动负债减少人民币17,996千元。货币资金增加10,466千元，其他非流动资产增加257,425千元，应收利息减少人民币267,891千元。 |
其他说明无
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项
目情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 14,987,454 | 14,987,454 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 交易性金融资产 | 230,674 | 230,674 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 2,345,506 | 2,343,240 | (2,266) |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 91,882 | 91,882 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 249,452 | 249,452 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 123,416 | 123,416 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 18,934 | 18,934 | |
| 其他流动资产 | 483,190 | 252,516 | (230,674) |
| 流动资产合计 | 18,299,834 | 18,297,568 | (2,266) |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | (3,787,525) | |
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 4,426,808 | 4,426,808 | |
| 其他权益工具投资 | 3,548,727 | 3,548,727 | |
| 其他非流动金融资产 | 580,484 | 580,484 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 482,359 | 482,359 | |
| 在建工程 | 237,189 | 237,189 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 338,873 | 338,873 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 1,034,911 | 1,034,911 | |
| 长期待摊费用 | 191,862 | 191,862 | |
| 递延所得税资产 | 26,483 | 26,483 | |
| 其他非流动资产 | 522,435 | 522,435 | |
| 非流动资产合计 | 11,048,445 | 11,390,131 | 341,686 |
| 资产总计 | 29,348,279 | 29,687,699 | 339,420 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 2,350,152 | 2,350,152 | |
| 预收款项 | 587,774 | 587,774 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 742,300 | 742,300 | |
| 应交税费 | 172,065 | 172,065 | |
| 其他应付款 | 1,026,940 | 1,026,940 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 3,618 | 3,618 | |
| 流动负债合计 | 4,882,849 | 4,882,849 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 10,975 | 10,975 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 158,030 | 158,030 | |
| 递延所得税负债 | 16,926 | 41,760 | 24,834 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 185,931 | 210,765 | 24,834 |
| 负债合计 | 5,068,780 | 5,093,614 | 24,834 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 6,764,055 | 6,764,055 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 7,032,274 | 7,032,274 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 2,112,324 | 2,283,024 | 170,700 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 309,013 | 309,013 | |
| 一般风险准备 | |||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 未分配利润 | 7,764,588 | 7,908,474 | 143,886 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 23,982,254 | 24,296,840 | 314,586 |
| 少数股东权益 | 297,245 | 297,245 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 24,279,499 | 24,594,085 | 314,586 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 29,348,279 | 29,687,699 | 339,420 |
各项目调整情况的说明：
√适用 □不适用
2019年1月1日首次施行新金融工具准则的影响汇总如下表：
| 项目 | 原准则列示的账面价值 | 施行新金融工具准则影响 | 按新金融工具准则列示的账面价值2019年1月1日 | |||
| 自原分类为其他流动资产转入交易性金融资产 | 自原分类为可供出售金融资产转入其他权益工具投资 | 自原分类为可供出售金融资产转入其他非流动金融资产 | 预期信用损失准备调整 | |||
| (注1) | (注2) | (注3) | (注4) | |||
| 交易性金融资产 | 230,674 | 230,674 | ||||
| 应收账款 | 2,345,506 | (2,266) | 2,343,240 | |||
| 其他流动资产 | 483,190 | (230,674) | 252,516 | |||
| 可供出售金融资产 | 3,787,525 | (3,353,193) | (434,332) | |||
| 其他权益工具投资 | 3,548,727 | 3,548,727 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 580,484 | 580,484 | ||||
| 递所得税负债 | 16,926 | 24,834 | 41,760 | |||
| 其他综合收益 | 2,112,324 | 170,700 | 2,283,024 | |||
| 未分配利润 | 7,764,588 | 146,152 | (2,266) | 7,908,474 | ||
注1：于 2019年1月1日，本集团持有原金融工具准则下分类为可供出售金融资产的银行发行的非保本浮动收益理财产品余额为人民币230,674千元。本集团分析其合同现金流量代表的不仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因而本集团将该等非保本浮动收益理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并计入交易性金融资产项目。注2：于 2019年1月1日，本集团将原金融工具准则下人民币3,353,193千元的可供出售金融资产，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并计入其他权益工具投资项目，该部分投资属于非交易性权益工具投资，并且本集团预计不会在可预见的未来出售。其中，人民币832,207千元原金融工具准则下可供出售金融资产，为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，于以前期间根据原金融工具准则按照成本计量。于2019年1月1日对该部分股权投资采用公允价值计量导致其他权益工具投资项目账面价值增加人民币195,534千元，并相应增加递延所得税负债及其他综合收益(其他权益工具投资公允价值变动)。注3：于 2019年1月1日，本集团将原金融工具准则下人民币434,332千元的可供出售金融
资产，重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并计入其他非流动金融资产项目。该等投资为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的金融工具，以前期间根据原金融工具准则按照成本计量。于2019年1月1日，本集团对该部分投资采用公允价值计量导致其他非流动金融资产项目账面价值增加人民币146,152千元，并相应增加留存收益。
注4：于2019年1月1日，本集团依照新金融工具准则的要求对应收账款确认信用损失减值准备。具体影响包括：
针对应收账款，本集团按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，导致2019年1月1日应收账款的损失准备增加人民币2,266千元，同时减少留存收益人民币2,266千元。
母公司资产负债表
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,649,293 | 1,649,293 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 1,723 | 1,723 | |
| 其他应收款 | 1,100,027 | 1,100,027 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 1,100,000 | 1,100,000 | |
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 274 | 274 | |
| 流动资产合计 | 2,751,317 | 2,751,317 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 50,416,423 | 50,416,423 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | |||
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 36,385 | 36,385 | |
| 非流动资产合计 | 50,452,808 | 50,452,808 | |
| 资产总计 | 53,204,125 | 53,204,125 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | |||
| 应交税费 | |||
| 其他应付款 | 165,088 | 165,088 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 165,088 | 165,088 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 165,088 | 165,088 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 6,764,055 | 6,764,055 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 44,235,540 | 44,235,540 | |
| 减：库存股 | |||
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 260,800 | 260,800 | |
| 未分配利润 | 1,778,642 | 1,778,642 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 53,039,037 | 53,039,037 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 53,204,125 | 53,204,125 |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用 √不适用
42. 其他
□适用 √不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 注1 | 16%/13%/6%/3% |
| 文化事业建设费 | 应税广告及服务费收入 | 3%/1.5% |
| 城市维护建设税 | 应交流转税 | 1%/5%/7% |
| 教育费附加 | 应交流转税 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应交流转税 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 0%-25% |
注1：
按税法规定计算的销售货物和应税服务为基础计算销项税额，抵扣当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。本集团亦有部分子公司按小规模纳税人征收增值税，不抵扣进项税额。根据财政部、税务总局、海关总署公告[2019]39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，自2019年4月1日起，本集团发生增值税应税销售行为，原适用16%税率的，税率调整为13%。存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 本集团于中国内地的业务(除下述税收优惠外) | 25.00 |
| 本集团于中国内地的业务(下述税收优惠部分) | 15.00 |
| 本集团于开曼群岛的业务 | 0.00 |
| 本集团于维京群岛的业务 | 0.00 |
| 本集团于美国的业务 | 21 |
| 本集团于中国香港的业务 | 8.25/16.50 |
2. 税收优惠
√适用 □不适用
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)，本公司下属子公司三六零科技集团有限公司（原三六零科技有限公司）取得高新技术企业认证，自2015年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇虎科技有限公司及北京世界星辉科技有限责任公司自2011年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇付通科技有限公司自2014年起至今，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；北京奇元科技有限公司自2015年至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收；深圳市奇付通科技有限公司自2018年起至今享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率减按15%征收。
根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》(财税[2019]46号)：自2019年7月1日至2024年12月31日，对归属中央收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50％减征；对归属地方收入的文化事业建设费，各省(区、市)财政、党委宣传部门可以结合当地经济发展水平、宣传思想文化事业发展等因素，在应缴费额50％的幅度内减征。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 3 | 34 |
| 银行存款 | 17,185,810 | 14,857,204 |
| 其他货币资金 | 2,276,926 | 130,216 |
| 合计 | 19,462,739 | 14,987,454 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,163,311 | 1,716,907 |
其他说明其中受限的货币资金明细如下：
单位：千元 币种：人民币
| 所有权受限制的资产类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他货币资金(注) | 2,276,885 | 128,724 |
| 合计 | 2,276,885 | 128,724 |
注：
于2019年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币2,276,885千元，主要系本年度本集团为提高资金使用效率，并满足短期流动性需要而在招商银行股份有限公司深圳分行开通的法人账户透支业务(银行授信额度人民币2,000,000千元)而质押的定期存款人民币2,250,000千元。于2019年12月31日，本集团无已使用的银行授信额度。除此以外，于2019年12月31日，本集团其他受限制的货币资金为签订项目履约保函而存入银行保证金账户的余额人民币26,885千元。(2018年12月31日：人民币128,724千元)。
2、 交易性金融资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 130,450 | 230,674 |
| 其中： | ||
| 债务工具投资 | 130,450 | 230,674 |
| 合计 | 130,450 | 230,674 |
其他说明：
√适用 □不适用
本集团执行新金融工具准则后，将原分类为可供出售金融资产的非保本浮动收益短期银行理财产品(列示于其他流动资产项目)，重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(列示于交易性金融资产项目)。
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 204 | |
| 商业承兑票据 | 142 | |
| 合计 | 346 |
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0-120天 | 2,026,809 |
| 120天-1年 | 180,305 |
| 1年以内小计 | 2,207,114 |
| 1至2年 | 61,464 |
| 2至3年 | 2,920 |
| 3年以上 | 1,027 |
| 合计 | 2,272,525 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
√适用 □不适用
2019年1月1日至12月31日止期间应收账款预期信用损失准备情况如下：
单位：千元 币种：人民币
| 预期信用损失准备 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | 合计 |
| 2019年1月1日余额（已重述） | 7,847 | 16,116 | 23,963 |
| 2019年1月1日应收账款账面余额在本年 | |||
| - 转入已发生信用减值 | (111) | 111 | |
| - 转回未发生信用减值 | 1,685 | (1,685) | |
| 本年计提 | 2,304 | 1,529 | 3,833 |
| 本年转回 | 6,756 | 1,353 | 8,109 |
| 本期核销 | 974 | 10,636 | 11,610 |
| 其他变动 | 19,865 | 4,755 | 24,620 |
| 2019年12月31日余额 | 23,860 | 8,837 | 32,697 |
(3). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 11,610 |
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 比例（%） |
| 汇总前五名应收账款 | 898,374 | 128 | 39.53 |
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 141,257 | 83.84 | 69,366 | 75.49 |
| 1至2年 | 9,934 | 5.90 | 8,038 | 8.75 |
| 2至3年 | 5,382 | 3.19 | 4,504 | 4.9 |
| 3年以上 | 11,920 | 7.07 | 9,974 | 10.86 |
| 合计 | 168,493 | 100.00 | 91,882 | 100 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 单位名称 | 账面余额 | 比例（%） |
| 汇总前五名预付款项 | 38,063 | 22.59 |
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 其他应收款 | 384,029 | 249,452 |
| 合计 | 384,029 | 249,452 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
□适用 √不适用
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(7). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0至120天 | 360,321 |
| 120天至1年 | 18,752 |
| 1年以内小计 | 379,073 |
| 1至2年 | 4,835 |
| 2至3年 | 1,094 |
| 3年以上 | 18,533 |
| 合计 | 403,535 |
(8). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 关联方往来款 | 2,000 | |
| 应收投资处置款 | 330,378 | 152,798 |
| 押金及保证金 | 38,959 | 74,042 |
| 第三方往来款及其他 | 32,198 | 44,815 |
| 合计 | 403,535 | 271,655 |
(9). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 992 | 330 | 20,881 | 22,203 |
| 2019年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | (1) | 1 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | 153 | (153) | ||
| 本期计提 | 602 | 1,462 | 2,064 | |
| 本期转回 | 564 | 330 | 2,055 | 2,949 |
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | (1,812) | (1,812) | ||
| 2019年12月31日余额 | 1,182 | 18,324 | 19,506 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(10). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(11). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 汇总前五名其他应收款 | 应收投资处置款/保证金 | 336,231 | 1年以内 | 83.32 | 650 |
| 合计 | / | 336,231 | / | 83.32 | 650 |
(13). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 39,843 | 39,843 | ||||
| 库存商品 | 236,117 | 2,771 | 233,346 | 144,836 | 21,420 | 123,416 |
| 委托加工材料 | 4,914 | 4,914 | ||||
| 合计 | 280,874 | 2,771 | 278,103 | 144,836 | 21,420 | 123,416 |
(2). 存货跌价准备
(3). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 21,420 | 21,893 | 40,542 | 2,771 | ||
| 合计 | 21,420 | 21,893 | 40,542 | 2,771 | ||
(4). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(5). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
10、 持有待售资产
□适用 √不适用
11、 一年内到期的非流动资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期应收款 | 18,934 |
| 合计 | 18,934 |
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用 √不适用
其他说明无
12、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行理财产品 | 90,000 | |
| 待抵扣的增值税进项税额 | 266,648 | 162,516 |
| 债权投资应计利息 | 615 | |
| 合计 | 267,263 | 252,516 |
其他说明无
13、 债权投资
(1). 债权投资情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 银行大额存单 | 880,000 | 880,000 | ||||
| 合计 | 880,000 | 880,000 | ||||
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明
√适用 □不适用
注：于2019年12月31日，本集团的债权投资为人民币880,000千元，系本年度本集团为提高资金使用效率而购买的招商银行单位大额存单产品。本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，本集团将该金融产品分类为以摊余成本计量的金融资产。
14、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
15、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用 √不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
16、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 合营企业小计 | 4,570 | (1,042) | 172 | 3,700 | 9,534 | ||||||
| 小计 | 4,570 | (1,042) | 172 | 3,700 | 9,534 | ||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”）(注1） | 1,503,440 | 1,503,440 | |||||||||
| Opera Limited（注2） | 1,131,306 | 86,068 | (210) | 11,324 | 22,622 | 1,251,110 | |||||
| YI Capital Fund I L.P. | 308,938 | (52,287) | 1,054 | 257,705 | |||||||
| 360鲁大师控股有限公司（注2） | 248,343 | 33,576 | 4,150 | 286,069 | |||||||
| Colour Life Services Group Co., Limited (“Colour Life”)（注3） | 106,601 | 6,545 | 95,348 | 208,494 | |||||||
| 在线途游（北京）科技有限公司 | 174,624 | 27,340 | 20,306 | 181,658 | |||||||
| 北京并行科技股份有限公司(“并行科技”)（注4） | (3,892) | 150,019 | 146,127 | ||||||||
| 中投中财（武汉）游戏产业基金管理中心（有限合伙） | 101,096 | 2,069 | 2,074 | 101,091 | |||||||
| 北京澎思智能科技有限公司(“澎思智能”)（注5） | 100,000 | (5,120) | 94,880 | ||||||||
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 上海香蕉计划电子游戏有限公司 | 78,140 | (5,930) | 72,210 | ||||||||
| 11.2 Capital I, L.P. | 73,643 | (804) | 1,208 | 74,047 | |||||||
| 上海犇众信息技术有限公司 | 54,952 | 1,145 | 56,097 | ||||||||
| 武汉卡比特信息有限公司 | 51,305 | 1,721 | 53,026 | ||||||||
| CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC. | 72,828 | 74,197 | 1,231 | 138 | |||||||
| 其他 | 623,623 | 70,000 | 21,947 | (9,209) | 21,952 | 464 | 640,979 | 257,439 | |||
| 小计 | 4,422,238 | 276,601 | 1,599,584 | 82,453 | (210) | 15,474 | 44,332 | 270,853 | 3,423,493 | 257,439 | |
| 合计 | 4,426,808 | 276,601 | 1,599,584 | 81,411 | (210) | 15,474 | 44,332 | 271,025 | 3,427,193 | 266,973 | |
其他说明
注1： 2019年4月，本集团以人民币3,731,146千元的对价，对外转让持有的奇安信的全部22.59%股权，并将处置收益人民币2,227,706千元及其他权益变动转出产生的利得人民币757,970千元计入投资收益。
注2：本年其他权益变动主要是因其他投资人增资导致的本集团享有的被投资单位所有者权益的变动。
注3：2018年12月31日，本集团对Colour Life投资的账面价值为75,288千元，在可供出售金融资产科目中核算。2019年8月，本集团以港币
5.22元/股的对价认购Colour Life 22,956,000股普通股，认购完成后，本集团合计持有 Colour Life 43,458,000股普通股，占其现有已发行股份数的 3.05%。本次交易完成后，本集团持有Colour Life的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程，本集团有权对被投资单位委派董事，本集团能够对Colour Life的生产经营决策产生重大影响，本集团将其作为按权益法核算的长期股权投资。
注4：本集团持有并行科技的股权比例虽不足20%，根据投资协议和公司章程，本集团有权对被投资单位委派董事，本集团能够对并行科技的生产经营决策产生重大影响，本集团将其作为按权益法核算的长期股权投资。
注5：2019年2月，本集团以人民币100,000千元的对价，认购澎思智能12.82%的股权。本集团持有澎思智能的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程本集团有权对被投资单位委派董事，本集团能够对澎思智能的生产经营决策产生重大影响，本集团将其作为按权益法核算的长期股权投资。
17、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| Tencent Music Entertainment Group | 2,055,292 | 2,276,904 |
| 山石网科通信技术股份有限公司 | 223,243 | 124,271 |
| 云知声智能科技股份有限公司(曾用名：北京云知声信息技术有限公司) | 181,275 | 41,302 |
| 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 | 161,641 | 161,020 |
| LIFE360, INC. | 59,632 | 86,634 |
| BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD | 53,964 | 62,557 |
| 郑州市景安网络科技股份有限公司 | 36,848 | 29,874 |
| 其他 | 268,515 | 766,165 |
| 合计 | 3,040,410 | 3,548,727 |
本集团执行新金融工具准则后，对于原分类为可供出售的金融资产，本集团选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（不得在未来结转计入当期损益），列示为其他权益工具投资。
(2). 非交易性权益工具投资的情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期确认的股利收入 | 累计利得 | 累计损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | 其他综合收益转入留存收益的原因 |
| Tencent music entertainment group | 2,003,259 | 出于战略目的而计划长期持有 | ||||
| 山石网科通信技术股份有限公司 | 98,972 | 出于战略目的而计划长期持有 | ||||
| 云知声智能科技股份有限公司(曾用名：北京云知声信息技术有限公司) | 121,275 | 出于战略目的而计划长期持有 | ||||
| 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 | 1,641 | 出于战略目的而计划长期持有 | ||||
| LIFE360, INC. | 35,425 | 6,824 | 出于战略目的而计划长期持有 | 部分处置 | ||
| BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD | 21,703 | 出于战略目的而计划长期持有 | ||||
| 郑州市景安网络科技股份有限公司 | 9,212 | 出于战略目的而计划长期持有 | ||||
| 其他 | 3,545 | 95,884 | 242,806 | 98,240 | 出于战略目的而计划长期持有 | 因追加投资后能够对被投资单位施加重大影响而导致核算方法变更 |
| 合计 | 3,545 | 2,356,456 | 273,721 | 105,064 |
其他说明：
□适用 √不适用
18、 其他非流动金融资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. | 115,987 | 96,287 |
| Fontaine Capital Fund, L.P. | 67,161 | 67,204 |
| Cendana Capital II, L.P. | 52,154 | 42,069 |
| Innovation Works Development Fund, L.P. | 47,641 | 48,878 |
| Alpha Startup Fund L.P. | 40,293 | 40,293 |
| iResearch Growth Fund L.P. | 34,881 | 34,316 |
| Ten Eleven Ventures, L.P. | 28,001 | 20,411 |
| HEURISTIC CAPITAL PARTNERS I, LP | 23,651 | 23,953 |
| AlphaX Partners Fund I, L.P. | 18,054 | 23,346 |
| Ten Eleven Growth Fund, L.P. | 16,896 | 17,366 |
| 其他 | 56,251 | 166,361 |
| 合计 | 500,970 | 580,484 |
其他说明：
√适用 □不适用
于2019年12月31日，本集团以有限合伙人身份进行的基金项目投资余额为人民币500,970千元。根据相关合伙协议，本集团无权任命投资委员会的任何成员，不能对该基金产生重大影响，因此，本集团将被对投资单位的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(列示于其他非流动金融资产)。
19、 投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
20、 固定资产项目列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 468,303 | 482,359 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 468,303 | 482,359 |
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 电子设备 | 办公设备 | 运输设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 16,125 | 2,458,536 | 35,621 | 12,056 | 2,522,338 |
| 2.本期增加金额 | 9 | 243,909 | 12,665 | 142 | 256,725 |
| （1）购置 | 9 | 243,759 | 12,664 | 142 | 256,574 |
| （2）汇率变动影响 | 150 | 1 | 151 | ||
| 3.本期减少金额 | 158,110 | 22,869 | 9,226 | 190,205 | |
| （1）处置或报废 | 145,248 | 2,142 | 8,686 | 156,076 | |
| （2）处置子公司 | 12,862 | 20,727 | 540 | 34,129 | |
| 4.期末余额 | 16,134 | 2,544,335 | 25,417 | 2,972 | 2,588,858 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 1,950 | 2,010,212 | 23,798 | 4,019 | 2,039,979 |
| 2.本期增加金额 | 423 | 245,908 | 9,331 | 1,978 | 257,640 |
| （1）计提 | 423 | 245,819 | 9,324 | 1,978 | 257,544 |
| （2）汇率变动影响 | 89 | 7 | 96 | ||
| 3.本期减少金额 | 154,629 | 17,030 | 5,405 | 177,064 | |
| （1）处置或报废 | 143,571 | 2,111 | 5,116 | 150,798 | |
| （2）处置子公司 | 11,058 | 14,919 | 289 | 26,266 | |
| 4.期末余额 | 2,373 | 2,101,491 | 16,099 | 592 | 2,120,555 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 13,761 | 442,844 | 9,318 | 2,380 | 468,303 |
| 2.期初账面价值 | 14,175 | 448,324 | 11,823 | 8,037 | 482,359 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
固定资产清理
□适用 √不适用
21、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 582,852 | 237,189 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 582,852 | 237,189 |
其他说明：
□适用 √不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 天津华苑产业园创新开放平台 | 582,852 | 582,852 | 237,189 | 237,189 | ||
| 合计 | 582,852 | 582,852 | 237,189 | 237,189 | ||
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 天津华苑产业园创新开放平台 | 1,931,362 | 237,189 | 345,663 | 582,852 | 30.18 | 30.18% | 自有资金 | |||||
| 合计 | 1,931,362 | 237,189 | 345,663 | 582,852 | / | / | / | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
(4). 工程物资情况
□适用 √不适用
22、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
23、 油气资产
□适用 √不适用
24、 使用权资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 软件使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 86,599 | 27,643 | 85,201 | 372,343 | 571,786 |
| 2.本期增加金额 | 161 | 12,525 | 19,732 | 32,418 | |
| (1)购置 | 161 | 2,264 | 3,386 | 5,811 | |
| (2)企业合并增加 | 10,185 | 15,830 | 26,015 | ||
| (3)汇率变动影响 | 76 | 516 | 592 | ||
| 3.本期减少金额 | 3,805 | 3,805 | |||
| (1)处置 | 1,817 | 1,817 | |||
| (2)处置子公司 | 1,988 | 1,988 | |||
| 4.期末余额 | 86,599 | 27,804 | 97,726 | 388,270 | 600,399 |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 5,463 | 25,191 | 30,876 | 129,408 | 190,938 |
| 2.本期增加金额 | 1,732 | 765 | 14,222 | 18,014 | 34,733 |
| （1）计提 | 1,732 | 765 | 14,222 | 17,638 | 34,357 |
| (2)汇率变动影响 | 376 | 376 | |||
| 3.本期减少金额 | 905 | 905 | |||
| (1)处置 | 354 | 354 |
| 项目 | 土地使用权 | 软件使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 合计 |
| （2）处置子公司 | 551 | 551 | |||
| 4.期末余额 | 7,195 | 25,956 | 45,098 | 146,517 | 224,766 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | 4,413 | 37,562 | 41,975 | ||
| 2.本期增加金额 | 17 | 17 | |||
| （1）计提 | |||||
| （2）汇率变动影响 | 17 | 17 | |||
| 3.本期减少金额 | 328 | 328 | |||
| (1)处置 | 328 | 328 | |||
| 4.期末余额 | 4,413 | 37,251 | 41,664 | ||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 79,404 | 1,848 | 48,215 | 204,502 | 333,969 |
| 2.期初账面价值 | 81,136 | 2,452 | 49,912 | 205,373 | 338,873 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 企业合并形成的 | 处置 | |||
| MV Holding Company Limited及其控制的公司 | 646,227 | 646,227 | ||
| 深圳市蜂联科技有限公司及其控制的公司 | 170,778 | 170,778 | ||
| GameWave Group Limited及其控制的公司 | 133,432 | 133,432 | ||
| 深圳达阵科技有限公司及其控制的公司(“深圳达阵”)(附注八、1) | 57,203 | 57,203 | ||
| 沃通电子认证服务有限公司 | 50,938 | 50,938 | ||
| 其他 | 33,536 | 33,536 | ||
| 合计 | 1,034,911 | 57,203 | 1,092,114 |
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
商誉所在资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，均为互联网及智能硬件资产组合。
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层未来5年的财务预测确定，并采用15.16%的折现率（2018年度折现率为13.63%）。商誉所在资产组超过5年的现金流量按照稳定的增长率为基础计算。在预测未来现金流量时，还考虑了管理层基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期所估计的预计销售额和毛利率的影响。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致商誉的账面价值超过其可收回金额。
(5). 商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 游戏版权及分成款 | 136,686 | 25,173 | 31,865 | 26,153 | 103,841 |
| 装修费 | 10,611 | 7,970 | 10,077 | 53 | 8,451 |
| 带宽租赁费 | 38,115 | 2,568 | 35,547 | ||
| 技术服务费 | 6,450 | 6,208 | (9) | 251 | |
| 合计 | 191,862 | 33,143 | 50,718 | 26,197 | 148,090 |
其他说明：
无
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 递延收益 | 166,594 | 24,989 | 151,602 | 22,740 |
| 预提费用 | 249,814 | 38,188 | 285,604 | 43,557 |
| 可抵扣亏损 | 5,663 | 934 | ||
| 其他 | 5,529 | 831 | 7,649 | 1,150 |
| 合计 | 421,937 | 64,008 | 450,518 | 68,381 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 59,478 | 13,708 | 76,659 | 12,836 |
| 设备器具类固定资产一次性扣除（注1） | 310,515 | 46,577 | 229,803 | 34,470 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 131,100 | 19,665 | ||
| 其他 | 88,401 | 13,892 | 72,748 | 11,518 |
| 合计 | 589,494 | 93,842 | 379,210 | 58,824 |
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 60,313 | 3,695 | 41,898 | 26,483 |
| 递延所得税负债 | 60,313 | 33,529 | 41,898 | 16,926 |
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 876,416 | 1,065,761 |
| 可抵扣亏损 | 2,834,934 | 1,510,568 |
| 合计 | 3,711,350 | 2,576,329 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年 | 47,734 | ||
| 2020年 | 115,517 | 208,371 | |
| 2021年 | 155,421 | 320,953 | |
| 2022年 | 115,631 | 120,296 |
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2023年 | 172,740 | 119,235 | |
| 2024年 | 350,529 | 7,498 | |
| 2025年及以后（注2） | 1,614,476 | 522,006 | |
| 无到期日 | 310,620 | 164,475 | |
| 合计 | 2,834,934 | 1,510,568 | / |
其他说明：
√适用 □不适用
注1： 根据《财政部税务总局关于设备 器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税〔2018〕54号)规定：本集团自2018年1月1日起新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。
注2： 根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)规定：自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业资格的子公司，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。
30、 其他非流动资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付投资款 | 39,400 | 265,000 |
| 长期押金 | 5 | 10 |
| 一年以上到期的应计利息 | 303,318 | 257,425 |
| 合计 | 342,723 | 522,435 |
其他说明：
无
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
□适用 √不适用
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
32、 交易性金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
(1). 应付票据列示
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 游戏分成款 | 328,440 | 351,158 |
| 流量采购款 | 274,155 | 363,493 |
| 市场推广费 | 188,705 | 326,352 |
| 互联网广告返点 | 687,359 | 875,584 |
| 存货采购款 | 407,802 | 128,306 |
| 带宽租赁费 | 137,743 | 106,837 |
| 固定资产及无形资产采购款 | 101,389 | 109,189 |
| 安全业务款项 | 121,346 | |
| 其他 | 35,958 | 89,233 |
| 合计 | 2,282,897 | 2,350,152 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 互联网广告及服务 | 466,343 | 444,137 |
| 互联网增值服务 | 49,945 | 76,375 |
| 智能硬件 | 64,898 | 9,532 |
| 其他 | 54,867 | 57,730 |
| 合计 | 636,053 | 587,774 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 725,060 | 2,492,820 | 2,412,140 | 805,740 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 17,240 | 202,005 | 203,338 | 15,907 |
| 合计 | 742,300 | 2,694,825 | 2,615,478 | 821,647 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 689,731 | 2,215,473 | 2,137,271 | 767,933 |
| 二、职工福利费 | 612 | 863 | 1,348 | 127 |
| 三、社会保险费 | 24,338 | 129,412 | 128,251 | 25,499 |
| 其中：医疗保险费 | 8,742 | 116,760 | 114,956 | 10,546 |
| 工伤保险费 | 485 | 2,987 | 3,193 | 279 |
| 生育保险费 | 709 | 9,492 | 9,338 | 863 |
| 其他保险费 | 14,402 | 173 | 764 | 13,811 |
| 四、住房公积金 | 10,379 | 147,072 | 145,270 | 12,181 |
| 合计 | 725,060 | 2,492,820 | 2,412,140 | 805,740 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 16,552 | 193,322 | 194,733 | 15,141 |
| 2、失业保险费 | 688 | 8,683 | 8,605 | 766 |
| 合计 | 17,240 | 202,005 | 203,338 | 15,907 |
其他说明：
√适用 □不适用
本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团2019年度和2018年度分别按员工上一年平均税前实发工资及奖金12%到16%每月向基本养老保险计划缴存费用， 0.32% 到0.80% 向失业保险计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。2019年度，本集团应分别向养老保险、失业保险计划缴存费用人民币193，322千元及人民币8,683千元(2018年度：人民币207,539千元及人民币8,389千元)。 2019年12月31日，本集团尚有人民币15,141千元及人民币766千元(2018年12月31日：人民币16,552千元及人民币688千元)的应缴存费用是于年末应付而未支付给养老保险及失业保险计划的。
38、 应交税费
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业所得税 | 226,483 | 88,209 |
| 增值税 | 53,300 | 44,271 |
| 个人所得税 | 18,311 | 14,160 |
| 文化事业建设费 | 8,332 | 20,382 |
| 城市维护建设税 | 4,834 | 2,874 |
| 其他 | 3,496 | 2,169 |
| 合计 | 314,756 | 172,065 |
其他说明：
无
39、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应付款 | 807,421 | 1,026,940 |
| 合计 | 807,421 | 1,026,940 |
其他说明：
□适用 √不适用
应付利息
(1). 分类列示
□适用 √不适用
应付股利
(2). 分类列示
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 关联方往来款 | 78,241 | 144,729 |
| 保证金 | 367,313 | 384,171 |
| 专业服务费 | 138,029 | 151,500 |
| 投资收购款 | 42,446 | 154,623 |
| 第三方往来款及其他 | 181,392 | 191,917 |
| 合计 | 807,421 | 1,026,940 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 持有待售负债
□适用 √不适用
41、 1年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
42、 其他流动负债
其他流动负债情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转销项税额 | 1,069 | 3,618 |
| 合计 | 1,069 | 3,618 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
43、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
44、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用 √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 租赁负债
□适用 √不适用
46、 长期应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 10,975 | |
| 合计 | 10,975 |
其他说明：
□适用 √不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 |
| 应付投资款 | 10,975 |
其他说明：
无
专项应付款
(2). 按款项性质列示专项应付款
□适用 √不适用
47、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
48、 预计负债
□适用 √不适用
49、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 158,030 | 36,796 | 22,329 | 172,497 | 注 |
| 合计 | 158,030 | 36,796 | 22,329 | 172,497 | / |
注：
对于某些试点项目的支持和研发，本集团会获得多种形式的政府补贴。相关的项目完工后相应的政府补助被计入其他收益中，对于已获取但相关业务尚在执行中的政府补助，会在递延收益中列报。
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 基于云计算模式的终端安全服务项目 | 35,000 | 35,000 | 与收益相关 | ||||
| 360网站下一代互联网IPV96网站改造资金 | 17,000 | 17,000 | 与收益相关 | ||||
| 中关村国家自主创新示范区重大协同创新平台项目-智能网联汽车“安全大脑“ | 9,812 | 10,000 | 3,920 | 15,892 | 与资产/收益相关 | ||
| 工业互联网恶意代码检测技术及产品项目 | 11,540 | 11,540 | 与资产/收益相关 | ||||
| 面向服务器CPU熔断和幽灵漏洞等硬件安全威胁的系统解决方案 | 7,058 | 5,424 | 1,193 | 11,289 | 与资产相关 | ||
| 基于云计算模式的创新信息安全产业化服务项目 | 8,000 | 8,000 | 与收益相关 | ||||
| 基于云的网站安全检测及安全防护服务项目 | 8,000 | 8,000 | 与收益相关 | ||||
| 基于大数据的企业信用综合服务平台 | 6,610 | 6,610 | 与收益相关 | ||||
| 数据驱动的工业互联网安全保障体系建设与应用示范 | 11,257 | 6,001 | 5,256 | 与资产相关 | |||
| 基于区块链的可信电子存证系统关键技术研发 | 4,975 | 60 | 4,915 | 与资产/收益相关 | |||
| 云计算应用模式下移动互联网安全问题研究 | 4,290 | 4,290 | 与收益相关 | ||||
| 基于自主可控芯片的高安全等级移动终端研制与示范应用 | 4,090 | 59 | 10 | 4,139 | 与资产/收益相关 | ||
| 面向智能终端的高能效深度学习加速技术研究 | 4,567 | 433 | 4,134 | 与资产/收益相关 | |||
| 企业技术创新平台建设-网络空间安全智能防御与反制技术创新中心 | 4,000 | 4,000 | 与资产/收益相关 | ||||
| 大数据技术研究-基于国产智能芯片的大数据云 | 3,500 | 3,500 | 与资产/收益 |
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 平台及智能终端研究课题 | 相关 | ||||||
| 其他 | 33,371 | 6,273 | 10,712 | 28,932 | |||
| 合计 | 158,030 | 36,796 | 22,329 | 172,497 |
其他说明：
□适用 √不适用
50、 其他非流动负债
□适用 √不适用
51、 股本
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 6,764,055 | 6,764,055 | |||||
其他说明：
无
52、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
53、 资本公积
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 3,873,147 | 374,635 | 3,498,512 | |
| 其他资本公积 | 3,159,127 | 15,474 | 757,970 | 2,416,631 |
| 合计 | 7,032,274 | 15,474 | 1,132,605 | 5,915,143 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本溢价本年减少系本公司于2019年4月购买少数股东权益，购买成本与按取得股权比例计算的子公司净资产份额的差额导致,详见附注九、2、(1)。其他资本公积本年减少系本公司处置联营企业奇安信，持有期间累计形成的其他所有者权益变动转出导致。本年增加系联营企业其他权益变动导致。
54、 库存股
□适用 √不适用
55、 其他综合收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初 余额 | 本期发生金额 | 期末 余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | 2,388,611 | (225,711) | 105,064 | (5,169) | (220,542) | 2,063,005 | ||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | ||||||||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | 2,388,611 | (225,711) | 105,064 | (5,169) | (220,542) | 2,063,005 | ||
| 企业自身信用风险公允价值变动 | ||||||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | (105,587) | 122,540 | 119,181 | 3,359 | 13,594 | |||
| 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 | 7,006 | (210) | (210) | 6,796 | ||||
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | ||||||||
| 现金流量套期损益的有效部分 | ||||||||
| 外币财务报表折算差额 | (112,593) | 122,750 | 119,391 | 3,359 | 6,798 | |||
| 其他综合收益合计 | 2,283,024 | (103,171) | 105,064 | (5,169) | (101,361) | 3,359 | 2,076,599 | |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
56、 专项储备
□适用 √不适用
57、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 309,013 | 309,013 | ||
| 合计 | 309,013 | 309,013 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
58、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 7,764,588 | 4,393,106 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | 143,886 | |
| 调整后期初未分配利润 | 7,908,474 | 4,393,106 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 5,980,435 | 3,534,835 |
| 减：提取法定盈余公积 | 145,090 | |
| 应付普通股股利 | 358,495 | 18,263 |
| 所有者权益内部结转 | (105,064) | |
| 期末未分配利润 | 13,635,478 | 7,764,588 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润143,886,316 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
59、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 12,832,166 | 4,448,808 | 13,121,177 | 3,997,660 |
| 其他业务 | 8,929 | 8,086 | ||
| 合计 | 12,841,095 | 4,448,808 | 13,129,263 | 3,997,660 |
其他说明：
无
60、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 文化事业建设费 | 95,853 | 179,346 |
| 印花税 | 34,549 | 9,433 |
| 城市维护建设税 | 30,808 | 26,260 |
| 教育费附加 | 13,329 | 11,402 |
| 地方教育费附加 | 8,865 | 7,569 |
| 其他 | 1,392 | 1,601 |
| 合计 | 184,796 | 235,611 |
其他说明：
无
61、 销售费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 市场推广费 | 909,165 | 1,417,970 |
| 职工薪酬及福利 | 511,629 | 554,292 |
| 其他 | 65,208 | 61,753 |
| 合计 | 1,486,002 | 2,034,015 |
其他说明：
无
62、 管理费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬及福利 | 358,761 | 389,731 |
| 专业服务费 | 85,282 | 218,528 |
| 办公费 | 119,217 | 125,193 |
| 折旧及摊销费 | 19,868 | 24,074 |
| 其他 | 114,766 | 79,987 |
| 合计 | 697,894 | 837,513 |
其他说明：
无
63、 研发费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬及福利 | 1,834,895 | 1,844,935 |
| 带宽服务费 | 327,446 | 382,923 |
| 技术服务费 | 174,394 | 152,164 |
| 折旧及摊销费 | 108,995 | 97,685 |
| 其他 | 82,441 | 68,603 |
| 合计 | 2,528,171 | 2,546,310 |
其他说明：
无
64、 财务费用
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 1,147 | 1,179 |
| 利息收入 | (606,598) | (344,438) |
| 汇兑收益 | 8,211 | (2,528) |
| 银行手续费 | 756 | 512 |
| 合计 | (596,484) | (345,275) |
其他说明：
无
65、 其他收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 66,021 | 30,546 |
| 合计 | 66,021 | 30,546 |
其他说明：
无
66、 投资收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 81,411 | 64,197 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 2,041,608 | 90,765 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | 4,612 | |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 16,906 | |
| 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | 3,894 | |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | 173,029 | |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 1,922 | 7,885 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 3,545 | |
| 处置子公司产生的收益 | 118,711 | |
| 处置长期股权投资时其他权益变动转出产生的利得 | 757,970 | 17,603 |
| 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原股权按照公允价值重新计量产生的利得 | 55,958 | |
| 合计 | 3,026,685 | 413,331 |
其他说明：
无
67、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
68、 公允价值变动收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他非流动金融资产 | 15,315 | |
| 合计 | 15,315 |
其他说明：
无
69、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账损失 | 4,276 | |
| 其他应收款坏账损失 | 885 | |
| 合计 | 5,161 |
其他说明：
无
70、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | (1,615) | |
| 二、存货跌价损失 | (21,893) | (22,632) |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | (3,000) | |
| 四、长期股权投资减值损失 | (56,084) | |
| 五、无形资产减值损失 | (1,058) | |
| 六、其他 | (12,931) | |
| 合计 | (21,893) | (97,320) |
其他说明：
无
71、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得(损失) | 5,912 | 4,122 |
| 无形资产处置利得(损失) | (87) | |
| 合计 | 5,825 | 4,122 |
其他说明：
无
72、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 23,796 | 11,652 | 23,796 |
| 其他 | 21,735 | 8,007 | 21,735 |
| 合计 | 45,531 | 19,659 | 45,531 |
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 中关村科技园区石景山园区招商引资政策税收奖励 | 10,253 | 与收益相关 | |
| 天津滨海高新技术开发区招商引资税收补贴奖励 | 20,000 | 与收益相关 | |
| 其他 | 3,796 | 1,399 | 与收益相关 |
| 合计 | 23,796 | 11,652 |
其他说明：
□适用 √不适用
73、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 5,571 | 3,267 | 5,571 |
| 其他 | 11,504 | 4,080 | 11,504 |
| 合计 | 17,075 | 7,347 | 17,075 |
其他说明：
无
74、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 1,252,834 | 641,500 |
| 递延所得税费用 | 15,135 | 36,622 |
| 合计 | 1,267,969 | 678,122 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 7,217,478 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 1,804,370 |
| 子公司适用不同税率的影响 | (757,062) |
| 调整以前期间所得税的影响 | 6,932 |
| 研发费用加计扣除的影响 | (119,828) |
| 非应税收入的影响 | (33,867) |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 106,130 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | (32,588) |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 293,882 |
| 所得税费用 | 1,267,969 |
其他说明：
□适用 √不适用
75、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注七、55。
76、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到的往来款 | 162,714 | 81,438 |
| 收到的政府补助 | 72,025 | 53,405 |
| 收到的利息收入 | 23,127 | 38,814 |
| 收到的押金、保证金 | 396,513 | 279,692 |
| 其他 | 42,625 | 15,718 |
| 合计 | 697,004 | 469,067 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付的往来款 | 282,255 | 146,810 |
| 支付的押金、保证金 | 340,423 | 308,584 |
| 管理费用支出 | 256,383 | 373,783 |
| 研发费用支出 | 92,666 | 85,588 |
| 销售费用支出 | 75,871 | 115,582 |
| 其他 | 85,527 | 31,254 |
| 合计 | 1,133,125 | 1,061,601 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回限制性资金 | 116,753 | 13,540 |
| 收回原到期日超过三个月的定期存款取得的现金 | 1,053,616 | 8,034,000 |
| 赎回理财产品收到的现金 | 308,150 | 1,063,552 |
| 反向购买收到的现金及现金等价物 | 1,691,132 | |
| 其他 | 5,443 | |
| 合计 | 1,483,962 | 10,802,224 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付限制性资金 | 2,264,914 | 1,276 |
| 购买原到期日超过三个月的定期存款支付的现金 | 6,028,110 | 13,511,499 |
| 购买理财产品支付的现金 | 414,050 | 1,018,351 |
| 其他 | 329,452 | |
| 合计 | 9,036,526 | 14,531,126 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买子公司少数股东权益支付的现金 | 390,342 | |
| 子公司向少数股东支付的减资款 | 2,666 | 226,761 |
| 其他 | 1,653 | |
| 合计 | 393,008 | 228,414 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
77、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 5,949,509 | 3,508,298 |
| 加：资产减值准备 | 16,732 | 97,320 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 257,544 | 271,259 |
| 使用权资产摊销 | ||
| 无形资产摊销 | 34,357 | 36,842 |
| 长期待摊费用摊销 | 50,718 | 73,323 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | (5,840) | (4,122) |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 3 | 495 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | (15,315) | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | (577,702) | (307,768) |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | (3,026,685) | (413,331) |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 22,788 | 38,163 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | (7,653) | (1,541) |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | (125,633) | (17,779) |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 257,661 | 109,129 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | (70,555) | 357,507 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,759,929 | 3,747,795 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 628,868 | 2,733,765 |
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 减：现金的期初余额 | 2,733,765 | 3,234,707 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | (2,104,897) | (500,942) |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 30,000 |
| 其中: 深圳达阵科技有限公司及其控制的子公司 | 30,000 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 10,897 |
| 其中: 深圳达阵科技有限公司及其控制的子公司 | 10,897 |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | |
| 取得子公司支付的现金净额 | 19,103 |
其他说明:
无
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 金额 | |
| 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | 362,785 |
| 其中: 摩比神奇（北京）信息技术有限公司及其控制的子公司 | 154,732 |
| 北京时间股份有限公司及其控制的子公司 | 206,612 |
| 其他 | 1,441 |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 111,601 |
| 其中: 摩比神奇（北京）信息技术有限公司及其控制的子公司 | 50,560 |
| 北京时间股份有限公司及其控制的子公司 | 59,636 |
| 其他 | 1,405 |
| 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 | |
| 处置子公司收到的现金净额 | 251,184 |
其他说明:
无
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 628,868 | 2,733,765 |
| 其中：库存现金 | 3 | 34 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 628,824 | 2,732,239 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 41 | 1,492 |
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 628,868 | 2,733,765 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
□适用 √不适用
78、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
79、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 2,276,885 | 主要为签订项目履约保函而存入银行保证金账户以及因开通法透账户而质押给银行的定期存款 |
| 合计 | 2,276,885 | / |
其他说明：
无
80、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：千元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | - | - | 440,012 |
| 其中：美元 | 60,912 | 6.9762 | 424,934 |
| 其他外币 | 101,696 | 15,078 | |
| 应收账款 | - | - | 37,037 |
| 其中：美元 | 5,309 | 6.9762 | 37,037 |
| 应付账款 | - | - | 63,916 |
| 其中：美元 | 9,162 | 6.9762 | 63,916 |
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
81、 套期
□适用 √不适用
82、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 政府补助 | 66,021 | 其他收益 | 66,021 |
| 政府补助 | 23,796 | 营业外收入 | 23,796 |
(2). 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明：
无
83、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 （%） | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 深圳达阵科技有限公司及其控制的子公司 | 2019年11月 | 30,000 | 75.00 | 股权收购 | 2019年11月 | 收购完成并取得实际控制权日 | 67,538 | (2,347) |
其他说明：
注：2019年4月，本集团下属无实际业务的全资子公司(北京奇虎软件有限公司，以下简称“奇虎软件”)与非关联方深圳达阵的原股东达成股权转让协议，以人民币30,000千元的对价购买深圳达阵100%股权。同日，本集团与深圳达阵原股东及一家非关联第三方(以下合称“奇虎软件投资人”)达成增资协议，奇虎软件投资人以人民币333千元对奇虎软件进行增资，本次增资完成后，奇虎软件投资人合计持有奇虎软件25%的股权。本集团通过上述“一揽子”交易分步取得被购买方75%的股权，构成非同一控制下企业合并。2019年11月，本集团取得深圳达阵的控制权，并将其纳入合并范围。
(2). 合并成本及商誉
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 合并成本 | 深圳达阵科技有限公司 |
| --现金 | 30,000 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| --发行或承担的债务的公允价值 | |
| --发行的权益性证券的公允价值 | |
| --或有对价的公允价值 | |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | |
| --其他 | |
| 合并成本合计 | 30,000 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | (27,203) |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 57,203 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
本集团投资深圳达阵系能够对本集团智能硬件业务产生协同效应，进一步补充现有产品和服务。本集团根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司以购买日基准的评估结果，将合并成本超过取得的可辨认净负债公允价值份额的部分确认商誉。
其他说明：
无
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 深圳达阵科技有限公司 | ||
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | 393,179 | 374,821 |
| 货币资金 | 10,897 | 10,897 |
| 应收款项 | 225,847 | 225,847 |
| 预付款项 | 58,470 | 58,470 |
| 存货 | 50,947 | 50,947 |
| 无形资产 | 26,015 | 7,657 |
| 其他资产 | 21,003 | 21,003 |
| 负债： | 429,449 | 424,859 |
| 应付款项 | 69,775 | 69,775 |
| 递延所得税负债 | 4,590 | |
| 其他负债 | 355,084 | 355,084 |
| 净资产 | (36,270) | (50,038) |
| 深圳达阵科技有限公司 | ||
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 减：少数股东权益 | (9,067) | (12,510) |
| 取得的净资产 | (27,203) | (37,528) |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
本次交易以收益法评估值作为购买日可辨认资产、负债公允价值。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□适用 √不适用
(6). 其他说明
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| 北京时间股份有限公司（注1） | 206,612 | 60.00 | 股权转让 | 2019年4月 | 转让完成并丧失控制权日 | (1,301) | ||||||
| 摩比神奇（北京）信息技术有限公司（ “摩比神奇”）（注2） | 461,140 | 63.35 | 股权转让 | 2019年8月 | 转让完成并丧失控制权日 | 133,948 |
其他说明：
√适用 □不适用
注1：2019年4月，本集团对外转让所持子公司北京时间股份有限公司全部股权，转让价款为人民币206,612千元，对应合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为人民币207,913千元。截至2019年12月31日，上述转让价款已全部收到。
注2：2019年8月，本集团对外转让所持子公司摩比神奇63.35%股权，预计可收回的转让对价为人民币461,140千元，对应合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为人民币327,192千元。截至2019年12月31日，本集团将尚未收到处置价款人民币306,408千元作为其他应收款核算。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
（1）本集团本年新设立的子公司明细如下：
单位：千元 币种：人民币
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 设立日期 | 持股比例(%) | 注册资本 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 三六零智慧科技（天津）有限公司 | 天津 | 天津 | 技术开发及服务 | 2019年1月29日 | 100.00 | 200,000 | |
| 三六零智慧科技（江苏）有限公司 | 南京 | 南京 | 技术开发及服务 | 2019年2月25日 | 100.00 | 20,000 | |
| 天津三六零安服科技有限公司 | 天津 | 天津 | 技术开发及服务 | 2019年4月12日 | 100.00 | 100,000 | |
| 苏州三六零智能安全科技有限公司 | 苏州 | 苏州 | 技术开发及服务 | 2019年7月18日 | 100.00 | 50,000 | |
| 天津三六零快看科技有限公司 | 天津 | 天津 | 技术开发及服务 | 2019年8月30日 | 100.00 | 10,000 | |
| 北京多壹小时科技有限公司 | 北京 | 北京 | 智能硬件研发及销售 | 2019年10月22日 | 100.00 | 5,000 | |
| 北京时之砂科技有限公司 | 北京 | 北京 | 互联网增值服务 | 2019年11月25日 | 80.00 | 100 | |
| 广州奇虎科技有限公司 | 广州 | 广州 | 技术开发及服务 | 2019年12月9日 | 100.00 | 100 | |
| 杭州奇亿云计算有限公司 | 杭州 | 杭州 | 技术开发及服务 | 2019年12月26日 | 100.00 | 1,000 | |
（2）本集团本年清算的子公司如下：
1. 本集团原子公司三亚奇骏科技有限公司于2019年1月完成清算；
2. 本集团原子公司网智科技软体有限公司于2019年7月完成清算；
3. 本集团原子公司上海聚效广告有限公司于2019年10月完成清算。
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 三六零科技集团有限公司 | 天津 | 天津 | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 100.00 | 反向购买 | |
| 三六零智慧科技（天津）有限公司 | 天津 | 天津 | 技术开发及服务 | 100.00 | 成立 | |
| 天津三六零安服科技有限公司 | 天津 | 天津 | 技术开发及服务 | 100.00 | 成立 | |
| 北京奇虎科技有限公司 | 北京 | 北京 | 互联网广告及服务、技术开发及服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京世界星辉科技有限责任公司 | 北京 | 北京 | 互联网增值服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京远图科技有限公司 | 北京 | 北京 | 技术开发及服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京奇虎测腾科技有限公司 | 北京 | 北京 | 技术开发及服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 深圳市奇虎智能科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 智能硬件研发及销售 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京鑫富恒通科技有限公司 | 北京 | 北京 | 技术开发及服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京奇虎360科技有限公司 | 北京 | 北京 | 技术开发及服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 奇逸软件(北京)有限公司 | 北京 | 北京 | 互联网增值服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| Qisi (HK) Technology Co. Limited | 香港 | 香港 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| True Thrive Limited | 开曼 | 开曼 | 投资管理 | 100.00 | 资产收购 | |
| Qifei International Development Co. Limited | 香港 | 香港 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 深圳市奇付通科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 技术开发及服务 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 深圳奇虎健安智能科技有限公司 | 深圳 | 深圳 | 智能硬件研发及销售 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| 北京奇宝科技有限公司 | 北京 | 北京 | 智能硬件研发及销售 | 98.99 | 同一控制下企业合并 | |
| 天津奇睿天成股权投资中心(有限合伙) | 北京 | 北京 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| Ample Choice Limited | 开曼 | 开曼 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
| Power Linkage Holdings Limited | 维京群岛 | 维京群岛 | 投资管理 | 100.00 | 同一控制下企业合并 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
本集团持有深圳市蜂联科技有限公司 46.32%的股权，通过与少数股东签署《一致行动协议》取得对深圳市蜂联科技有限公司的控制权。
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
以上为本集团的重要子公司。
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 北京奇宝科技有限公司 | 1.01% | (2,999) | 1,081 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 北京奇宝科技有限公司 | 395,063 | 623 | 395,686 | 288,703 | 288,703 | 223,178 | 1,009 | 224,187 | 45,527 | 45,527 |
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 北京奇宝科技有限公司 | 327,840 | (71,677) | (71,677) | (45,762) | 196,526 | (90,788) | (90,788) | (32,760) |
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
√适用 □不适用
(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
√适用 □不适用
北京奇宝科技有限公司（以下简称“奇宝科技”）为本集团控股子公司，截至2018年12月31日，本集团持股比例为88.93%。2019年度，嘉兴首建桠拢三号投资合伙企业（有限合伙）与本集团达成出资转让协议，将其持有的奇宝科技10.06%的股权转让给本集团。上述交易已于2019年6月完成，本集团持股比例由88.93%变为98.99%，仍能控制奇宝科技。
(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 北京奇宝科技有限公司 | |
| 购买成本/处置对价 | |
| --现金 | 390,342 |
| --非现金资产的公允价值 | |
| 购买成本/处置对价合计 | 390,342 |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | 15,707 |
| 差额 | 374,635 |
| 其中：调整资本公积 | 374,635 |
| 调整盈余公积 | |
| 调整未分配利润 |
其他说明
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| Opera Limited | 挪威 | Cayman | 网络浏览器 | 19.66 | 权益法核算 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
详见附注七、16、长期股权投资。
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| Opera Limited | Opera Limited | |
| 流动资产 | 2,918,333 | 1,634,071 |
| 非流动资产 | 4,480,764 | 4,019,306 |
| 资产合计 | 7,399,097 | 5,653,377 |
| 流动负债 | 896,930 | 233,362 |
| 非流动负债 | 138,436 | 108,720 |
| 负债合计 | 1,035,366 | 342,082 |
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | 6,363,731 | 5,311,295 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 1,251,110 | 1,131,306 |
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 1,251,110 | 1,131,306 |
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | 2,309,997 | 1,146,281 |
| 净利润 | 399,416 | 232,471 |
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | (12,583) | (8,523) |
| 综合收益总额 | 386,833 | 223,948 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 |
其他说明
注：本集团以联营企业及合营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算应享有的份额。上述披露的联营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时联营企业可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 合营企业： |
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 投资账面价值合计 | 3,700 | 4,570 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | (1,042) | (6,819) |
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | (1,042) | (6,819) |
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 2,172,383 | 3,290,932 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | (3,615) | 18,092 |
| --其他综合收益 | ||
| --综合收益总额 | (3,615) | 18,092 |
其他说明无
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本集团的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应收款项以及应付款项等，与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低
这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将这些风险控制在限定的范围之内。本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。(a)风险管理目标和政策本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1.1市场风险
1.1.1外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元有关，除本集团的几个下属子公司以外币进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货币资金 | 440,012 | 401,905 |
| 应收账款 | 37,037 | 91,919 |
| 应付账款 | 63,916 | 45,592 |
本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。但管理层负责监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇风险。
外汇风险敏感性分析
在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和所有者权益的税前影响如下：
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 汇率变动 | 2019年1月1日至12月31日止期间 | 2018年1月1日至12月31日止期间 | ||
| 对利润总额的影响 | 对所有者 权益的影响 | 对利润总额的影响 | 对所有者 权益的影响 | ||
| 所有币种 | 人民币贬值5% | 20,657 | 20,657 | 22,412 | 22,412 |
| 所有币种 | 人民币升值5% | (20,657) | (20,657) | (22,412) | (22,412) |
1.1.2利率风险
本集团的利率风险-现金流量变动风险主要涉及按现行市场利率计息的银行存款及受限制现金(详见附注七、1)，利率风险对以市场利率计息的银行存款及受限制现金的影响并不重大，因此，未列报利率敏感性分析相关信息。
1.1.3其他价格风险
本集团的价格风险主要产生于其他权益工具投资，承担着证券市场价格变动的风险。
其他价格风险敏感性分析
本集团因持有上市公司股票而面临价格风险。
在其他变量不变的情况下，价格于各个报告期可能发生的合理变动对其他综合收益和所有者权益的影响如下：
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 价格变动 | 对其他综合收益和所有者权益的影响 | |
| 2019年1月1日至12月31日止期间 | 2018年1月1日至12月31日止期间 | ||
| 其他权益工具投资 | 价格上升5% | 120,597 | |
| 其他权益工具投资 | 价格下降5% | (120,597) | |
| 可供出售金融资产 | 价格上升5% | 130,999 | |
| 可供出售金融资产 | 价格下降5% | (130,999) | |
1.2信用风险
于各资产负债表日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。货币资金、应收账款、其他应收款及债权投资的账面价值为本集团此类金融资产的最大风险敞口。 管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
为降低信用风险，本集团的销售部门负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款项的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除附注七、5应收账款和附注七、8其他应收款前五名外，本集团无其他重大信用集中风险。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本集团认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，因此未计提损失准备。
本集团尚未逾期和尚未发生减值的金融资产的信用质量良好。
2019年12月31日，本集团没有已逾期但未减值的重大金融资产。
1.3流动风险
管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
本集团的目标是以经营活动产生的现金流入为主要资金来源，在追求资金回报与灵活性之间维持平衡。本集团通过维持充足现金集中管理融资活动，以为本集团的营运筹备资金。本集团亦确保可取得银行信贷融资，以应付任何短期资金需要。
于2019年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
单位:千元 币种:人民币
| 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3年以上 | 合计 | |
| 应付账款 | 2,282,897 | 2,282,897 | |||
| 其他应付款 | 807,421 | 807,421 | |||
| 合计 | 3,090,318 | 3,090,318 |
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | 130,450 | 130,450 | ||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 130,450 | 130,450 | ||
| （1）债务工具投资 | 130,450 | 130,450 | ||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （3）衍生金融资产 | ||||
| 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| （1）债务工具投资 | ||||
| （2）权益工具投资 | ||||
| （二）其他债权投资 | ||||
| （三）其他权益工具投资 | 2,411,946 | 291,669 | 336,795 | 3,040,410 |
| （四）投资性房地产 | ||||
| 1.出租用的土地使用权 | ||||
| 2.出租的建筑物 | ||||
| 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 | ||||
| （五）生物资产 | ||||
| 1.消耗性生物资产 | ||||
| 2.生产性生物资产 | ||||
| （六）其他非流动金融资产 | 500,970 | 500,970 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 2,411,946 | 422,119 | 837,765 | 3,671,830 |
| （六）交易性金融负债 | ||||
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 其中：发行的交易性债券 | ||||
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 衍生金融负债 | ||||
| 其他 | ||||
| 2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
| 二、非持续的公允价值计量 | ||||
| （一）持有待售资产 | ||||
| 非持续以公允价值计量的资产总额 | ||||
| 非持续以公允价值计量的负债总额 | ||||
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
本集团持有的按第二层次公允价值计量的项目如下：
单位:千元 币种:人民币
| 期末的公允价值 | 估值技术 | 输入值 | |
| 交易性金融资产 | 130,450 | 现金流量折现法 | 预期回报率、折现率 |
| 其他权益工具投资 | 291,669 | 近期交易法 | 相同或类似资产的报价 |
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 期末的公允价值 | 估值技术 | 输入值 | |
| 其他权益工具投资 | 336,795 | 上市公司比较法 | 流动性折扣 |
| 其他非流动金融资产 | 500,970 | 底层投资项目的公允价值法 | 底层投资项目的公允价值 |
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 2019年1月1日 | 转入第三层次 | 转出第三层次 | 当期利得和损失总额 | 外币报表折算差异 | 购买和出售 | 2019年12月31日 | ||
| 计入损益 | 计入其他综合收益 | 购买 | 出售 | ||||||
| 其他权益工具投资 | 464,101 | 161,020 | (209,181) | 3,213 | 82,358 | 336,795 | |||
| 其他非流动金融资产 | 481,484 | 15,315 | 6,807 | 15,057 | 17,693 | 500,970 | |||
| 合计 | 945,585 | 161,020 | 15,315 | (209,181) | 10,020 | 15,057 | 100,051 | 837,765 | |
注：本年转入第三层次的原因为：被投资单位近期未发生新一轮融资，估值技术由近期交易法转换为上市公司比较法。
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
√适用 □不适用
本年度由于因被投资单位股票上市存在活跃市场市值，估值技术由近期交易价格法转换为市值法，本期由第二层级转换为第一层级的金额为210,904千元。
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
√适用 □不适用
具体见附注十一、5及6。
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
√适用 □不适用
本公司管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产和金融负债的账面价值接近该等金融资产和金融负债的公允价值。
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 天津奇信志成科技有限公司 | 天津市 | 科技推广和应用服务业 | 57,533 | 48.74 | 48.74 |
本企业的母公司情况的说明无
本企业最终控制方是本集团最终控股股东
其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
√适用 □不适用
本企业重要的合营或联营企业详见附注。重要合营或联营企业详见附注九、3，其他合营或联营企业详见附注七、16。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用 □不适用
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 网神信息技术（北京）股份有限公司 | 联营企业 |
| 天津安果科技有限公司 | 联营企业 |
| 上海凭安征信服务有限公司 | 联营企业 |
| 深圳岂凡网络有限公司 | 联营企业 |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 奇安信科技集团股份有限公司 | 其他 |
| 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 其他 |
| 上海黑桃互动网络科技有限公司 | 其他 |
| 上海淇毓信息科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京密境和风科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京安云世纪科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京奇步天下科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 西安欧思奇软件有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京奇智商务咨询有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 奇酷软件（深圳）有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京你财富计算机科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 奇酷互联网络科技（深圳）有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 北京奇创优胜科技有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 金志峰、金祖铭 | 参股股东 |
其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 西安欧思奇软件有限公司 | 流量采购分成款/市场推广费 | 161,461 | 86,363 |
| 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 带宽租赁费 | 38,675 | 35,717 |
| 成都安易迅科技有限公司（注） | 流量采购分成款 | 33,238 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 天津众志兴科技有限公司（注） | 流量采购分成款 | 32,566 | |
| 奇酷软件（深圳）有限公司 | 流量采购分成款/市场推广费 | 26,817 | 92,322 |
| 在线途游（北京）科技有限公司 | 流量采购分成款/游戏分成款 | 7,107 | 21,460 |
| 奇安信科技集团股份有限公司 | 技术服务/市场推广费 | 1,304 | 23,496 |
| 北京安云世纪科技有限公司 | 流量采购分成款/市场推广费 | 192 | 65,578 |
| 成都奇鲁科技有限公司（注） | 流量采购分成款 | 159 | 22,573 |
| 其他 | 16,322 | 40,335 | |
| 合计 | 317,841 | 387,844 |
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| Opera Software AS（注） | 互联网广告及服务 | 104,697 | 45,110 |
| 上海淇毓信息科技有限公司 | 互联网广告及服务/其他-技术服务 | 103,085 | 75,859 |
| 北京密境和风科技有限公司 | 互联网广告及服务/其他-技术服务 | 39,632 | 30,470 |
| 奇安信科技集团股份有限公司 | 互联网广告及服务/其他-技术服务 | 35,702 | 61,585 |
| 天津六六游科技有限公司（注） | 互联网增值-游戏 | 13,428 | |
| 在线途游（北京）科技有限公司 | 互联网增值-游戏/互联网广告及服务 | 5 | 26,611 |
| 北京你财富计算机科技有限公司 | 互联网广告及服务/其他-技术服务 | 1,226 | 6,675 |
| 其他 | 26,103 | 28,778 | |
| 合计 | 323,878 | 275,088 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
√适用 □不适用
注：为本公司的联营企业的子公司。
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 网神信息技术（北京）股份 | 房屋经营租赁 | 151 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 有限公司 |
本公司作为承租方：
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 北京奇智商务咨询有限公司 | 房屋经营租赁 | 47,950 | 49,000 |
| 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 | 房屋经营租赁 | 31,891 | 35,775 |
| 北京奇创优胜科技有限公司 | 房屋经营租赁 | 7,227 | 7,000 |
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
□适用 √不适用
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 金志峰、金祖铭 | 详见附注三、1 | 1,690,000 | |
| 天津奇信志成科技有限公司等42名交易对方 | 详见附注三、1 | 50,416,423 |
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 14,805 | 26,938 |
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
1、知识产权授权
知识产权授权相关的关联交易主要包括：
单位：千元 币种：人民币
| 被授权方 | 授权方 | 授权知识产权 | 授权期限 | 授权费用 |
| 齐向东现在及未来 | 周鸿祎现在及未来 | 135项商标以及后 | 在甲方集团直 | 免费授权 |
| 被授权方 | 授权方 | 授权知识产权 | 授权期限 | 授权费用 |
| 实际控制的包括奇安信科技集团股份有限公司及其直接或间接控制的 公司(以下简称“乙方集团”) | 实际控制的本公司以及直接或间接控股的子公司(以下简称“甲方集团”) | 续取得且根据协议应许可的商标、自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术 | 接或间接持有任何乙方集团的股权或权益的期间内，授权截止至2019年4月30日，部分授权给予36个月的过渡期。 | |
| 甲方集团 | 乙方集团 | 9项商标以及后续取得且根据协议应许可的商标、自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术 | ||
| 北京奇步天下科技有限公司及其控制的从事互联网金融服务业务的任何子公司 | 北京奇虎科技有限公司 | 11项注册商标 | 2017年1月5日起三年 | 许可费用：人民币2,000/年 风险管理费：人民币3,000/年 |
| 奇酷互联网络科技(深圳)有限公司及其控制的从事智能手机的研发、生产及销售业务的任何子公司 | 北京奇虎科技有限公司 | 13项注册商标 | 2017年1月5日起三年 | 许可费用：人民币2,000/年 |
| 广州优医信息科技有限公司 | 北京奇虎科技有限公司 | 4项商标 | 2015年9月5日起四年，到期不终止自动续期 | 免费许可 |
| 北京安云世纪科技有限公司 | 北京奇虎科技有限公司 | 7项商标 | 2017年11月14日起三年，期满双方无异议顺延一年 | - |
2、其他关联交易
2014年7月，本集团原子公司洛阳市景安计算机网络技术有限公司(简称“洛阳景安”)与本公司签订借款协议。根据该借款协议，本公司向洛阳景安提供总额为人民币60,000千元抵押借款，洛阳景安以土地、房屋以及机器设备作为借款的抵押物，借款期限为7年，借款利息按照中国人民银行同期基准年利率上调20%执行，按月结息。2017年6月9日，本集团丧失对洛阳景安的控制权，洛阳景安成为本集团的关联方。于2019年12月31日，该借款已全部偿还(于2018年12月31日：18,934千元)。本集团作为关联方取得的借款利息收入金额如下：
单位：千元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 借款利息收入 | 72 | 1,576 |
3、本集团上年同期向北京奇创优胜科技有限公司购买固定资产。本集团支付的购置成本金额如下：
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 |
| 购置固定资产 | 118 |
4、本报告期内，本集团对联营企业的增资，详见附注七、16。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 上海淇毓信息科技有限公司 | 40,520 | 21 | 21,578 | |
| 北京密境和风科技有限公司 | 10,727 | 10,653 | |||
| 在线途游（北京）科技有限公司 | 10,150 | 1,612 | 10,145 | 620 | |
| 北京奇步天下科技有限公司 | 7,758 | 13 | |||
| 北京安云世纪科技有限公司 | 5,230 | 4 | 2,650 | ||
| 奇安信科技集团股份有限公司 | 2,815 | 18 | 6,473 | 5 | |
| 天津安果科技有限公司 | 2,484 | 2,310 | 6,464 | 2,652 | |
| 其他 | 7,449 | 133 | 5,835 | 32 | |
| 合计 | 87,133 | 4,111 | 63,798 | 3,309 | |
| 预付款项 | 上海凭安征信服务有限公司 | 3,414 | 3,401 | ||
| 其他 | 1,107 | 1,170 | |||
| 合计 | 4,521 | 4,571 | |||
| 其他应收款 | 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 2,000 | 2 | ||
| 合计 | 2,000 | 2 | |||
| 长期待摊费用 | 上海黑桃互动网络科技有限公司 | 4,375 | |||
| 合计 | 4,375 | ||||
| 一年内到期的其他非流动资产 | 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 18,934 | |||
| 合计 | 18,934 | ||||
| 应收利息 | 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 140 | |||
| 合计 | 140 | ||||
(2). 应付项目
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 在线途游（北京）科技有限公司 | 15,950 | 13,643 |
| 奇酷互联网络科技（深圳）有限公司 | 13,718 | 207 | |
| 奇安信科技集团股份有限公司 | 8,921 | 7,006 | |
| 天津众志兴科技有限公司（注） | 8,463 | ||
| 洛阳市景安计算机网络技术有限公司 | 3,871 | 6,597 | |
| 西安欧思奇软件有限公司 | 21,426 | ||
| 奇酷软件（深圳）有限公司 | 6,011 | ||
| 其他 | 6,289 | 7,234 | |
| 合计 | 57,212 | 62,124 | |
| 其他应付款 | 北京奇智商务咨询有限公司 | 39,579 | 25,725 |
| 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 | 19,558 | 18,870 | |
| 奇安信科技集团股份有限公司 | 12,497 | 12,502 | |
| Opera Software AS（注） | 76,797 | ||
| 其他 | 6,607 | 10,835 | |
| 合计 | 78,241 | 144,729 | |
| 预收款项 | 深圳岂凡网络有限公司 | 1,996 | 3,779 |
| 其他 | 518 | 125 | |
| 合计 | 2,514 | 3,904 |
注：为本集团的联营企业的子公司。
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
资本承诺
单位：千元 币种：人民币
| 期末金额 | 期初金额 | |
| 已签约但尚未于财务报表中确认的 | ||
| -购建长期资产承诺 | 553,596 | 879,844 |
| -对外投资承诺 | 685,981 | 233,681 |
| 合计 | 1,239,577 | 1,113,525 |
经营租赁承诺截至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
作为承租人
单位：千元 币种：人民币
| 期末金额 | 期初金额 | |
| 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 | ||
| 资产负债表日后第1年 | 150,703 | 121,843 |
| 资产负债表日后第2年 | 138,804 | 113,444 |
| 资产负债表日后第3年 | 845 | 102,694 |
| 以后年度 | 1,457 | |
| 合计 | 291,809 | 337,981 |
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用 □不适用
重大未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
单位：千元 币种：人民币
| 诉讼方 | 诉讼内容 | 诉讼标的 | 诉讼状态 |
| 北京四维图新科技股份有限公司 | 本集团、北京秀友科技有限公司及立得空间信息技术股份有限公司360地图著作权侵权及不正当竞争 | 101,000 | 2018年12月法院驳回四维的起诉，本集团胜诉，对方于2019年1月已上诉，法院已组织四次庭前会议，开庭时间尚未确定 |
| 央视国际网络有限公司 | 本集团通过信息网络向用户提供赛事节目的点播与下载服务 | 10,000 | 2018年1月法院开庭审理，2018年12月收到中止审理裁定，尚未判决 |
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 本集团破坏原告商业模式，构成不正当竞争 | 30,000 | 2019年7月法院受理该案，截至本财务报表报出日，该案尚未开庭。 |
对于上述本集团管理层认为结果无法可靠估计的未决诉讼，本公司管理层未确认预计负债。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
除财务报表附注一所述的非公开发行股票事项，本公司资产负债表日后事项主要包括：
1、对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估
2020年初国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“新型冠状病毒疫情”)。由于本集团的大部分业务经营、主要客户和供应商均位于国内，新型冠状病毒疫情的爆发对于本集团自2020年1月以来的经营产生了负面影响。本集团亦采取一系列措施确保防控疫情，以减少新型冠状病毒疫情对本集团业务经营的影响。
由于截至本财务报表报出日，新型冠状病毒疫情局势尚不明朗，本公司认为无法就新型冠状病毒疫情对本集团合并财务报表的财务影响作出合理估计。尽管如此，预计新型冠状病毒疫情爆发将影响本集团2020年上半年及全年度的合并经营成果。
2、购买子公司
2019年12月，本集团签订股权投资协议以现金69,400千美元及一项无形资产的对价购买Lemon Seed Technology Limited，AUTUMN BREEZE PTE. LIMITED及LEMON CLOVE PTE. LIMITED三家公司100%的股权。截止2019年12月31日，本集团尚未取得上述三家被投资公司的控制权。相关交易已于2020年1月完成，本集团将其作为子公司核算。
3、非公开发行股票
2018年5月14日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。2018年5月31日，上述议案已经本公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2020年3月6日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。截至2020年4月22日，本公司已收到中国证监会出具的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）。
2020年3月18日，本公司的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》(以下简称“非公开发行股票议案”)，2020年4月3日，上述议案已经本公司2020年第一次临时股东大会审核通过。根据非公开发行股票议案，本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票募集总股数不超过1,352,811,033股(含1,352,811,033股)，募集总额不超过人民币1,079,338.61万元。
4、利润分配事项
根据本公司于2020年4月22日举行的董事会决议，董事会提议以本公司总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.53元 (含税)，共计分配现金股利人民币3.58亿元。该股利分配尚未经本公司股东大会批准，故未在本公司财务报表中确认为应付股利。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
□适用 √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
√适用 □不适用
本集团的管理层根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度划分为经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。由于本集团主要在中国境内经营互联网产品及服务，90%以上的收入来源于中国境内客户，以及70%以上的主要资产位于中国境内。本集团在内部组织结构和管理要求方面，将本集团的业务作为一个整体进行内部报告的复核、资源配置及业绩评价。故本集团在编制本财务报表时，未列示分部信息。
按收入来源地划分的对外交易收入
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 来源于中国境内的对外交易收入 | 12,465,535 | 12,946,313 |
| 来源于境外的对外交易收入 | 375,560 | 182,950 |
| 合计 | 12,841,095 | 13,129,263 |
按资产所在地划分的非流动资产
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 位于中国境内的非流动资产 | 4,555,664 | 5,331,313 |
| 位于境外的非流动资产 | 1,839,581 | 1,645,689 |
| 合计 | 6,395,245 | 6,977,002 |
2019年度，无单一客户收入占本集团收入的10%及以上。 (2018年度：利欧集团股份有限公司及其控制的子公司占比15.02%)。
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
□适用 √不适用
(2). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用 √不适用
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | 412,000 | 1,100,000 |
| 其他应收款 | 2,832 | 27 |
| 合计 | 414,832 | 1,100,027 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(4). 应收股利
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 三六零科技集团有限公司 | 412,000 | 1,100,000 |
| 合计 | 412,000 | 1,100,000 |
(5). 重要的账龄超过1年的应收股利
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 三六零科技集团有限公司 | 412,000 | 1年以上 | 按计划陆续收回 | 否 |
| 合计 | 412,000 | / | / | / |
(6). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0至120天 | 2,832 |
| 120天至1年 | |
| 1年以内小计 | 2,832 |
| 合计 | 2,832 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 32 | 27 |
| 关联方往来款 | 2,800 | |
| 合计 | 2,832 | 27 |
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
□适用 √不适用
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 52,016,423 | 52,016,423 | 50,416,423 | 50,416,423 | ||
| 合计 | 52,016,423 | 52,016,423 | 50,416,423 | 50,416,423 | ||
(1). 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 三六零科技集团有限公司 | 50,416,423 | 6,000 | 50,410,423 | |||
| 三六零智慧科技（天津）有限公司 | 600,000 | 600,000 | ||||
| 天津三六零安服科技有限公司 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||
| 奇逸软件（北京）有限公司 | 6,000 | 6,000 | ||||
| 合计 | 50,416,423 | 1,606,000 | 6,000 | 52,016,423 |
(2). 对联营、合营企业投资
□适用 √不适用
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 115,963 | 56,240 | ||
| 其他业务 | 747 | 536 | ||
| 合计 | 116,710 | 56,776 | ||
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 491,629 | |
| 股利收入 | 1,100,000 | |
| 合计 | 1,591,629 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 5,837 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 58,360 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 34,143 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,649 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 处置长期股权投资产生的收益 | 2,160,319 | |
| 处置长期股权投资时，其他权益变动转出产生的利得 | 757,970 | |
| 所得税影响额 | (564,665) |
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 少数股东权益影响额 | (799) | |
| 合计 | 2,455,814 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.95 | 0.88 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.53 | 0.52 | 0.52 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有法定代表人签名的年度报告文本 |
| 备查文件目录 | 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 |
| 备查文件目录 | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 |
董事长：周鸿祎董事会批准报送日期：2020年4月22日
修订信息
□适用 √不适用