中国平安保险（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
资料
二○一九年十二月十日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月10日 14:00开始现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路402号平安金融管理学院平安会堂网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月10日9:15-15:00。主持人：董事长马明哲先生
一、宣布会议开始及会议议程
二、议案名称
普通决议案：
1、 逐项审议及批准《关于选举公司董事的议案》特别决议案：
2、 审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》
三、回答股东提问
四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国平安保险（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会文件目录
关于选举公司董事的议案 ...... 4
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
附件1：候选人简历 ...... 6
附件2：《公司章程》条款修订具体情况 ...... 7
2019年第一次临时股东大会审议文件之一
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东：
经中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”、“本公司”或“公司”）董事会研究同意，拟推荐谢永林先生、陈心颖女士，接替孙建一先生、蔡方方女士出任公司执行董事。其中，孙先生已辞任公司执行董事、资深副董事长；蔡女士执行董事任职时间至中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）正式核准谢先生、陈女士的董事任职资格之日为止。谢先生、陈女士的简历详见附件。两位候选人出任本公司董事尚需本公司股东大会决议通过以及银保监会的董事任职资格核准。以上议案提请股东大会审议。
附件1：候选人简历
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2019年第一次临时股东大会审议文件之二
中国平安保险（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），国务院明确了到境外上市公司的股东大会通知期限、召开程序等适用《中华人民共和国公司法》的有关规定，不再适用1994年出台的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》中第二十条至第二十二条关于“公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知”等规定。另外，由于公司根据银保监会要求在董事会下新设置了关联交易控制委员会，涉及相应修改《公司章程》。基于上述原因，拟对《公司章程》及其附件作出修订。
以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
附件2：《公司章程》条款修订具体情况
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
附件1：候选人简历
谢永林先生，51岁，现任本公司联席首席执行官、副总经理。谢先生为平安银行股份有限公司董事长、平安国际融资租赁有限公司董事。谢先生于1994年加入本公司，于2013年11月至2016年11月先后担任平安证券股份有限公司董事长特别助理、总经理兼CEO、董事长，于2006年3月至2013年11月先后担任平安银行股份有限公司运营总监、人力资源总监、副行长等职务，于2005年6月至2006年3月任本公司发展改革中心副主任。此前，谢先生曾先后担任中国平安财产保险股份有限公司支公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司分公司副总经理、总经理，中国平安人寿保险股份有限公司市场营销部总经理等职务。谢先生获得南京大学管理学博士及理学硕士学位。
陈心颖女士，42岁，于2013年加入本公司，现任本公司联席首席执行官、常务副总经理、首席运营官。陈女士为平安科技（深圳）有限公司董事长，平安银行股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司等本公司多家控股子公司的董事。
在加入本公司前，陈女士曾任麦肯锡全球董事（合伙人）。
陈女士为陆金所控股有限公司、壹账通金融科技有限公司非执行董事。
陈女士获得美国麻省理工学院电气工程学和经济学双学士学位、电气工程学及计算机科学硕士学位。
附件2：《公司章程》条款修订具体情况
一、《公司章程》的修订情况
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第五十一条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第七十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 | 第七十四条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 |
| 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 删除本条 |
| 第八十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 第一百三十条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出 | 第一百二十九条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十四条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
现行《公司章程》条款
| 现行《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 | 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 |
| 第一百五十四条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责。 | 第一百五十三条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责。 |
| 现行《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 | 第十八条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 |
| 第十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 | 删除本条 |
| 现行《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | |
| 第二十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第二十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 第四十条 公司董事会下设战略与投资决策、审计与风险管理、提名和薪酬等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于三人；各委员会中独立董事应占多数，其中审计与风险管理、提名和薪酬委员会应由独立董事担任召集人，战略与投资决策委员会应由董事长担任召集人；审计与风险管理委员会应由非执行董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四十条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于三人；各委员会中独立董事应占多数，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会和关联交易控制委员会应由独立董事担任召集人，战略与投资决策委员会应由董事长担任召集人；审计与风险管理委员会应由非执行董事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第四十二条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是： …… （六）审核公司重大关联交易； （七）董事会授权的其他事宜。 | 第四十二条 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是： …… （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第四十四条 薪酬委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； | 第四十四条 董事会薪酬委员会的主要职责是： （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬激励政策，并向董事会提出建议； |
现行《董事会议事规则》条款
| 现行《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 | （二）根据董事、高级管理人员薪酬激励政策，在董事会的授权下，对薪酬事项做出具体建议或者决定； （三）董事会授权的其他事宜。 |
| 第四十五条 董事会关联交易控制委员会的主要职责是： （一）确定关联交易管理的总体目标、基本政策和管理制度； （二）关联交易管理、审查、批准和风险控制； （三）董事会授权的其他事宜 。 |