平安证券股份有限公司关于中国平安保险（集团）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）2019年末期利润分配所涉及差异化分红事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中国平安2019年末期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年4月29日，公司分别召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于审议回购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币50亿元且不超过人民币100亿元（均包含本数）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年4月29日至2020年4月28日。截至2020年4月13日，公司已累计回购A股股份70,006,803股。截至本核查意见出具日，公司已回购股份尚未用于员工持股计划。
根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2019年末期权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配预案》，公司拟以2019年末期利润分配时A股股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购A股股份后的股份余额为基础，向全体股东派发现金股利每股人民币1.30元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为18,280,241,410股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的A股股份合计70,006,803股，本次实际参与分配的股份数为18,210,234,607股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）
截至本核查意见出具日，公司全部股份均为流通股。根据公司2019年年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=18,210,234,607×1.30÷18,280,241,410≈1.2950元
以截至本核查意见出具日公司总股本18,280,241,410股为基数，且以2020年4月10日公司股票收盘价70.99元/股为例：
根据公司2019年年度利润分配方案，按照扣除累计回购股份后的股份数18,210,234,607股为基数进行分配，则除权（息）参考价格=[（70.99-1.2950）+0]÷（1+0）≈69.6950元/股
若按照截至本核查意见出具日公司股份总数18,280,241,410股为基数进行分
配，则除权（息）参考价格为[（70.99-1.30）+0]÷（1+0）≈69.6900元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|69.6900-69.6950|÷69.6900≈0.0071%
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、财务顾问核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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