交通银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，交通银行股份有限公司（下称“本公司”）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《企业管治守则》等法律法规、监管规章以及本公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独立董事职责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议并审议各项议案和报告，对重大事项发表独立意见，切实维护了本公司和全体股东的合法权益，有力提升了本公司公司治理的科学性、稳健性和有效性。现将年度履职情况报告如下：
一、基本情况
截至2022年12月31日，本公司共有6位独立董事，分别为胡展云先生、蔡浩仪先生、石磊先生、张向东先生、李晓慧女士和马骏先生。本公司独立董事分别来自中国境内和中国香港，是商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士，具备履职所具备的专业素质和良好经验。独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，人数和占比符合监管要求和本公司《公司章程》的规定。
本公司董事会审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、人事薪酬委员会的主任委员均由独立董事担任。除年度酬金外，本公司独立董事在本公司及附属公司不拥有任何
业务或财务利益，也不担任除董事以外的其他职务。本公司已收到每位独立董事就独立性所作的年度确认函，并对独立性表示认可。
本公司独立董事简历如下：
1.胡展云先生，2017年11月起任本公司独立董事。香港及加拿大注册会计师，目前还担任联想集团有限公司独立非执行董事。曾任安永会计师事务所管理合伙人、合伙人、高级经理、经理，高级会计师，期间兼任安永大中华业务管理合伙人，安永华明会计师事务所董事及总经理，安永大中华管理委员会委员。曾任职于荣兴证券公司。曾兼任香港大学工商管理学系讲师。曾在加拿大普华会计师事务所、香港普华会计师事务所工作。1982年于加拿大约克大学获工商管理硕士学位。
2.蔡浩仪先生，2018年8月起任本公司独立董事。研究员，曾任中国光大银行监事长，中国银行非执行董事。曾任中国人民银行货币政策委员会秘书长，研究局副局长，金融研究所副所长，金融研究所研究生部副主任、处长、副处长。2001年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位，享受国务院政府特殊津贴。
3.石磊先生，2019年12月起任本公司独立董事。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，复旦大学公共经济研究中心主任。目前还担任杭州美登科技股份有限公司独立董事。曾任复旦大学中国经济研究中心主任；玖源化工（集团）有
限公司、三湘印象股份有限公司独立董事。1993年于上海社会科学院获经济学博士学位，享受国务院政府特殊津贴。
4.张向东先生，2020年8月起任本公司独立董事。高级经济师，曾任中国银行非执行董事，中国建设银行非执行董事及董事会风险管理委员会主席（期间兼任中国国际经济贸易仲裁委员会委员）。曾任国家外汇管理局综合司巡视员、副司长，人民银行海口中心支行副行长兼国家外汇管理局海南省分局副局长。曾兼任中国证监会股票发行审核委员会委员。1990年于中国人民大学获法学硕士学位。
5.李晓慧女士，2020年11月起任本公司独立董事。注册会计师，现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，目前还担任方大特钢科技股份有限公司、国网信息通信股份有限公司、保利文化集团有限公司、北京金隅集团股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司外部监事。目前还兼任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，中国会计学会审计专业委员会委员，中国内部审计协会审计准则委员会委员。曾在中国注册会计师协会专业标准部、沧州会计师事务所、沧狮会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局工作。曾在方大炭素新材料科技股份有限公司、北京银行股份有限公司、骆驼集团股份有限公司、冀中能源股份有限公司、开滦能源化工股份有限公司、中国优通控股有限公司担任独立董事。2001年于中央财经大学获经济学博士学位。
6.马骏先生，2022年8月起任本公司独立董事。现任北
京绿色金融与可持续发展研究院院长，兼任中国金融学会绿色金融专业委员会主任、“一带一路”绿色投资原则指导委员会共同主席、北京绿色金融协会会长、香港绿色金融协会主席。目前还担任中国太平人寿保险（香港）独立董事、中邮邮惠万家银行独立董事。曾任人民银行货币政策委员会委员，G20可持续金融工作组共同主席，清华大学国家金融研究院金融与发展研究中心主任，人民银行研究局首席经济学家，德意志银行大中华区首席经济学家、投资策略师、董事总经理，世界银行高级经济学家，国际货币基金组织经济学家，曾在国务院发展研究中心工作。1994年于美国乔治城大学获经济学博士学位。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加会议情况。本公司独立董事根据公司章程等相关规定，勤勉尽职，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，在董事会决策过程中，充分发挥专业特长，独立客观地发表意见。2022年，本公司召开股东大会会议4次，审议通过修订公司章程、2021年度董事会工作报告、2021年度财务决算报告等13项议案，听取了2021年度关联交易情况报告、2021年度独立董事述职报告以及2021年度大股东评估报告。召开董事会会议7次，审议通过本公司2022年度经营计划、2021年度利润分配方案、2022年度固定资产投资计划、2021年度企业社会责任（ESG）报告等72项议案；董事会下设专门委员
会召开会议22次，审议议案和报告119项。
2022年，独立董事对本公司董事会决议事项均无异议，对专门委员会听取的报告均表示同意。独立董事全年在本公司的履职时间符合监管要求及本公司《公司章程》的规定。独立董事的会议出席情况如下：
独立董事会议出席情况表
独立董事
| 独立董事 | 股东大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | ||||
| 战略委员会（普惠金融发展委员会） | 审计委员会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 人事薪酬委员会 | 社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会 | |||
| 胡展云 | 4/4 | 6/7 | － | 5/5 | － | 4/4 | － |
| 蔡浩仪 | 3/4 | 7/7 | － | － | 4/4 | 4/4 | － |
| 石磊 | 1/4 | 7/7 | － | 2/2 | 2/2 | 4/4 | － |
| 张向东 | 4/4 | 7/7 | － | 5/5 | 4/4 | － | － |
| 李晓慧 | 4/4 | 7/7 | － | 5/5 | 4/4 | － | － |
| 马骏 | － | 2/2 | 1/1 | － | 1/1 | － | － |
| 已离任独立董事 | |||||||
| 杨志威 | 1/1 | 3/3 | 4/4 | 3/3 | － | － | － |
注：未能亲自出席董事会的独立董事，已委托其他独立董事出席会议并代为行使表决权。
（二）其他履职事项。
2022年，本公司独立董事除参加股东大会、董事会及董事会专门委员会之外，年内还参加了本公司“十四五”规划修订研讨会，对本公司“十四五”发展规划纲要和金融科技发展规划修订提出意见建议；在定期业绩发布前，与本公司
财务负责人，外部审计师分别举行见面会；通过参加座谈研讨、实地调研等方式保持与本公司高级管理层的有效沟通，了解本公司战略管理、深化改革、全面风险管理、金融科技创新等重点领域的治理决策和发展成果，提出意见建议。
（三）自觉接受监管机构及监事会监督。2022年，本公司独立董事自觉接受监管机构及本公司监事会的履职监督，及时提交年度履职档案（报告）。此外，还参加了董事会组织的公司治理培训、反洗钱专题培训，参加了香港公司治理公会举办的公司治理培训，进一步提升了履职能力和专业水平。
（四）本公司配合独立董事工作情况。为配合独立董事有效履职，本公司切实保障了独立董事的知情权，提供履职所需的必要条件，积极协助独立董事参加座谈、调研、培训等，持续完善董事定期汇报制度，主动提供各类参阅信息，让董事们及时掌握战略执行、经营发展、监管政策变化、监管通报等情况。本公司全年编发《每周讯息》《月度信息报告》55期、《董办便函》70余份。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况。本公司独立董事高度重视关联交易管理，严格按照法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理工作的监督，提升关联交易管理水平，确保关联交易依法合规。
2022年，本公司董事会审议通过了《关于与交银金融租
赁有限责任公司及下设机构关联交易的议案》，独立董事发表独立意见并表示同意，认为本公司与交银金融租赁有限责任公司及下设机构拟开展业务符合监管部门有关关联交易公允性、合规性等要求。
（二）对外担保及资金占用情况。本公司对外担保业务以开出保函及担保为主，是经有关监管机构批准的本公司日常经营范围内的常规性银行业务之一。截至2022年12月31日止，本公司开出保函及担保的余额为人民币420,167百万元。本公司对外担保业务制定了审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定。
（三）募集资金的使用情况。本公司董事会审议通过了《关于发行金融债券的议案》。募集资金按照募集说明书中披露的用途使用。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况。
1.董事、高级管理人员提名方面：
本公司股东大会、董事会审议通过了《关于董事会换届方案的议案》。本公司董事会审议通过了《关于续聘伍兆安先生为交行-汇丰战略合作顾问的议案》《关于续聘殷久勇先生为副行长的议案》《关于聘任黄红元先生为副行长的议案》《关于聘任钱斌先生兼任首席信息官的议案》。
就上述议案，独立董事认真审核后均表示同意。
2.薪酬管理方面：
本公司董事会审议通过了《2021年度董事薪酬方案》《2021年度高级管理人员薪酬方案》《关于<绩效工资延期支付和追索扣回管理办法>的议案》。
就上述议案，独立董事认真审核后均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况。
2022年，本公司按照两地证券交易所的规定，按时披露有关业绩报告，没有须发布业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况。
本公司董事会提请2021年度股东大会批准《关于聘用2022年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任2022年度会计师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。独立董事认为本公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
就上述议案，独立董事审核后发表独立意见并表示同意。
（七）现金分红及其他投资者回报情况。
本公司现金分红政策的制定及执行符合监管规定及本公司《公司章程》要求。2022年，董事会提请股东大会批准《2021年度利润分配方案》，以截至2021年12月31日的普通股总股本742.63亿股为基数，向本公司登记在册的A股股
东和H股股东，每股分配现金股利人民币0.355元（含税），共分配现金股利人民币263.63亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.16%。此外，董事会审议通过了《关于境内优先股股息分配方案的议案》，派发境内优先股股息人民币18.315亿元。
就上述议案，独立董事审核后发表独立意见并表示同意。
（八）公司及股东承诺履行情况。截至2022年12月31日，本公司股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况。本公司遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行年报编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论。
（十）中小股东合法权益保护情况。本公司及独立董事高度重视中小股东合法权益的保护。本公司设立投资者邮箱、投资者热线电话，由专人负责回复和接听，中小股东可充分表达意见和诉求。股东大会设置股东问答环节，中小股东可通过书面或现场提问的方式，发表意见或提出疑问。此外，本公司在股东大会决议中单独披露5%以下中小股东在重要议案的表决情况。
（十一）内部控制的执行情况。本公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高
度重视内部控制的有效性，董事会审议通过了《2021年度内部控制评价报告》，评价过程中未发现本公司内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。
（十二）董事会及专门委员会运作情况。2022年，本公司董事会共召开7次会议，审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订公司章程等议案72项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。董事会专门委员会运作情况如下：
1.战略委员会（普惠金融发展委员会）召开6次会议，审议通过议案和报告29项。委员会有效发挥战略引领作用，审议通过《“十四五”时期（2021-2025年）发展规划纲要>（修订稿）》和《“十四五”时期（2021-2025年）金融科技发展规划（修订稿）》，进一步完善和丰富发展规划；强化公司治理机制建设，系统性审议修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、高级管理层工作规则；听取了战略实施情况、普惠金融业务发展情况等报告。
2.审计委员会召开5次会议，审议议案和报告31项。委员会关注审核财务信息及披露，审议通过定期业绩报告、财务决算报告、利润分配方案、固定资产投资计划等议案；指导做好外部审计师更换和交接工作，实现平稳过渡；高度重视内部审计工作，审议通过内部审计2021年工作总结及2022年工作计划、内部审计发展规划（2022-2025年）等议案；
定期听取内部审计监督工作情况及外部审计师服务情况等报告。
3.风险管理与关联交易控制委员会召开4次会议，审议议案和报告31项。委员会持续监督本公司全面风险管理情况，审议通过年度风险偏好与风险政策、更新恢复计划及处置计划建议、互联网个人存款业务管理办法，以及修订风险准备金管理政策、关联交易管理办法等议案；定期听取全面风险评估报告，以及反洗钱、关联交易及审计结果、在美分支机构风险评估等报告。
4.人事薪酬委员会召开4次会议，审议议案和报告16项。委员会审议通过董事会换届方案、聘任黄红元先生为副行长、聘任钱斌先生兼任首席信息官等议案；加强董事及高管年度考核评价，审议通过年度董事薪酬方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案，指导制定绩效工资延期支付和追索扣回管理办法，组织开展年度业务总监述职测评及审核考核结果等工作。
5.社会责任(ESG)与消费者权益保护委员会召开3次会议，审议议案和报告12项。委员会深入推动本公司绿色金融发展，审议通过交通银行服务碳达峰碳中和目标行动方案，提出包括优化信贷结构、服务绿色能源低碳转型的十六项具体行动；高度重视履行社会责任、发展绿色金融、加大消费者权益保护工作等，审议通过年度企业社会责任(ESG)报告、年度对外捐赠情况及捐赠计划、追加2022年度对外捐赠额度
等议案，听取了绿色金融工作情况、消费者权益保护工作情况等报告。
独立董事认为：本公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开程序符合法定程序，合法有效。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。
2022年，独立董事围绕本公司发展战略、深化改革、风险管理等方面提出了诸多建设性的意见和建议。本公司高度重视相关意见和建议，由高管层定期召开会议研究落实，并形成《董事意见建议落实情况报告》报请董事会和高管层审阅。
四、总体评价和建议
2022年，本公司独立董事按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，有效提升了董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率，维护了本公司和全体股东的合法权益。
2023年，本公司独立董事将进一步提高履职能力和专业水平，围绕本公司治理能力现代化和高质量发展要求，为本公司高质量发展持续贡献力量。
交通银行股份有限公司独立董事胡展云、蔡浩仪、石磊、张向东、李晓慧、马骏
2023年3月