绿色动力环保集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
2018年10月19日
目录
2018年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于为子公司申请借款提供担保的议案 ...... 5议案二 关于为广东博海昕能环保有限公司及其子公司置换贷款提供担保的议案 ...... 6
议案三 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 7
议案四 关于选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案五 关于选举第三届监事会监事的议案 ...... 14
议案六 关于修订公司章程的议案 ...... 16
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《绿色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
绿色动力环保集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年10月19日下午2:00二、会议地点：北京市通州区于家务乡采林路北京绿色动力环保有限公司综合楼三楼多功能厅三、主持人：董事长直军先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；（二）宣读本次股东大会会议须知；（三）主持人介绍参加会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股数份额，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；（四）通过监票人、计票人名单；（五）审议如下议案：
1. 关于为子公司申请借款提供担保的议案2. 关于为广东博海昕能环保有限公司及其子公司置换贷款提供担保的议案
3. 关于选举第三届董事会非独立董事的议案4. 关于选举第三届董事会独立董事的议案5. 关于选举第三届监事会监事的议案
6. 关于修订公司章程的议案（六）股东投票;（七）统计并宣布表决结果；（八）主持人宣读本次股东大会会议决议；（九）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
关于为子公司申请借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足海宁市生活垃圾焚烧发电厂扩建项目的建设资金需求，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“海宁绿动公司”）向金融机构申请固定资产贷款按持股比例提供连带责任担保，具体如下：
1、贷款总金额不超过人民币90,000万元，贷款期限不超过15年，宽限期不超过3年；
2、海宁绿动公司提供垃圾处理收费权及电费收费权质押，并由公司按持股比例（60%）为贷款提供连带责任担保。
本议案已经公司二届三十二次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
议案二
关于为广东博海昕能环保有限公司及其子公司置换贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2018年8月23日，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）与华西能源工业股份有限公司、东莞市炜业投资有限公司、东莞市宝瑞环保工程有限公司签署《股权收购协议》，公司拟收购广东博海昕能环保有限公司（以下简称“博海昕能”）100%股权，并已经公司第二届董事会第三十一次会审议通过，收购协议待国有资产主管部门核准资产评估报告后生效。
由于博海昕能及其下属子公司原在相关金融机构取得的固定资产贷款融资成本较高，为降低其财务成本，也为满足博海昕能尚处于建设期项目的建设资金需求，在收购完成后，公司拟为博海昕能及其下属子公司置换固定资产贷款提供担保，具体如下：
1、贷款总金额不超过人民币121,000万元（其中广东博海昕能环保有限公司不超过5,000万元，广元博能再生能源有限公司不超过30,000万元，佳木斯博海环保电力有限公司不超过33,000万元，肇庆市博能再生资源发电有限公司不超过53,000万元）；
2、贷款期限不超过15年，宽限期不超过3年；
3、博海昕能及其下属公司提供垃圾处理收费权及电费收费权质押，并由公司提供连带责任担保。
本议案已经公司二届三十二次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，以上担保事项待公司收购博海昕能完成资产交割且公司股东大会审议通过后实施。请各位股东及股东代表予以审议！
议案三
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任
期已届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定应进行董事会换届选举。公司董事会提名直军先生、成苏宁先生、刘曙光先生、曹进军先生、乔德卫先生、胡声泳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司二届三十一次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，本议案下各位董事采用累积投票制选举,请各位股东及股东代表予以审议！
附件: 《第三届董事会非独立董事候选人简历》
绿色动力环保集团股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人简历
1、直军，男，中国国籍，1962年8月出生，毕业于北京经济学院，本科学历，高级会计师。1985年8月至1992年5月，历任北京市公共交通总公司财务处干部、财务处副处长；1992年5月至1993年4月，任北京市电车公司财务科科长；1993年4月至2004年9月，历任北京市公共交通总公司财务处副处长、财务处处长、总会计师；2004年9月至2010年3月，任北京市公共交通控股（集团）有限公司董事、副总经理、总会计师；2011年2月至今，任北京市国有资产经营有限责任公司董事、总经理、党委副书记。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事长。
2、成苏宁，男，中国国籍，1984年8月出生，毕业于伊利诺伊大学芝加哥分校，硕士研究生学历。2007年9月至2010年5月，任沈阳华宝汽车销售服务有限公司销售部销售顾问；2011年9月至2012年8月，任江河纸业美国公司销售部职员；2013年4月至今，历任北京市国有资产经营有限责任公司城市功能与社会事业投资部项目主管、项目经理、高级项目经理、副总经理。
3、刘曙光，男，中国国籍，1968年11月出生，毕业于中欧国际商学院，硕士研究生学历。1991年7月至1992年6月，任北京泰克平电子仪器有限公司董事、副总经理；1992年6月至1994年4月，任北京华泰实业总公司董事、副总经理；1994年4月至2016年5月，任北京巨鹏投资公司总裁兼法定代表人；2003年10月至2011年12月，任首创证券有限责任公司副董事长；2016年5月至今，任北京巨鹏投资公司董事。绿色动力环保集团股份有
限公司第二届董事会董事。4、曹进军，男，中国国籍，1960年5月出生，大专学历。1980年8月至1982年8月，任内蒙古第一机械制造厂民品设计所技术员；1982年8月至1985年8月，任石家庄市黄磷厂技术员；1985年8月至2001年12月，任石家庄东方集团公司技术员、热电一厂办公室主任、集团公司股份制改革办公室副主任、东方热电股份公司证券部副部长、证券事务代表等职；2002年12月至2008年10月，任深圳东方热电投资有限公司副总经理；2008年10月至2017年6月，在深圳赛泰克生物科技有限公司工作；2017年6月至今，任北京惠泰恒瑞投资有限公司高级经理。5、乔德卫，男，中国国籍，1967年1月出生，北京大学汇丰商学院工商管理硕士，高级经济师。1988年7月至1995年12月，历任湖北省财政厅中央企业管理处科员、副主任科员；1996年1月至2001年2月，任武汉国际信托投资公司计财部副经理、经理；2001年3月至2005年9月，任武汉正信国有资产经营有限公司总经理助理；2005年9月至今，历任绿色动力环保集团股份有限公司前身及公司财务总监、代总经理、总经理。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事。6、胡声泳，男，中国国籍，1969年12月出生，毕业于中国地质大学，本科学历，高级会计师。1996年8月至2000年11月，任武汉正信国有资产经营有限公司财务部职员；2000年11月至2001年5月，任武汉团结激光股份有限公司总会计师；2001年5月至2004年3月，任武汉正信国有资产经营有限公司财务总监办公室主任兼审计部经理；2004年4月至2005年9月，历任武汉证券公司总经理助理、审计稽核部总经理；2005年9月至2008年8
月，任晨兴环保集团公司华中区总经理；2008年8月至今，历任绿色动力环保集团股份有限公司前身及公司总经理助理、财务总监。2012年4月至2013年12月，兼任公司董事会秘书。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会董事。
议案四
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任
期已届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定应进行董事会换届选举。公司董事会提名区岳州先生、傅捷女士、谢兰军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司二届三十一次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，本议案下各位董事采用累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议！
附件: 《第三届董事会独立董事候选人简历》
绿色动力环保集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
1、区岳州，男，中国国籍，1950年12月出生，毕业于华南理工大学，本科学历。1992年1月至2000年1月，历任广东省环境保护局下属广东省环境工程装备总公司副总工程师、总工程师、副总经理、总经理；2000年1月至2004年12月，任广东省环境保护工程研究设计院院长、广东省环境工程装备总公司总经理；2005年1月至2011年9月，担任广东省广业环保产业集团副总经理，总工程师；2011年7月至今，任广东省环境保护产业协会会长。
绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会独立董事。2、傅捷，女，中国国籍，1978年5月出生，毕业于中央财经大学，本科学历。2000年9月至2004年7月，历任西南证券股份有限公司昆明营业部交易员、交易部经理、交易部高级经理；2004年8月至2016年3月，历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员，高级审计员、经理、高级经理、安永A股中心华南区联络人；2016年4月至今，任中国优通控股有限公司财务总监。2018年6月至8月，任大贺传媒股份有限公司（HK8243）独立董事。绿色动力环保集团股份有限公司第二届董事会独立董事。
3、谢兰军，男，中国国籍，1966年3月出生，毕业于兰州大学，本科学历。
1989年2月至2000年5月，历任广东省河源市司法局律师事务所律师、副主任律师；2000年5至2002年8月，任广东万商律师事务所执业律师；2002年8月至2005年3月，任广东新东方律师事务所合伙人、执业律师；2005年3月至2009年1月，任广东雅尔德律师事务所合伙人、执业律师；2009年1月至今，任北京市中银（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师；2017
年6月起担任深圳机场集团外部董事。2002年获得上市公司独立董事资格证书。
议案五
关于选举第三届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会已任期届满，应根据《公司法》、《公司章程》相关规定应进行监事会换届选举。公司监事会提名罗照国先生、何红女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。股东大会选举产生的股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。
本议案已经公司二届十次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，本议案下，各位监事采用累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《第三届监事会监事候选人简历》
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
1、罗照国，男，中国国籍，1978年1月出生，毕业于北京科技大学，本科学历，高级会计师。2000年8月至2008年10月，历任中治集团北京冶金设备研究设计总院财务部会计、主任助理；2008年11月至2013年7月，任北京国资公司计划财务部资金经理；2013年7月至今，历任北京国资公司计划财务部副总经理、总经理。绿色动力环保集团股份有限公司第二届监事会主席。
2、何红，女，中国国籍，1975年10月出生，毕业于上海财经大学，硕士研究生学历。1998年至2000年，任上海胜康廖氏房地产开发有限公司财务经理助理；2001年至2002年，任迪堡金融设备（上海）有限公司财务经理；
2003年至2011年，任上海维音信息技术股份有限公司首席财务官；2011年至今，上海中汇金投资集团股份有限公司联合创始人。
议案六
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号），为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度，公司拟将党建工作纳入公司章程，拟对公司章程进行修订（章程修订对照表详见附件）。
本议案已经公司二届三十一次董事会审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司公司章程修订对照表》
公司章程修订对照表
| 修订说明 | 修订前 | 修订后 | ||
| 条款 | 内容 | 条款 | 内容 | |
| 原条款修改 | 第一条 | 为维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他公司股票上市地的上市规则等有关规定，制订本章程。 | 第一条 | 为维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他公司股票上市地的上市规则等有关规定，制订本章程。 |
| 原条款修改 | 第十条第二款 | 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 | 第十条第二款 | 本章程对公司、股东、董事、监事、党委（纪委）委员、高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。 |
| 新增条款 | 第十二条 | 依据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | ||
| 新增条款 | 第十三条 | 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 | ||
| 新增章节 | 第十章 | 党的委员会 | ||
| 新增条款 | 第一百二十四条 | 公司设立中国共产党绿色动力环保集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）及中国共产党绿色动力环保集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委设书记一名，配备一名副书记主抓党建工作。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委的批复设置，经选举产生。党代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 | ||
| 新增条款 | 第一百二十五条 | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）严格落实《中国共产党章程》第三十二条规定的党的基层组织基本任务。 （二）保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在本企业的贯彻执行。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。研究决定管理权限内干部的任免 |
| 或推荐。考察、任免党的工作部门负责人；向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （五）承担全面从严治党主体责任，全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争。领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （六）上级党组织赋予的其它职责。 | ||||
| 原条款修改 | 第一百三十七条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百四十一条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任委员（召集人）； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计划方案； | 证券及上市的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案； （九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任委员（召集人）； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的股权激励计划方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）审议批准本章程第六十八条规定须经股东大会审议范围 |
| （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十九）审议批准本章程第六十八条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | 以外的公司对外担保事项； （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 以上职权中涉及第一百二十五条中所述重大事项或重大问题的，应当事先经党委会研究讨论，再由董事会作出决定。 | |||
| 原条款修改 | 第一百六十三条 | 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决 | 第一百六十七条 | 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议； |
| 议； （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 以上职权中涉及第一百二十五条中所述重大事项或重大问题的，应当事先经党委会研究讨论，再由总经理办公会作出决定。 |