中信证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司拟向关联方提供借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司向关联方提供借款暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述（一）关联交易主要内容公司于2018年12月3日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于丰城公司向股东申请借款暨关联交易的议案》。
公司持有丰城绿色动力环保有限公司（以下简称“丰城公司”）51%的股权，丰城市市政公用营运有限公司（以下简称“丰城市政”）持有丰城公司49%的股权。丰城公司注册资金为人民币13,537.5万元，实收资本为人民币6,122.45万元。
为满足丰城市生活垃圾焚烧发电项目的建设资金需求，丰城公司拟向股东双方借款人民币74,150,510.20元，其中向公司借款人民币37,816,510.20元，向丰城市政借款人民币36,334,000.00元；借款期限不超过六个月，年利率为4.35%。
2018 年 12月 3 日，公司召开第三届董事会四次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于丰城公司向股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事胡声泳先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月绿色动力未向丰城公司提供借款。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》、《绿色动力环保集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）关联关系说明根据丰城公司章程相关条款，公司不能单独控制丰城公司，故未将丰城公司
纳入公司合并报表。因公司董事兼财务总监胡声泳先生兼任丰城公司董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，丰城公司为公司关联方，借款交易属于关联交易。
二、关联方基本情况（一）丰城绿色动力环保有限公司成立日期：2018年02月12日注册地点：江西省宜春市丰城市杜市镇法定代表人：张勇注册资本：13,537.5万元人民币股东：绿色动力51%，丰城市政49%主营业务：垃圾处理及发电主要财务指标（财务数据未经审计）：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2017.12.31 | 2018.9.30 | 2017.12.31 | 2018.9.30 | 2017年 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2018年1-9月 |
| - | 6,451.67 | - | 6,122.30 | - | - | - | -0.15 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易系为满足公司生产经营的资金需求，有利于公司发展。
2、本次关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司正常经营产生重大影响。
五、独立董事意见（一）独立董事的事前认可意见公司独立董事认为，公司向丰城绿色动力环保有限公司按股权比例提供借款
之关联交易（下称“该关联交易”）公平、公正、公允，不存在侵害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于丰城绿色动力环保有限公司项目建设，公司独立同事一致同意将该事项提交董事会审议。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见公司独立董事认为，公司向丰城绿色动力环保有限公司按股权比例提供借款，
有利于项目建设，交易公平、公正、公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司向丰城绿色动力环保有限公司提供借款。
六、保荐机构意见上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立
董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《绿色动力环保集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司上述拟向关联方提供借款暨关联交易的事项。（以下无正文）