中信证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下合称 “保荐机构”)作为绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称 “公司”、“绿色动力”或“发行人”)首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规,对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,核查情况如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]746号)核准,绿色动力环保集团股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)116,200,000股,于2018年6月11日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为1,045,000,000股,首次公开发行后总股本为1,161,200,000股,其中有限售条件流通股为640,640,208股,无限售条件流通股(A股)为116,200,000股,无限售条件流通股(H股)为404,359,792股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,限售期为自公司股票上市之日起12个月,本次上市流通的限售股股东共5名,本次限售股上市流通数量为139,450,590股,占公司总股本的12. 0092%。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
公司首次公开发行后,总股本为1,161,200,000股,其中有限售条件流通股为640,640,208股,无限售条件流通股(A股)为116,200,000股,无限售条件流通股(H股)为404,359,792股。前述限售股形成后至今,公司股本数量与结构
未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行上市公告书》,本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下:
安徽省江淮成长投资基金中心(有限合伙)、保利龙马鸿利股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)、北京惠泰恒瑞投资有限公司以及中商龙润环科投资有限公司承诺如下:自发行人A股股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
共青城景秀投资合伙企业(有限合伙)承诺如下:自发行人A股股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。对于发行人首次公开发行A股股票前本单位所持的发行人股票,在股票锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格。自发行人A股股票上市至本单位减持期间,发行人如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持股票的价格下限将相应进行调整。
发行人董事、高级管理人员乔德卫、胡声泳、成雁、黄建中、张勇及朱曙光通过共青城景秀投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份,共持有共青城景秀投资合伙企业(有限合伙)36.3%的份额,其承诺如下:本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持所持公司股份总数的25%。
截至本核查意见出具日,上述股东严格遵守了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在违规占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月11日。2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为139,450,590股,占公司股本总数的12.01%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
1 | 安徽省江淮成长投资基金中心(有限合伙) | 49,725,295 | 4.2822% | 49,725,295 | 0 |
2 | 上海中汇金玖投资有限公司-保利龙马鸿利股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙) | 27,889,610 | 2.4018% | 27,889,610 | 0 |
3 | 共青城景秀投资合伙企业(有限合伙) | 20,918,478 | 1.8015% | 20,918,478 | 0 |
4 | 北京惠泰恒瑞投资有限公司 | 20,917,207 | 1.8013% | 20,917,207 | 0 |
5 | 中商龙润环科投资有限公司 | 20,000,000 | 1.7224% | 20,000,000 | 0 |
合计 | 139,450,590 | 12.0092% | 139,450,590 | 0 |
类型 | 本次上市前 | 变动数(股) | 本次上市后 | |||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | |||
有限售条件股份 | 1、国有法人持有股份 | 501,189,618 | 43.1614% | 0 | 501,189,618 | 43.1614% |
2、其他境内法人持有股份 | 139,450,590 | 12.0092% | -139,450,590 | 0 | 0.0000% | |
有限售条件的流通股份合计 | 640,640,208 | 55.1705% | -139,450,590 | 501,189,618 | 43.1614% | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 116,200,000 | 10.0069% | 139,450,590 | 255,650,590 | 22.0161% |
H股 | 404,359,792 | 34.8226% | 0 | 404,359,792 | 34.8226% | |
无限售条件的流通股份合计 | 520,559,792 | 44.8295% | 139,450,590 | 660,010,382 | 56.8386% | |
股份总数 | 1,161,200,000 | 100.0000% | 0 | 1,161,200,000 | 100.0000% |
经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具之日,绿色动力限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日,绿色动力与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意绿色动力本次限售股份上市流通。
(以下无正文)