中信证券股份有限公司
关于绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年十二月
中信证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为绿色动力环保集团股份有限公司（简称“绿色动力”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即2020年11月12日）。
本次发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.79元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为232,240,000股，符合贵会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2493号）中本次非公开发行不超过232,240,000股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.82元/股，发行股数232,240,000股，募集资金总额1,816,116,800.00元。
本次发行对象最终确定为6家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 92,896,000 | 726,446,720.00 | 18 |
| 2 | 第一创业证券股份有限公司 | 10,230,179 | 79,999,999.78 | 6 |
| 3 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,787,723 | 99,999,993.86 | 6 |
| 4 | 珠海福恒投资合伙企业（有限合伙） | 38,361,892 | 299,989,995.44 | 6 |
| 5 | 三峡资本控股有限责任公司 | 76,726,342 | 599,999,994.44 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,237,864 | 9,680,096.48 | 6 |
| 合计 | 232,240,000.00 | 1,816,116,800.00 | ||
2、2020年6月29日，公司召开了2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2019年12月6日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。
2、2020年9月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
3、2020年10月9日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2493号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| 2020年10月9日 | 中国证监会出具《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2493号） |
| T-3日 2020年11月11日 （周三） | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 3、律师事务所全程见证 |
| T-2日至T-1日 2020年11月12日至11月13日 （周四至周五） | 1、确认投资者收到《认购邀请书》 2、接受投资者咨询 |
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| T日 2020年11月16日（周一） | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接受申购保证金 3、律师事务所全程见证 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单 |
| T+1日 2020年11月17日（周二） | 1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
| T+2日 2020年11月18日（周三） | 1、向未获配售的投资者退还申购保证金 2、接受获配对象补缴申购余款 |
| T+3日 2020年11月19日（周四） | 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00） 2、会计师对申购资金进行验资 |
| T+4日 2020年11月20日（周五） | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 |
| T+6日 2020年11月24日（周二） | 1、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 2、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 |
| T+7 日及以后 | 1、办理股份登记及上市申请事宜 |
| L日 | 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网 |
（三）投资者申购报价情况
2020年11月16日9:00-12:00，簿记中心共收到6单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于239,000.00万元；
2、投资者累计认购总股数大于232,240,000股；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海福恒投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |||||||
| 1 | 第一创业证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 8.01 | 8,000.00 | 10,230,179 |
| 7.91 | 8,000.00 | ||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 7.79 | 8,000.00 | ||||||
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 7.80 | 10,000.00 | |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 7.82 | 7,000.00 | 1,237,864 |
| 4 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 8.50 | 9,999.00 | 12,787,723 |
| 7.89 | 10,000.00 | ||||||
| 7.79 | 10,000.00 | ||||||
| 5 | 珠海福恒投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 8.90 | 29,998.00 | 38,361,892 |
| 7.89 | 29,999.00 | ||||||
| 7.79 | 30,000.00 | ||||||
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 其他 | 无 | 6 | 7.83 | 60,000.00 | 76,726,342 |
| 小计 | 125,000.00 | 139,344,000 | |||||
| 二、董事会预案确定的投资者 | |||||||
| 7 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 其他 | 是 | 18 | - | - | 92,896,000 |
| 合计 | 232,240,000 | ||||||
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京市国有资产经营有限责任公司 | 92,896,000 | 726,446,720.00 | 18 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 76,726,342 | 599,999,994.44 | 6 |
| 3 | 第一创业证券股份有限公司 | 10,230,179 | 79,999,999.78 | 6 |
| 4 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,787,723 | 99,999,993.86 | 6 |
| 5 | 珠海福恒投资合伙企业（有限合伙） | 38,361,892 | 299,989,995.44 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 1,237,864 | 9,680,096.48 | 6 |
| 合计 | 232,240,000.00 | 1,816,116,800.00 | ||
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的6名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据毕马威2020年11月23日出具的《验证报告》（毕马威华振验字第2000867号），截至2020年11月19日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为绿色动力本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,816,116,800.00元。
3、根据毕马威2020年11月23日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2000863号），截至2020年11月23日止，公司完成了非公开发行A股股票共计232,240,000股，每股发行价格人民币7.82元，认股款以人民币现金形式缴足，共计人民币1,816,116,800.00元。认股款总额扣除承销保荐费（含增值税）人民币28,149,810.40元后，实收人民币1,787,966,989.60元。
本次非公开发行股票所募集资金总额人民币1,816,116,800.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币30,540,501.80元(不含增值税)，募集资金净额为人民币1,785,576,298.20元，其中计入股本金额为人民币232,240,000.00元，计入资本公积金额为人民币1,553,336,298.20元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年12月9日，发行人收到北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，并于2019年12月11日进行了公告。
2020年1月6日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：193136），并于2020年1月7日进行了公告。
2020年10月13日，公司收到了中国证监会出具《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2493号），核准本次非公开发行，公司于2020年10月14日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2493号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，除董事会预案确定的发行对象外，其他通过询价获配的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 黄 超 | 李 飞 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 顾 宇 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||