证券代码：601333 证券简称：广深铁路 公告编号：2022-015
广深铁路股份有限公司关于深圳龙岗区部分土地处置暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 因深圳平湖南现代化铁路货场建设需要，本公司拟将共计113,017.26平方米（约11.30公顷）的土地按评估价格人民币98,094,144元，由深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、深圳市规划和自然资源局龙岗管理局先行收储后，再配置给广铁集团。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议，亦无需履行其他的审批程序。
? 过去12个月内，本公司与广铁集团及其子公司进行的关联交易2次（日常关联交易除外），交易金额预计不超过人民币5,000万元；且不存在与不同关联人进行的与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
深圳市和中国铁路广州局集团有限公司（以下简称“广铁集团”）拟合作投资新建深圳平湖南现代化铁路货场（以下简称“该项目”），该项目是国家重点一级铁路物流基地工程项目，规划用地总面积约89.94公顷。该项目涉及广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）位于深圳市龙岗区南湾街道、平湖街道辖区三宗权属土地共计113,017.26平方米（约11.30公顷），由深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、深圳市规划和自然资源局龙岗管理局按评估结果先行收储后再配置给广铁集团，经评估总价值为人民币98,094,144元。
鉴于广铁集团为持有本公司37.12%股权的第一大股东，根据上市规则及相关指引，广铁集团为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于深圳龙岗区部分土地处置的议案》，董事会9名董事中，4名关联董事武勇、郭继明、胡丹、张哲均回
避了表决，其他5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦无需履行其他的审批程序。至本次关联交易为止，除日常关联交易外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、交易各方情况介绍
（一）广铁集团基本情况
公司名称：中国铁路广州局集团有限公司企业性质：有限责任公司注册地及主要办公地点：广东省广州市越秀区中山一路151号法定代表人：武勇注册资本：人民币24,925,403万元经营范围：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发；承办陆运进出口业务的国际货物运输代理业务；铁路内外建筑工程的勘测设计、施工和维修等。主要股东或实际控制人：中国国家铁路集团有限公司最近一年主要财务指标：2021年资产总额为人民币7,232亿元，资产净额为人民币4,249亿元，营业收入为人民币884亿元。
（二）南湾街道、平湖街道基本情况
南湾街道、平湖街道为深圳市龙岗区城市更新和土地整备局、深圳市规划和自然资源局龙岗管理局先行收储的具体实施单位。
1.南湾街道：隶属于广东省深圳市龙岗区，位于深圳市中部，地处沙湾关口，东与横岗街道相连，南与罗湖区毗邻、紧靠梧桐山和深圳水库，西与布吉、吉华街道接壤，北与平湖街道交界，辖区面积25平方公里。2021年规模以上工业总产值为人民币428亿元，规模以上工业企业增加值为人民币54亿元。
2.平湖街道：隶属于广东省深圳市龙岗区，位于深圳市中北部，地处深圳与东莞两市交界处，东与横岗街道相连，南与南湾、吉华街道相交，西与龙华区接壤，北与东莞市凤岗镇毗邻，辖区面积41平方公里。2021年规模以上工业总产值为人民币444亿元，规模以上工业企业增加值为人民币99亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易类别和交易标的名称
本次交易类别为出售资产类交易，交易标的为深圳平湖南现代化铁路货场新建项目所涉及的本公司113,017.26平方米的土地使用权。
2.权属状况说明
本次交易涉及的本公司权属土地的房地产证证号分别为深房地字第6000038419号、深房地字第6000050588号、深房地字第6000048827号。其中深房地字第6000038419号宗地为出让用地，用途为铁路用地，证载面积为8,440平方米，本次交易涉及面积为8,440平方米；深房地字第6000050588号为出让用地，用途为铁路用地，证载面积为1,009,500.03平方米，本次交易涉及面积为80,554.26平方米；深房地字第6000048827为划拨用地，用途为铁路用地，证载面积为38,693.34平方米，本次交易涉及面积为24,023平方米。上述所涉及土地位于南湾街道辖区为71,663.26平方米，位于平湖街道辖区为41,354平方米。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易土地的账面价值，其中2021年12月31日为人民币365.55万元，2022年6月30日为人民币358.25万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.价格确定方式：按照双方认可的评估机构以2022年5月31日为评估基准日的评估结果确定。
2.本次评估机构：本次评估报告由北京中企华土地房地产资产评估有限公司和北京中企华资产评估有限公司联合出具，其中北京中企华土地房地产资产评估有限公司具备土地估价A级、房地产评估一级、资产评估资质；北京中企华资产评估有限公司具备资产评估、证券期货评估资质。
3.本次评估结果：北京中企华土地房地产资产评估有限公司和北京中企华资产评估有限公司联合出具了《房地产估价报告》（京中企华(2022)(房估)字第0031号、京中企华(2022)(房估)字第0034号、京中企华(2022)(房估)字第0034号-001）评估报告，经评估总价值为人民币98,094,144元。其中第0031号报告对南湾街道辖区71,663.26平方米土地评估价值为人民币67,793,444元；第0034号报告对平湖街道辖区41,354平方米土地评估价值为人民币29,157,170元；第0034号-001报告对平湖街道辖区地上建（构）筑物及地上附着物评估价值为人民币1,142,730元，搬迁费为人民币800元，合计为人民币1,143,530元。
（二）定价合理性分析
1.交易定价情况：依据本次评估结果，通过对本公司113,017.26平方米权属土地及地上建（构）筑物评估，评估总价值为人民币98,094,144元，其中南湾街道辖区出让土地71,663.26平方米，评估单价为人民币946元/平方米，土地评估价值为人民币67,793,444元；平湖街道辖区出让土地17,331平方米，评估单价为人民币920元/平方米，划拨土地24,023平方米，评估单价为人民币550元/平方米，土地评估价值为人民币29,157,170元；平湖街道辖区地上建（构）筑物及地上附着物为人民币1,142,730元，搬迁费为人民币800元，合计为人民币1,143,530元。
2.公平合理性分析：
（1）出让土地估价方法采用了标定地价系数修正法。
（2）划拨土地估价方法依据了《深圳市人民政府中国铁路广州局集团关于推进深圳铁路规划建设有关工作的会议纪要（83）》的土地补偿价值标准，并结合周边土地使用权收回补偿案例情况，综合分析最终确定土地收回补偿市场价值。
（3）地上建（构）筑物及地上附着物依据《深圳市土地征用与收回条例》、《深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行）》（深圳市人民政府令第292号），永久性房屋、临时建筑物、构筑（附属）物、室内自行装修装饰的评估价值是重置成新价值，采用成本法作为基本评估方法；果树、菜地为参照《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》（深府[2004]102号）给予的补偿价值；零星花木的评估价值为市场价值，采用比较法。
综上所述，交易标的定价的评估过程和方法遵照了适用的相关法规和标准要求。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本公司已与深圳市龙岗区南湾街道办事处达成《平湖南现代化铁路货场（南湾段）土地收储补偿协议书》，与深圳市龙岗区平湖街道办事处达成《收地补偿协议（平湖南现代化铁路货场项目）》和《平湖南现代化铁路货场项目房屋搬迁补偿安置协议书》。
（一）平湖南现代化铁路货场（南湾段）土地收储补偿协议书
1．交易主体：甲方为深圳市龙岗区南湾街道办事处，乙方为本公司。
2．交易标的及价格：本次交易土地位于深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区，地块宗地号GSTL001-2，房地产证号深房地字第6000050588号，本次交易涉及该宗土地面积为71,663.26平方米，土地使用权为出让用地，用途为铁路用地。本次交易土地地上无地上建（构）筑物及附着物。根据《对广深铁路总公司土地
使用权处置的批复》（国土批[1995]65号）及《房地产证》（深房地字第6000050588号），双方同意以北京中企华资产评估有限公司和北京中企华土地房地产资产评估有限公司对本协议项下土地联合出具的《房地产估价报告》（京中企华(2022)(房估)字第0031号）为依据，按其所列的评估结果作为甲方支付乙方的补偿金额。甲方应补偿给乙方土地补偿费用总计为人民币67,793,444元。
3．支付方式：本协议双方签订并生效后，甲方一次性将补偿款于10个工作日内支付给乙方。
4．生效时间：本协议在履行下列程序后生效：（1）乙方就本协议项下的交易按照其章程、上市公司上市规则的规定履行适用的合规义务和决策程序，并获得有权决策程序的批准；（2）双方法定代表人或授权代表签署并盖章。
（二）收地补偿协议（平湖南现代化铁路货场项目）
1．交易主体：甲方为深圳市龙岗区平湖街道办事处，乙方为本公司。
2．交易标的及价格：乙方位于深圳市龙岗区平湖街道辖区三宗土地部分土地使用权，土地面积共41,354平方米，其中深房地字第6000038419号《房地产证》宗地8,440平方米、深房地字第6000050588号《房地产证》宗地8,891平方米为出让土地，用途为铁路用地；深房地字第6000048827号《房地产证》宗地24,023平方米为划拨土地，用途为铁路用地。本次交易土地上有地上建（构）筑物及附着物，地上建（构）筑物及附着物补偿由甲乙双方另行签署协议。根据北京中企华土地房地产资产评估有限公司和北京中企华资产评估有限公司联合出具的《房地产估价报告》（京中企华(2022)(房估)字第0034号），甲方应支付乙方的补偿款总额合计为人民币29,157,170元。
3．支付方式：甲方采用分期付款方式按期向乙方付款。
第一期：本协议生效之日起60个日历天内，甲方按补偿款总额的80%支付给乙方，共计人民币23,325,736元；
第二期：待乙方办理完成有关《房地产证》的注销等相关手续后20个日历天内，甲方将剩余补偿款支付给乙方，共计人民币5,831,434元。
4．生效时间：本协议在履行下列程序后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署并盖章；（2）乙方就本协议项下的交易按照其章程、上市公司上市规则的规定履行适用的合规义务和决策程序，并获得有权决策程序的批准。
（三）平湖南现代化铁路货场项目房屋搬迁补偿安置协议书
1．交易主体：甲方为深圳市龙岗区平湖街道办事处，乙方为本公司。
2．交易标的及价格：乙方的房产及构筑（附属）物位于深圳市龙岗区平湖街道新木社区新木路，房屋建筑面积为46.74平方米，用途为简易房、简易棚、广告牌等，无产权证明资料。甲方以货币补偿方式向乙方补偿，补偿内容及金额：
房屋主体（不含土地）的补偿费为人民币65,436元、临时建筑物补偿费为人民币179,618元、构筑（附属）物补偿费为人民币632,491元、室内自行装饰装修补偿费为人民币70,213元、搬迁补助费为人民币800元、其他补偿费(果树、菜地、花木) 为人民币194,972元。甲方实际应支付给乙方的补偿款总额为人民币1,143,530元。
3．支付方式：乙方在约定搬迁期限内搬迁完毕并按正式评估报告的内容将被补偿房产及构筑（附属）物设施移交给甲方，经甲方现场验收和接管，并出具验收、结算报告后 60 个日历天内，甲方将上述补偿总额及搬迁补助费一次性支付给乙方。
4．生效时间：本协议在履行下列程序后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签署并盖章；（2）乙方就本协议项下的交易按照其章程、上市公司上市规则的规定履行适用的合规义务和决策程序，并获得有权决策程序的批准。
六、该关联交易对上市公司的影响
本次深圳龙岗区部分土地处置事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响。现代物流业是深圳市支柱产业之一，平湖南现代化铁路货场作为国家铁路网华南重要节点项目，汇聚京九铁路、平南铁路和平盐铁路等，是国家首批23个国家级物流枢纽之一，也是中国国家铁路集团有限公司在全国规划的18个铁路集装箱中心之一。从长远分析，本项目建成后将促进区域交通运输结构优化，有利于吸引公路货运量向铁路转移，有利于本公司进一步拓展公铁海多式联运及国内、跨境集装箱运输业务。从短期分析，当确认完成处置土地及地上建（构）筑物、附着物移交时，本次交易将增加本公司非经营性税前利润约为人民币9,000万元左右。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2022年9月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于深圳龙岗区部分土地处置的议案》。在对该项议案进行表决时，四名关联董事武勇、郭继明、胡丹、张哲均回避了表决，其他五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决同意该项议案。
就本次关联交易，本公司3名独立董事马时亨、汤小凡和邱自龙已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该项交易乃按一般商务条款订立，对独立股东而言属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
本次关联交易无须本公司股东大会审议，亦不需要经过国家有关部门批准。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）的情况说明
过去12个月内，本公司与广铁集团及其子公司进行的关联交易2次（日常关联交易除外），交易金额预计不超过人民币5,000万元。具体为：（1）本公司放弃广州铁城实业有限公司控股股东股权转让优先购买权的关联交易，公告编号为2022-007；（2）本公司签订广州新塘站地块前期工作委托服务协议的关联交易，公告编号为2022-008。上述关联交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2022年9月28日