百隆东方股份有限公司
二零一九年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
2019年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。 三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见书。
百隆东方股份有限公司2019年度股东大会
股东发言申请表
日期：2020年5月15日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容 | |
目 录
一、百隆东方股份有限公司2019年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司2019年度股东大会议案：
（一）审议《2019年度董事会工作报告》；
（二）审议《2019年度监事会工作报告》；
（三）审议《2019年度财务工作报告》；
（四）审议《2019年度利润分配预案》；
（五）审议《2019年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案》；
（七）审议《关于2020年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2020年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于选举公司董事的议案》
（十）听取《2019年度独立董事述职报告》。
2019年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会现场会议开始时间：2020年5月15日（星期五）14：00。网络投票的起止日期和时间：2020年5月15日9：30-11：30，13：00-15：00现场会议地点：宁波市鄞州区甬江大道188号 宁波财富中心4单元8楼 百隆东方股份有限公司会议室股权登记日：2020年5月8日（星期五）。出席现场会议登记时间：2020年5月12日 9:00-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）审议《2019年度董事会工作报告》；
（二）审议《2019年度监事会工作报告》；
（三）审议《2019年度财务工作报告》；
（四）审议《2019年度利润分配预案》；
（五）审议《2019年年度报告》全文及其摘要；
（六）审议《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案》；
（七）审议《关于2020年度对子公司提供担保的议案》；
（八）审议《关于2020年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
（九）审议《关于选举公司董事的议案》；
（十）听取《2019年度独立董事述职报告》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票、宣布表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议《2019年度董事会工作报告》
（ 议 案 一 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
百隆东方2019年度董事会工作报告现汇报如下：
一、2019年度经营情况讨论与分析
2019年全年，中国纺织行业始终被中美贸易战的乌云笼罩，市场不确定性突显，全球经济承压下行。报告期内，公司完成营业收入62.22亿元，较上年同期增长3.75%；实现净利润2.98亿元，较上年同期下降31.93%。
报告期内，公司主要做好以下几方面工作：
（一） 销售方面
1、公司继续加强对客户的服务工作，通过严把质量关，稳定产品品质、优化交货期、完善的售后服务等方面提升综合竞争力，深挖现有客户潜力，开拓新客户。
2、公司坚持新品开发，持续打造并推广环保、生态纺织品，努力为客户创造高附加值产品。
3、深化与品牌客户的战略协作关系，在积极满足客户对产品开发、品质、交货期等方面需求的同时获取一手的市场信息，帮助优化公司库存结构，以便更快速的响应市场。
4、努力拓展新兴市场以及新兴品牌销售渠道。
公司始终重视与品牌运营商（洋行）的交流、推广和营销。公司在深圳、香港设有推广部，通过参加国内外行业展会，进行品牌推广及宣传；通过专项拜访推介会等方式推介公司产品，挖掘新客户资源；对现有品牌客户定期拜访，获取市场信息并推介公司新产品；同时针对重点客户建立产品合作开发关系，通过自身强大的新品研发能力，增强与客户的粘合度，促进销售。
（二）新品研发及推广方面
2019年度，是公司开发新色卡最多的一年，全年共推出12本色卡及3份单主题色版，涵盖：
新溢彩纱、2020年春夏流行色、儿童天地花纱、幻影纱、植物染色、2020/21年秋冬流行色、环保色纺纱、ECOINDIGO等不同系列，以自身强大的研发能力为客户提供更多的色纺纱选择。
公司针对客户不同的产品需求进行针对性的开发。2019年针对童装客户专门开发了儿童天地花纱，紧跟时尚趋势，选用鲜靓色进行搭配，一经推出，即获得品牌认可选用。同时针对消费者对于纺织品愈加环保的诉求，协同品牌及面料工厂一同开发的植物染色色纺纱和衣料再生环保色
纺纱，紧贴安全环保、循环利用的宗旨，也广受市场认可。同时对于牛仔客户反映的传统牛仔衣物家庭洗衣环境下褪色沾色问题，结合我司专有的染色技术进行开发，于2019年9月召开的中国国际面料展上推出了革命性产品ECOINDIGO牛仔产品,可有效减少牛仔衣物家庭洗衣环境下褪色沾色问题的发生，获得品牌及客户的高度评价。报告期内，公司的《一种用捆绑式方法生产隆纹纱的方法》、《一种包缠式弱捻花式色纺纱及其纺制方法》两项发明专利分获中国纺织行业专利金奖、优秀奖。
（三）技改投入方面
2019年，公司投入约9961万人民币对国内工厂的集体落纱、清梳联等装置进行升级改造，提升自动化水平，提高生产效率，降低生产成本。
（四）环保投入方面
2018年新修订的《水污染防治法》和《环境保护法》正式实施。去年公司投入1000余万元对重点排污子公司宁波海德及余姚百利的排污管线及清污雨分流系统进行改造。在此基础上，今年公司在宁波海德投入近40万元增加一套废水在线监测仪器；在余姚百利投入30余万元对好氧池原曝气系统进行更换，进一步节约能耗。 本报告期内，宁波海德和余姚百利被宁波市经济和信息化局、宁波市水利局分别授予宁波市节水型企业。
（五）越南工厂运行情况
截至目前，越南百隆C、D、E车间共20万纱锭产能按计划投入生产，越南百隆总产能达到100万纱锭，占公司全部产能的60%。报告期内，越南百隆完成营业收入32.24亿元人民币，较去年增长30.90%；实现净利润2.12亿元人民币，同比下降21.77%。
二、 报告期内主要经营情况
公司主要产品为色纺纱，本期纱线销售19.26万吨，2019年度共实现营业收入62.22亿元，实现净利润2.98亿元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,221,786,385.25 | 5,997,856,921.82 | 3.73 |
| 营业成本 | 5,246,149,245.15 | 4,830,023,996.44 | 8.62 |
| 销售费用 | 142,592,717.31 | 135,208,677.57 | 5.46 |
| 管理费用 | 340,705,794.27 | 287,639,794.74 | 18.45 |
| 研发费用 | 138,204,066.80 | 141,737,289.37 | -2.49 |
| 财务费用 | 163,524,243.25 | 167,229,228.92 | -2.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 957,403,707.46 | -559,618,662.05 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -924,434,193.71 | -374,061,777.99 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 496,804,936.81 | 791,921,626.39 | -37.27 |
2. 收入和成本分析
由于越南工厂产能扩大，本期纱线销量同比增长较多，其中坯纱销量比重上升，导致销量增长同时主营业务收入整体增幅不大，而坯纱毛利相对较低导致主营业务毛利率整体有所下降。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 棉纺行业 | 5,790,707,660.62 | 4,856,989,069.65 | 16.12% | 1.06% | 4.24% | 减少2.57个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 色纺纱 | 4,239,280,401.54 | 3,384,459,710.31 | 20.16% | -10.81% | -10.99% | 增加0.16个百分点 |
| 坯纱 | 1,551,427,259.08 | 1,472,529,359.34 | 5.09% | 58.78% | 71.79% | 减少7.19个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中国境内 | 2,698,925,962.14 | 2,354,941,035.63 | 12.75 | -6.46 | -1.90 | 减少4.06个百分点 |
| 中国境外 | 3,091,781,698.48 | 2,502,048,034.02 | 19.07 | 8.69 | 10.77 | 减少1.52个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明由于越南工厂产能扩大，坯纱销量比重上升，中国境外销量同比上升。
(2). 产销量情况分析表
| 主要产 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量 | 销售量 | 库存量 |
| 品 | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | ||||
| 纱线 | 吨 | 194,744.92 | 192,626.92 | 41,614.24 | 4.00 | 7.69 | 5.36 |
产销量情况说明由于越南工厂产能扩大，公司纱线产销量较上期增加。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 棉纺行业 | 直接材料 | 3,439,760,688.80 | 70.82 | 3,304,385,105.22 | 70.92 | 4.10 | |
| 棉纺行业 | 直接人工 | 512,024,889.62 | 10.54 | 527,434,283.58 | 11.32 | -2.92 | |
| 棉纺行业 | 制造费用 | 491,105,779.12 | 10.11 | 426,793,112.86 | 9.16 | 15.07 | |
| 棉纺行业 | 燃料动力及其他 | 414,097,712.11 | 8.53 | 400,700,957.49 | 8.60 | 3.34 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 纱线 | 直接材料 | 3,439,760,688.80 | 70.82 | 3,304,385,105.22 | 70.92 | 4.10 | |
| 纱线 | 直接人工 | 512,024,889.62 | 10.54 | 527,434,283.58 | 11.32 | -2.92 | |
| 纱线 | 制造费用 | 491,105,779.12 | 10.11 | 426,793,112.86 | 9.16 | 15.07 | |
| 纱线 | 燃料动力 | 414,097,712.11 | 8.53 | 400,700,957.49 | 8.60 | 3.34 | |
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
1) 前五名客户销售情况
及其他
名称
| 名称 | 销售产品类别 | 销售金额（元） | 占营业收入比重 | 是否关联方 |
| 客户一 | 纱线 | 1,552,042,372.51 | 24.95% | 否 |
| 客户二 | 纱线 | 128,385,584.67 | 2.06% | 否 |
| 客户三 | 纱线 | 120,661,705.33 | 1.94% | 否 |
| 客户四 | 纱线 | 114,872,996.01 | 1.85% | 否 |
| 客户五 | 纱线 | 102,741,834.05 | 1.65% | 否 |
| 合计 | 2,018,704,492.57 | 32.45% |
前五名客户销售额201,870.45万元，占年度销售总额32.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
2) 前五名供应商采购情况
| 名称 | 采购类别 | 采购金额（元） | 占比 | 是否关联方 |
| LOUIS DREYFUS COMMODITIES | 棉花 | 802,602,800.70 | 19.70% | 否 |
| ALLENBERG COTTON CO. | 棉花 | 727,319,115.92 | 17.85% | 否 |
| OLAM INTERNATIONAL LIMILED | 棉花 | 333,161,057.05 | 8.18% | 否 |
| GLENCORE AGRICULTURE B.V. | 棉花 | 133,519,454.13 | 3.28% | 否 |
| ECOM USA,LLC | 棉花 | 128,545,659.12 | 3.16% | 否 |
| 合计 | 2,125,148,086.92 | 52.17% |
前五名供应商采购额212,514.81万元，占年度采购总额52.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比例（%） | 变动情况说明 |
| 销售费用 | 142,592,717.31 | 135,208,677.57 | 5.46 | 主要系本期销售数量同比增长较多，导致运费等相关费用增长所致 |
| 管理费用 | 340,705,794.27 | 287,639,794.73 | 18.45 | 主要系越南工厂产能扩大，导致固定资产折旧和土地摊销等相关费用增长所致 |
| 财务费用 | 163,524,243.25 | 167,229,228.92 | -2.22 | 主要系借款规模同比增加，导致利息费用增长所致 |
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 138,204,066.80 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 138,204,066.80 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.22 |
| 公司研发人员的数量 | 843 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 5.22 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
(2). 情况说明
本期公司投入研发资金主要用于研发各类新产品，包括新材料、新技术和新工艺等项目支出。
5. 现金流
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比例（%） | 变动情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 957,403,707.46 | -559,618,662.05 | 不适用 | 主要系本期原材料采购额同比大幅减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -924,434,193.71 | -374,061,777.99 | 不适用 | 主要系本期继续增加越南工厂产能投资规模所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 496,804,936.81 | 791,921,626.39 | -37.27 | 主要系本期银行借款规模增加所致 |
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,627,489,971.37 | 11.37 | 1,154,109,150.50 | 8.54 | 41.02 | 主要系本期银行借款大幅增加所致 |
| 交易性金融资产 | 100,258,073.36 | 0.70 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | |||
| 以公允 | 5,837,244.18 | 0.04 | -100.00 |
| 价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | ||||||
| 应收票据 | 56,764,191.93 | 0.42 | -100.00 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | ||
| 应收账款 | 475,875,351.44 | 3.32 | 415,476,327.74 | 3.08 | 14.54 | |
| 应收款项融资 | 63,177,075.57 | 0.44 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | |||
| 预付款项 | 48,843,532.01 | 0.34 | 109,452,723.23 | 0.81 | -55.37 | 主要系原材料采购额同比减少所致 |
| 其他应收款 | 15,884,200.00 | 0.11 | 27,599,038.00 | 0.20 | -42.45 | |
| 存货 | 4,126,300,188.04 | 28.82 | 4,500,045,140.71 | 33.31 | -8.31 | 主要系原材料采购额同比减少所致 |
| 持有待售资产 | 16,773,062.59 | 0.12 | ||||
| 其他流动资产 | 30,001,573.41 | 0.21 | 293,631,272.56 | 2.17 | -89.78 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) |
| 可供出售金融资产 | 90,000,000.00 | 0.67 | -100.00 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) |
| 长期股权投资 | 2,015,143,237.45 | 14.07 | 1,912,941,361.60 | 14.16 | 5.34 | |
| 其他权益工具投资 | 150,000,000.00 | 1.05 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | |||
| 其他非流动金融资产 | 22,897,777.78 | 0.16 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | |||
| 投资性房地产 | 5,805,973.57 | 0.04 | 12,015,173.96 | 0.09 | -51.68 | |
| 固定资产 | 4,498,646,196.38 | 31.42 | 3,743,653,645.30 | 27.71 | 20.17 | 主要系越南工厂扩建所致 |
| 在建工程 | 344,897,311.23 | 2.41 | 562,563,803.93 | 4.16 | -38.69 | 主要系越南工厂部分扩建完工转入固定资产所致 |
| 无形资产 | 738,077,411.58 | 5.16 | 564,939,375.66 | 4.18 | 30.65 | 主要系越南工厂扩建增加土地所致 |
| 长期待摊费用 | 9,351,881.83 | 0.07 | 13,328,991.19 | 0.10 | -29.84 | |
| 递延所得税资产 | 28,033,802.86 | 0.20 | 26,093,778.31 | 0.19 | 7.43 | |
| 其他非流动资产 | 21,967,861.21 | 0.16 | -100.00 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | ||
| 短期借款 | 4,519,345,715.49 | 31.57 | 3,058,005,206.94 | 22.63 | 47.79 | 主要系银行短期借款规模增加所致 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | 71,087,350.00 | 0.53 | -100.00 | 执行新金融工具准则的影响(详见财务报告之附注) | ||
| 应付账款 | 223,020,176.99 | 1.56 | 380,773,794.01 | 2.82 | -41.43 | 主要系原材料采购额同比减少所致 |
| 预收款项 | 65,169,394.10 | 0.46 | 130,746,624.73 | 0.97 | -50.16 | 主要系期末预收货款结算规模减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 93,227,779.25 | 0.65 | 97,082,750.49 | 0.72 | -3.97 | |
| 应交税费 | 22,500,422.31 | 0.16 | 27,096,982.18 | 0.20 | -16.96 | |
| 其他应付款 | 17,426,492.75 | 0.12 | 57,216,926.33 | 0.42 | -69.54 | 主要系期初余额包含公司债应付利息，本期已到期归还 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,390,408.38 | 0.06 | ||||
| 长期借款 | 1,132,870,641.69 | 7.91 | 135,811,000.00 | 1.01 | 734.15 | 主要系银行长期借款规模增加所致 |
| 应付债券 | 1,598,329,920.53 | 11.83 | -100.00 | 公司债已到期归还 | ||
| 递延收益 | 186,689,315.60 | 1.30 | 210,886,479.15 | 1.56 | -11.47 | |
| 递延所得税负债 | 21,429,410.48 | 0.15 | 9,817,224.17 | 0.07 | 118.28 | |
| 其他非流动负 | 50,900,000.00 | 0.36 | 预收政府部分土地 |
| 债 | 回购款 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 112,411,428.96 | 保函保证金、贸易融资保证金 |
| 固定资产 | 352,907,099.74 | 抵押借款 |
| 无形资产 | 158,932,415.65 | 抵押借款 |
| 无形资产 | 45,196,051.50 | 土管部门批准不允许转让和出售 |
| 其他非流动金融资产 | 9,829,747.92 | 抵押借款 |
| 合 计 | 679,276,743.77 |
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 以公允价值计量的金融资产
公司期末未交割的远期外汇合约根据银行估值报告确认期末公允价值变动金额为258,073.36元。
(四) 主要控股参股公司分析
| 序号 | 子公司全称 | 成立时间 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 2019年度 | ||||
| 资产总额 （万元人民币） | 负债总额 （万元人民币） | 所有者权益 （万元人民币） | 营业收入 （万元人民币） | 净利润 （万元人民币） | |||||||
| 1 | 宁波百隆纺织有限公司 | 2001年4月13日 | 杨卫新 | 制造业 | USD 2,000万元 | 针织品及其他织品、工业用特种纺织品制造。 | 28,974.93 | 5,461.59 | 23,513.34 | 18,775.29 | -515.53 |
| 2 | 曹县百隆纺织有限公司 | 2000年5月19日 | 杨卫新 | 制造业 | HKD 12,000万元 | 棉灰纱、工程用特种纺织品及其它纺织品生产(非许可证管理商品)；销售本公 | 25,996.32 | 4,421.62 | 21,574.70 | 26,600.64 | 1,196.14 |
| 序号 | 子公司全称 | 成立时间 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 2019年度 | ||||
| 资产总额 （万元人民币） | 负债总额 （万元人民币） | 所有者权益 （万元人民币） | 营业收入 （万元人民币） | 净利润 （万元人民币） | |||||||
| 司产品。 | |||||||||||
| 3 | 淮安百隆实业有限公司 | 2007年9月12日 | 杨卫新 | 制造业 | USD 4,999万元 | 生产工程用特种纺织品、棉纺织品、散纤维染色，销售本公司产品；高档织物面料的织染及后整理加工。 | 50,093.59 | 12,799.86 | 37,293.73 | 24,212.87 | 448.46 |
| 4 | 淮安新国纺织有限公司 | 2010年5月31日 | 杨卫新 | 制造业 | USD 7,790万元 | 采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；高档纺织面料的织造及后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 | 129,411.92 | 86,009.92 | 43,402.00 | 81,928.03 | -4,198.48 |
| 5 | 山东百隆纺织有 | 2010年5月31日 | 杨卫新 | 制造业 | USD 2,000万元 | 从事工程用特种纺织品、纺织品、色纺织品、麻灰纺织 | 16,837.75 | 2,012.52 | 14,825.24 | 8,368.85 | 259.87 |
| 序号 | 子公司全称 | 成立时间 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 2019年度 | ||||
| 资产总额 （万元人民币） | 负债总额 （万元人民币） | 所有者权益 （万元人民币） | 营业收入 （万元人民币） | 净利润 （万元人民币） | |||||||
| 限公司 | 品的生产、销售。 | ||||||||||
| 6 | 宁波海德针织漂染有限公司 | 1990年11月7日 | 杨卫新 | 制造业 | USD 3,000万元 | 纺织原材料(散纤维)及纺织品染色、漂洗加工；针织品制造；高档织物面料的织染及后整理加工。 | 30,146.20 | 6,744.14 | 23,402.06 | 16,124.94 | -567.99 |
| 7 | 余姚百利特种纺织染整有限公司 | 1999年5月17日 | 杨卫新 | 制造业 | HKD 1,715万元 | 针织布及散纤维染色加工，工业用特种纺织品的制造(不涉及配额及许可证商品)。 | 3,344.05 | 1,243.36 | 2,100.68 | 3,295.08 | -536.90 |
| 8 | 百隆纺织(深圳)有限公司 | 2001年9月18日 | 杨卫国 | 制造业 | HKD 1,000万元 | 生产经营各款纯棉、涤棉色纺倍捻股线及各款纯棉、涤棉色纺倍捻股线的批发、进出口业务及相关配套服务；普通货运，货物专用运输(集装箱)。 | 2,272.80 | 652.93 | 1,619.87 | 496.90 | 50.41 |
| 序号 | 子公司全称 | 成立时间 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 经营范围 | 2019年度 | ||||
| 资产总额 （万元人民币） | 负债总额 （万元人民币） | 所有者权益 （万元人民币） | 营业收入 （万元人民币） | 净利润 （万元人民币） | |||||||
| 9 | 深圳百隆东方纺织有限公司 | 2010年3月28日 | 杨卫国 | 商业 | 2,000万元 | 从事纯棉纱、棉混纺纱、纯棉股线、棉混纺股线的批发、进出口及相关配套业务。 | 2,651.25 | 256.16 | 2,395.10 | 1,480.19 | 44.28 |
| 10 | 百隆集团有限公司 | 1997年6月12日 | 商业 | HKD 500万元 | 棉纱贸易。 | 2,481.49 | 56.77 | 2,424.72 | 317.06 | 5.42 | |
| 11 | 百隆澳门离岸商业服务有限公司 | 2004年9月23日 | 商业 | MOP 500万元 | 商业代办及中介服务；远距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；调查及发展业务。 | 338,249.36 | 261,200.46 | 77,048.90 | 411,204.95 | -293.39 | |
| 12 | 百隆(越南)有限公司 | 2012年12月18日 | 韩共进 | 制造业 | USD 4亿元 | 生产、加工、销售各类纱线及副产品。 | 716,883.80 | 353,248.22 | 363,635.58 | 322,375.54 | 21,215.11 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
自2019年以来，受到中美贸易摩擦影响，国内纺织服装出口逐步开始走弱。同时贸易战也影响到国内消费者对经济前景的信心，国内消费增长持续下降，导致2019年国内外市场总体需求放缓、贸易环境日趋复杂多变。
虽然中美于华盛顿时间2020年1月15日正式签署中美第一阶段经贸协议，同时双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。包括暂停原定去年12月15日要加征的关税，并将去年9月1日生效的对华加征关税税率从15%降至
7.5%。但是，此次关税的调整仅对1200亿美元中的纺织品降税，另有1750亿美元对美出口商品关税问题仍未解决，纺织品出口依旧存在变数，后期依旧要观注下一阶段经贸协议的走向。
纺织服装行业作为劳动密集型行业，近两年受国内劳动力成本上升、国际竞争力下降等因素影响，行业整体经营压力较大。2020年初，国内“新型冠状”病毒疫情蔓延，在原材料价格、工厂复工延迟和需求大幅减少等方面对国内纺织服装行业造成短期负面影响。根据国家统计局于2020年3月16日发布的《2020年1-2月份国民经济运行情况》显示：2020年1-2月份社会消费品零售总额下降20.5%。其中服装鞋帽、针纺织品类下降30.9%。
随着3月份国内疫情明显向好，但国外疫情又进一步加剧，各大服装零售业巨头Nike、Adidas、优衣库、H&M、Zara等纷纷关闭欧美等地区门店。根据2020年3月7日，海关总署发布的《2020年1-2月全国出口重点商品量值表》显示，2020年1至2月我国纺织纱线、织物及制品出口额962.3亿元，累计比去年同期下降18.7%；服装及衣着附件出口额1122.6亿元，累计比去年同期下降
18.7%。
2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，这场世纪疫情正席卷全球，
由此对全球纺织产业发展带来的影响是巨大的，企业不仅要适应充满不确定性、复杂性和模糊性的发展环境，更要适应技术更迭、企业创新、需求调整的时代节拍。因此，审时度势，在保持对复杂多变环境敏锐性和适应性的前提下，更需要与时俱进、不断提升自身应对危机和机遇的各种能力，从而确保企业稳步前行。
(二) 公司发展战略
为应对当前日益严峻的发展环境，公司始终坚持将以“全球色纺行业主导者”这一目标为企业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化”的创新发展战略。
1、产品特色差异化：逐步与同行业竞争对手形成差异化竞争模式，针对不同客户群体需求，提供不同类型的改性纤维色卡，为拓展新的市场打下基础。公司立足市场，深入了解客户需求，不断增加新材料、新工艺、新产品的研发投入，提升新产品占比。
2、产品质量标准化：公司以自身雄厚的技术力量为依托，始终保持色纺纱质量行业领先，被广大客户所认可。产品质量稳定可靠，也成为客户选择“BROS”产品的重要因素。公司多次参与起草国家及行业标准地制定，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据。
3、产品功能价值化：公司专业定位于色纺纱市场，利用技术优势开发中高端色纺纱产品，推出了仿牛仔纱、幻影纱、溢彩纱等系列纱线，体现竞争优势，获得高回报。
4、成本优势领先化：公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继续加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，以机器代替人工，不仅提高生产效率、节约人力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力。
(三) 经营计划
1、 持续推进新产品研发；
2、 持续技改投入，稳定产品质量，降低生产成本；
3、 2020年，国内外消费市场将受到“新冠”疫情的剧烈冲击，百隆在确保品质稳定的前提下，努力做到快速响应。同时进一步调整完善越南百隆的产品结构，丰富产品线，主动贴合品牌及市场需求，拓展纱线使用场景。
4、 进一步优化资产配置，实现资产保值增值。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济、行业和市场波动风险
纺织行业与宏观经济环境和国家相关政策密切相关。公司所在行业的下游纺织品服装市场需求受国家宏观经济和国内纺织品进出口政策的多重影响。由于消费环境整体低迷，全球经济复苏缓慢，近几年纺织品服装行业整体持续疲软。2018年下半年以来，受中美贸易摩擦影响，国内消费增长持续下降，下游客户下单谨慎，尤其对产品外销占比较高的企业影响较大。
2、市场竞争风险
纺织行业作为我国传统支柱行业，传统纺织行业内企业间竞争较为激烈。色纺行业作为纺织行业的细分领域，在技术有别于传统纺织行业，起点较高，具有一定的行业准入门槛。本公司一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，在技术水平、生产质量、生产规模和经济效益等方面均在国内色纺行业中位于前列，具有较高的市场占有率，但不排除未来有更多的传统纺织行业公司转型进入利润水平更高的色纺行业，届时公司的经营将面临较大的竞争风险。
3、原材料、能源及劳动力成本波动影响公司盈利能力的风险
本公司生产成本主要包括棉花、能源和人工等。据统计，本公司的棉花成本占生产成本的比重为70%左右。近年来，由于世界气候情况改变、国家政策变化以及商品市场的大幅波动，棉花价格出现了大幅波动。当前公司在境内外同时进行棉花采购，棉花价格的大幅波动将给公司带来一定的经营风险。
此外，国内水、电价格均呈一定上涨趋势；纺织企业劳动力成本持续上升；一线操作人工短缺，招工难等问题日益突出。如果未来原材料、能源及劳动力等生产成本出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。
4、外汇政策风险
本公司生产原材料棉花部分为从国际市场采购、纺织产品部分以直接或间接方式出口海外，此外境外子公司存在外币货币性资产和负债的净敞口，汇率的波动对本公司经营和资产负债状况也会造成一定影响。
近年来人民币汇率波动加大；同时受国际市场诸多因素影响，汇率变动走向不确定性加强。未来人民币汇率和的波动将对公司生产成本及产品出口的获利能力产生一定影响。越南百隆的美元货币性资产和负债的净敞口较大，受越南盾对美元汇率的波动影响，其汇兑净损益也存在不确定风险。
5、境外经营风险
随着海外业务不断推进，公司海外资产规模不断扩大。境外子公司的发展有助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于境外子公司所在国家和地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述境外国家和地区经济形势变化及相关经济政策发生变动，亦可能对本公司经营情况产生不利
影响。
6、“新型冠状病毒”疫情影响风险
2020年初受国内“新冠”疫情影响，根据国内各地政府对疫情管控要求，百隆东方及境内子公司基本于2020年2月10日前后陆续复工复产，较往年春节假期延长半个月左右。目前，国内疫情已明显好转，但国外疫情蔓延更令人担忧。公司作为外贸型企业，境外销售占53.39%；并且公司目前有60%的产能在越南，如境外疫情持续恶化，对于公司的出口业务以及境外子公司日常管理、人员流动等都会造成严重负面影响。
该议案由公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司
审议《2019年度监事会工作报告》
（ 议 案 二）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，公司监事会从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共举行了五次会议，审议通过了如下事项：
1、审议《2018年监事会工作报告》；
2、审议《2018年财务工作报告》；
3、审议《2018年度报告》全文及其摘要；
4、审议《2018年度利润分配预案》；
5、审议《关于2019年度与宁波通商银行关联交易的议案》；
6、审议《2018年度社会责任报告》；
7、审议《2018年度内部控制自我评价报告》；
8、审议《关于2019年度对子公司提供担保的议案》；
9、审议《2019年第一季度报告》；
10、审议《关于会计政策变更的议案》；
11、审议《关于提名第四届监事会候选人的议案》；
12、审议《2019年半年度报告》全文及其摘要；
13、审议《关于修改公司章程的议案》；
14、审议《关于选举监事会主席的议案》
15、审议《2019年第三季度报告的议案》。
二、监事会独立意见
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2019年，公司召开年度股东大会2次，上述股东大会形成的决议均已得到有效落实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司2018年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）对关联交易的意见
监事会工作情况报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督各项关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2019年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部控制制度执行，执行情况良好。
三、2020年工作计划
2020年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。该议案已由公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司监事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司
审议《2019年度财务工作报告》
（ 议 案 三 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2019年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，现将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截至2019年12月31日公司资产总额合计143.15亿元，负债合计63.41亿元，所有者权益合计79.74亿元，资产负债率44.30%，流动比率1.32，速动比率0.50。
(一) 公司年末资产总额合计143.15亿元，比上年末的135.10亿元增加8.05亿元，增长率为5.96%，主要项目变动情况说明：
1、2019年度较2018年度银行借款规模增加，原料采购规模减少，年末货币资金余额较年初增长4.73亿元，存货余额减少3.74亿元。
2、固定资产、在建工程和无形资产账面净值较年初增加约6亿元，主要系越南工厂扩建所致。
(二) 公司年末负债合计63.41亿元，比上年末的57.77亿元增加5.64亿元，增长率9.76%，主要系本期归还16亿公司债，增加银行长、短期借款规模，有息负债总额较年初增加8.68亿元。同时，本期原料采购规模同比下降，应付账款余额减少1.58亿元。
二、经营情况
公司2019年度完成营业总收入62.22亿元，发生营业成本52.46亿元、营业税金及附加0.38亿元、销售费用1.43亿元、管理费用3.41亿元、财务费用1.64亿元、公允价值变动收益0.66亿元、投资收益0.28亿元、政府补助0.32亿元；实现利润总额3.22亿元，净利润2.98亿元，归属于母公司所有者的净利润也为2.98亿元。
1、公司2019年度实现营业总收入62.22亿元，比上年度的59.98亿元增加2.24亿元，增加3.73%。主营业务纱线销售量完成19.26万吨，比上年增长7.69%；纱线销售收入57.91亿元，比上年的57.30亿元增长0.61亿元，增长1.06%。
2、公司2019年度发生营业成本52.46亿元，比上年度的48.30亿元增加4.16亿元，增长8.61%。其中纱线销售成本增加1.98亿元，增长4.24%。
3、公司2019年度发生销售费用1.43亿元，比上年度1.35亿元增加0.08亿元，主要系公司本期销售数量同比增长7.69%，影响相关销售费用的增加。
4、公司2019年度管理费用支出3.41亿元，比上年度的2.88亿元增加0.53亿元，增长18.45%，主要系越南工厂产能扩大，导致固定资产折旧和土地摊销等相关费用增长所致。
5、公司2019年度财务费用1.64亿元，比上年度的1.67亿元减少约0.03亿元。主要原因是利息支出增加0.55亿元、利息收入增加0.2亿元、汇兑收益增加0.38亿元综合影响所致。
6、公司2019年度投资收益0.28亿元加公允价值变动收益0.66亿元合计0.94亿元，而2018年度投资收益1.31亿元加公允价值变动收益-0.58亿元合计0.73亿元，整体来看无重大变动。
7、公司2019年度净利润2.98亿元，比上年度的4.38亿元减少1.40亿元，主
要系本期主营业务毛利率下降的影响。公司2019年度基本每股收益为0.20元，加权平均净资产收益率为3.80%，较上期均有不同程度的下降。
三、现金流量情况
公司2019年现金及现金等价物净增加额为6.34亿元，主要影响因素为：
1、2019年度经营活动产生的现金流量净额9.57亿元，主要原因系本期原材料采购额同比大幅减少所致。
2、2019年度投资活动产生的现金流量净额-9.24亿元，主要原因系公司继续加大对越南工厂扩建的投入所致。
3、2019年度筹资活动产生的现金流量净额为4.97亿元，主要原因系本期银行借款规模大幅增加所致。
经天健会计师事务所审计的会计报表及附注见公司相关文件所示。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议《2019年度利润分配预案》
（ 议 案 四）尊敬的各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2019年度母公司实现的净利润147,573,270.64元，减去按10%提取法定盈余公积14,757,327.06元，当期可供分配的母公司净利润为132,815,943.58元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2019年12月31日总股本1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利0.60元（含税），共计现金分红90,000,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议、公司第思届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议《2019年年度报告》全文及其摘要
（ 议 案 五）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告全文及摘要已由公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过。公司《2019年年度报告全文》详见上海证券交易所网站；2019年年度报告摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为2020年审计机构的议案
（ 议 案 六 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司上市审计中介机构，已与我公司合作多年，在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2020年度审计机构，聘任期一年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
2.人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,216人 | |
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | |
3.业务规模
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 | ||
4.投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提金额 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 | |
5.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职 情况 | 是否从事过 证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 卢娅萍 | 中国注册会计师 | 2000年起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 涂蓬芳 | 中国注册会计师 | 2006-2013年，中审国际会计师事务所，2013年至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。 | 无 | 是 |
| 本期签字会计师 | 卢娅萍 | 中国注册会计师 | 2000年起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。 | 无 | 是 |
| 范俊 | 中国注册会计师 | 2012年起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。 | 无 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（三）审计收费
公司提请股东大会授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。公司2019年度审计费用为人民币95万元；内部控制审计费用为人民币50万元，与上年度一致。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议关于2020年度对子公司提供担保的议案
（ 议 案 七 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
因公司生产发展需要，公司拟于2020年度为控股子公司提供总额不超过62.66亿元的保证担保，同意自2019年度股东大会通过本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。上述议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
公司2020年度拟对子公司提供不超过以下额度的担保：
| 序号 | 被担保境内子公司 | 拟提供最高担保额度 |
| 1 | 淮安新国纺织有限公司 | 4.1亿元人民币 |
| 其中为淮安新国纺织有限公司向中国银行股份有限公司淮安开发区支行申请综合授信提供担保，担保额最高不超过人民币2亿元 | ||
| 境内担保小计 | 4.1亿元人民币 | |
| 被担保境外子公司 | 拟提供最高担保额度 | |
| 2 | 百隆（越南）有限公司 | 2.7亿美元 （约18.84亿元人民币） |
| 3 | 百隆澳门离岸商业服务有限公司 | 1.2亿美元+35亿港币 （约39.72亿元人民币） |
| 境外担保小计 | 58.56亿人民币 | |
| 境内外担保合计 | 62.66亿元人民币 | |
二、被担保子公司基本情况
1. 淮安新国纺织有限公司
| 被担保人 | 淮安新国纺织有限公司 |
| 注册地址 | 淮安经济技术开发区深圳东路139号（淮安综合保税区内） |
| 法定代表人 | 杨卫新 |
| 经营范围 | 采用高新技术的产业用特种纺织品的生产；高档纺织面料的织造及后整理加工；销售本公司自产产品；仓储（不含易燃易爆以及危险化学品）服务、仓储设备的经营和管理及仓储信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 百隆东方投资有限公司持有100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全资子公司 |
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） |
| 资产总额 | 129,411.92 |
| 负债总额 | 86,009.92 |
| 其中：银行贷款 | 9,755.81 |
| 流动负债总额 | 52,155.27 |
| 净资产 | 43,402.00 |
| 营业收入 | 81,928.03 |
| 净利润 | -4,198.48 |
注：2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
2.百隆（越南）有限公司
| 被担保人 | 百隆（越南）有限公司 |
| 注册地址 | 越南西宁省 |
| 法定代表人 | 韩共进 |
| 经营范围 | 生产、加工、销售各类纱线及副产品。 |
| 股东构成 | 百隆东方股份有限公司持有100%股权 |
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| （经审计） | |
| 资产总额 | 716,883.80 |
| 负债总额 | 353,248.22 |
| 其中：银行贷款 | 74,616.72 |
| 流动负债总额 | 214,247.13 |
| 净资产 | 363,635.58 |
| 营业收入 | 322,375.54 |
| 净利润 | 21,215.11 |
5. 百隆澳门离岸商业服务有限公司
| 被担保人 | 百隆澳门离岸商业服务有限公司 |
| 注册地址 | 澳门商业大马路251A-301号友邦广场 |
| 法定代表人 | 杨卫国 |
| 经营范围 | 商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、登记等接洽订单服务；调查及发展业务。 |
| 股东构成 | 百隆东方投资有限公司持有100%股权；百隆东方投资有限公司为公司全资子公司 |
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日/2019年度 （经审计） |
| 资产总额 | 338,249.36 |
| 负债总额 | 261,200.46 |
| 其中：银行贷款 | 56,303.38 |
| 流动负债总额 | 168,173.70 |
| 净资产 | 77,048.90 |
| 营业收入 | 411,204.95 |
| 净利润 | -293.39 |
三、担保协议主要内容
本次为2020年度预计为子公司提供担保最高额，尚未与相关方签署担保协议。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
2020年度，本公司预计为控股子公司提供的对外担保总额不超过62.66亿元，全部为本公司对全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计合并净资产（2019年12月31日）的78.56%，不存在任何逾期担保的情况。该议案已由公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议关于2020年度与宁波通商银行关联交易的议案
（ 议 案 八 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为满足业务开展及资金管理需要，延续双方良好的银企战略合作关系，本公司2020年度拟委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），公司董事兼副总经理潘虹女士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，本公司在过去十二个月与通商银行的关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事兼副总经理潘虹女士在通商银行担任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：宁波通商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地：宁波市江东区民安东路337号
法定代表人：杨军
经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：通商银行是经中国银行业监督管理委员会审核由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有15名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。
截至2019年12月31日通商银行未经审计总资产9,685,215.52万元，净资产822,448.86万元，2019年度营业收入为239,375.97万元、净利润为83,282.91万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司2020年度与通商银行关联交易情况如下：
（一）银行授信
1、业务范围：提供银行综合授信业务。
2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。
3、年度规模：2020年度，本公司在通商银行的综合授信敞口不超过2.5亿元人民币。
(二) 存款业务
1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。
2、定价原则：上述存款业务的利率按照中国人民银行的规定收取。
3、年度规模：2020年度，本公司在通商银行的存款余额不超过5亿元人民币。
(三)理财业务
1、业务范围：按照会计准则，在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。
2、定价原则：上述理财业务的预期年化收益率高于中国人民银行公布的同期定期存款基准利率，理财业务限定于短期银行理财产品。
3、年度规模：2020年度，本公司在通商银行的理财余额不超过10亿元人民币。
(四)融资业务
1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。
2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。
3、年度规模：2020年度，本公司在通商银行的银行融资敞口余额不超过2.5亿元人民币。
（五）其他事项
1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。
2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足中国证监会、上交所等颁布的有关监管规定。
3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权额度自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会审议之日止。
4、本公司授权董事长行使该项投资决策权并签署有关合同，财务部门负责具体组织实施。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司审议关于选举公司董事的议案
（ 议 案 九 ）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第四届董事会成员韩共进先生将于2020年4月25日正式退休，退休后韩共进先生将不再担任百隆东方股份有限公司及子公司一切职务。
经公司控股股东新国投资发展有限公司推举公司总经理杨勇担任公司董事，任期与公司第四届董事会任期一致。（后附推举函）
杨勇简历：
杨 勇 先生，总经理，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工业经济助理经济师。先后担任宁波市镇海棉纺织厂技术人员，宁波中汇纺织有限公司营销部副经理、百隆东方有限公司上海办事处主任。2010年9月起至2020年1月，担任百隆东方股份有限公司副总经理。自2020年1月起，担任百隆东方股份有限公司总经理。杨勇先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至目前，杨勇先生未持有本公司股票。
该议案已由公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日
百隆东方股份有限公司
听取2019年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认真审计董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2019年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵如冰 先生，独立董事，1956年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、研究员级高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发公司、华能房地产开发公司，现担任博时基金管理有限公司 董事；广东威华股份有限公司、西南证券股份有限公司、深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事。不存在影响独立性的情况。
钱亚斌 先生，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，纺织工程高级工程师。2003年至今担任南京新一棉纺织印染有限公司 总经理。长期从事纺织企业技术与管理工作，在纺织企业管理方面具有丰富经验。不存在影响独立性的情况。
黄惠琴 女士，1973年2月出生，宁波大学商学院会计系副教授，管理学博士，宁波大学会计国际发展研究中心副主任，硕士生导师。2003至2009年担任系主任，2014年取得宁波市会计领军人物称号,2013年起担任宁波市会计学会理事,宁波市会计专家库成员,2017年被评为宁波市优秀教师，2019年获ACCA全国优秀专业指导教师。长期担任宁波大学MBA《会计学》、《管理会计》以及中澳MBA项目《公司理财》、
宁波MIT创新学院《管理与控制》课程的教学。目前担任宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司、宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波建工股份有限公司 独立董事。不存在影响独
立性的情况。包新民 先生，独立董事（任期于2019年8月28日届满），1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁波海跃财经培训学校。现担任宁波正源企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；宁波弘源企业管理咨询有限公司 执行董事兼总经理；宁波韵升股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司 独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
| 董事姓名 | 董事会出席情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 包新民 | 4次 | 4次 | 0次 | 否 |
| 赵如冰 | 6次 | 6次 | 0次 | 否 |
| 钱亚斌 | 6次 | 6次 | 0次 | 否 |
| 黄惠琴 | 2次 | 2次 | 0次 | 否 |
（二）出席股东大会情况
2019年度公司共召开2次股东大会。独立董事亲自出席2次。
（三）审议议案的情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2019年3月20日第三届董事会第十九次会议审议了《百隆东方2019年度与通商银行关联交易的议案》。作为公司独立董事，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以上事项进行事前讨论并发表如下意见：
公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司独立董事发表了同意的意见：公司2019年度计划在宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次与通商银行关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，且关联董事已作回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 对外担保情况
2019年3月20日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于2019年度对子公司提供担保的议案》，因公司生产发展需要，公司计划于2019年度为控股子公司提供总额不超过78.43亿元的保证担保，同意自2018年度股东大会通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止，授权公司董事长在授权担保额度范围内，与银行等金融机构签署《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。我们认为，公司于2019年度为控股子公司提供总额不超过78.43亿元的保证担保，是公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案对全年内部担保总额作出预计,并按相关审议程序进行审议,满足法律法规的相关要求。我们同意前述议案。
截至2019年12月31日，公司向子公司实际提供担保64.24亿元，占上市公司最近一期经审计净资产（2019年度）的80.54%。报告期内，公司不存在向除子公司以外的其他单位提供担保的情况，亦不存在任何逾期担保的情况。
（三）公司董事会提名情况及薪酬情况
1、公司第四届董事会提名情况
2019年8月7日公司第三届董事会第二十二次会议审议《关于提名第四届董事会候选人的议案》。公司第三届董事会三年任期届满，根据《公司章程》的有关规定，提名以下九位人员作为公司第四届董事会董事候选人：
杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、韩共进、赵如冰、钱亚斌、黄惠琴
其中赵如冰、钱亚斌、黄惠琴为独立董事候选人。
我们认为：公司第三届董事会提名杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、韩共进出任百隆东方股份有限公司第四届董事会董事和提名赵如冰、钱亚斌、黄惠琴出任公司第四届董事会独立董事。在召集、召开及做出决议、提出聘请人员任职资格和工作经验的审核情况、程序上符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及有关法规规定；议案的审议符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所独立董事任职资格证书。我们同意公司董事会提名上述人员作为公司第四届董事会董事候选人。
2、公司高级管理人员薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定。我们认为公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期稳定发展。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2019年审计机构。在2019年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司董事会拟继续聘请天健所担任公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019年3月20日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于2018年度利润分配预案》，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告: 2018年度母公司实现的净利润264,625,846.84元，减去按10%提取法定盈余公积26,462,584.68元，当期可供分配的母公司净利润为238,163,262.16元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以2018年12月31日总股本1,500,000,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金股利0.88元（含税），共计现金分红132,000,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为该预案有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，与公司经营业绩相匹配，与公司成长性相符。上述预案符合相关法律、法规，以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性。对该预案我们表示同意。该次利润分配已于2019年5月21日执行完成。
（六）公司使用自有资金投资理财情况
2019年3月20日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2019年度使用自有资金投资理财的议案》。根据公司近期经营情况及财务状况，在确保公司正常生产经营的前提下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，2019年度公司计划使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金适时进行委托理财等投资业务，包括但不限于购买理财产品、信托产品、开展委托贷款业务（委托贷款对象不能为公司关联方）、参与资产管理计划、股票投资、购买债券、期货投资、金融衍生产品投资等符合国家规定的投资业务。上述额度范围内资金可以滚动使用。上述事项授权期限自公司董事会审议通过之日起至2019年年度董事会召开之日止。
我们认为：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金开展投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司2019年度使用自有资金投资理财，我们发表同意的独立意见。
（七）公司及股东承诺履行情况
2019年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（八）信息披露执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露工作。截止2019年12月31日，公司共发布临时公告36个，定期报告4个，公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）关于会计政策变更的情况
1、2019年4月25日第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号）（以下简称“新金融准则”），财政部相关文件要求境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融准则。
我们认为：公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，执行上述新金融准则不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生实质重大影响。符合相关法律法规规定，没有损害公司及所有股东利益。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们对此发表同意的独立意见。
（九）内部控制执行情况
上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2019年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作
规范。
四、总体评价及建议
2019年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。公司规范运作，经营活动稳步推进，内控体系进一步完善，财务信息真实完整，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2020年度，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为上市公司独立董事应有的重任和作用，勤勉尽职地履行独立董事职责，及时掌握公司的生产经营和运作情况，继续保持与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通，加强与外部审计机构的联系以确保公司董事会客观公正、独立运作，为公司董事会决策提供参考建议，提高公司董事会的决策能力和领导水平。切实维护上市公司利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2019年度给予我们工作的协助，表示感谢！
百隆东方股份有限公司董事会
2020年5月15日