证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2019-049
中原证券股份有限公司第六届董事会
第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2019年8月13日以邮件等方式发出，并于2019年8月27日在郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦17楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于审议2019年半年度报告及报告摘要、截至2019年6月30日止6个月之中期业绩公告及2019年中期报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年半年度报告》。
二、审议通过了《2019年上半年利润分配方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，本次利润分配方案如下：
采用现金分红的方式，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金股利，以公司截至2019年6月30日的总股数计算，每10股拟派发现金股利人民币0.20元（含税），共派发现金股利人民币77,381,414.00元（含税）。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2019年第一次临时股东大会召开日前五个
工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。公司2019年上半年利润分配方案经2019年第一次临时股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本次H股派发股利的基准日及暂停股份过户登记日期，A股派发股利的股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司2019年上半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益。我们同意以公司截至2019年6月30日的总股数计算，每10股拟派发现金股利人民币0.20元（含税），并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于计提信用减值准备的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，经公司及下属子公司对买入返售金融资产、债权投资、融出资金、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2019年上半年计提各项信用减值准备共计人民币8,036.62万元。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事认为：本次计提信用减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允的反映了公司2019年6月30日的财务状况及2019年上半年的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提信用减值准备的公告》（公告编号：2019-051）。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于证券营业部变更为分公司的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。同意将“中原证券股份有限公司长沙车站北路证券营业部”变更为“中原证券股份有限公司湖南分公司”。
五、审议通过了《关于确定2019年度对外捐赠预算及对河南省慈善总会和河南省扶贫基金会两家单位捐赠的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
确定2019年度对外捐赠预算为500万元，同意对河南省慈善总会捐赠200万元；对河南省扶贫基金会捐赠40万元。
六、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（一）同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公司债、短期公司债券、短期融资券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具。
（二）同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，包括：
1、规模：上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期净资产的300%（含300%，发行规模以发行后待偿还人民币金额计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
2、品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
3、期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利率及其计算和支付方式。
5、发行价格：根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定发行价格。
6、担保及其它信用增级安排：依照相关法律法规的规定确定担保及其他信用增级安排。
7、募集资金用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途。
8、发行主体：由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。
9、发行方式：按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。
10、发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股东配售。
11、偿债保障措施：在境内外债务融资工具存续期间，公司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
12、债务融资工具上市：根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定申请上市相关事宜。
13、决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
（三）提请股东大会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资规定的发行、偿付情况等进行监督。授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》。
表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
因公司认购中原信托股份有限公司发行的信托产品的收益增加等因素，结合上半年实际情况，同意对公司及子公司（以下简称“本集团”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）及其联系人之间证券和金融产品交易涉及的流入本集团的净现金总额年度交易上限进行调整，具体调整如下：
单位：万元 币种：人民币
| 交易性质 | 交易分类 | 原预计金额上限 | 2019年上半年实际发生金额 | 调整后预计金额上限 |
| 证券和金融产品交易 | 流入本集团的净现金总额 | 1,243.33 | 1,185.53 | 3,400.00 |
除上述调整外，本集团与投资集团及其联系人之间的2019年预计日常关联/持续关连交易其他年度上限不变。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，上述日常关联/持续关连交易均为公司正常业务运营所产生，价格公平公正，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联/连方利益的情形。日常关联/持续关连交易额度调整符合有关法律法规和准则以及公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。我们一致同意《关于调整2019年预计日常关联/持续关连交易额度的议案》。
八、审议通过了《关于修订持续关连交易年度交易上限的议案》。
表决结果：关联/连董事李兴佳回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。
因公司认购关连人士中原信托股份有限公司发行的信托产品的收益增加等因素，同意对本集团与投资集团的《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下本集团与投资集团及其联系人之间证券和金融产品交易涉及的流入本集团的净现金总额年度交易上限作出修订，具体修订如下：
1、原年度上限：
单位：百万元 币种：人民币
| 证券和金融产品交易 | 截至12月31日止年度的年度上限 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 流入本集团的净现金总额 | 12.43 | 12.43 | 12.43 |
2、实际交易金额：
与投资集团的《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下本集团与投资集团及其联系人之间证券和金融产品交易涉及的流入本集团的净现金总额于截至2019年6月30日止六个月期间之实际金额为人民币1,185.53万元。
3、建议修订：
单位：百万元 币种：人民币
| 证券和金融产品交易 | 截至12月31日止年度的年度上限 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 流入本集团的净现金总额 | 34.00 | 18.00 | 15.00 |
除上述修订外，本集团与投资集团及其联系人之间的持续关连交易其他年度上限不变。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：经审查，上述持续关连交易均为公司正常业务运营所产生，价格公平公正，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关连人士利益的情形。持续关连交易年度交易上限修订符合有关法律法规和准则以及公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。我们一致同意《关于修订持续关连交易年度交易上限的议案》。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2019-052）。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于授权召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，授权董事长菅明军先生择机确定2019年第一次临时股东大会的召开时间和地点。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2019年8月28日