中原证券股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现发表独立意见如下：
一、关于调整公司非公开发行A股股票方案及相关议案的独立意见
该议案已经董事会发展战略委员会预先审阅，审议程序合法合规。我们认为公司根据最新法律法规的修订从而调整的非公开发行A股股票方案中的发行方式、发行对象及认购方式、定价方式和限售期等内容，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、公司本次调整的非公开发行方案符合上述法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求及其他法律法规的规定，我们认为公司本次发行符合相关条件和资
格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2、本次发行A股股票的定价基准日及定价原则符合上述法律、法规及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，用于补充公司营运资金及资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
4、公司审议本次调整发行方案相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
基于上述情况，我们一致同意调整公司非公开发行A股股票方案；同意将调整本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、关于计提资产减值准备的独立意见
该议案已经董事会审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，真实公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况及2019年第四季度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《关于计提资产减值准备的议案》。
三、关于2020年预计日常关联/持续关连交易的独立意见该事项已经董事会审计委员会预先审阅，我们对上述事项发表了事前认可意见，审议程序合法合规。经审查，《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定，遵循了关联/连交易价格公平、公正原则，关联/连交易定价以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司《关于2020年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
此页无正文，为《中原证券股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》签字页
全体独立董事签名：
| 袁志伟 | 宁金成 | |
| 于绪刚 | 张东明 |