证券代码：601375 证券简称：中原证券证券代码：1375.HK 证券简称：中州证券
中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次调整的非公开发行股票方案尚需经公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易
日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过52.5亿元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
（1）拟使用不超过25亿元用于资本中介业务；
（2）拟使用不超过15亿元用于投资与交易业务；
（3）拟使用不超过10亿元用于境内外全资子公司增资；
（4）拟使用不超过1亿元用于信息系统建设及合规风控投入；
（5）拟使用不超过1.5亿元用于补充公司营运资金。
5、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
6、根据《证券公司股权管理规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、发行方案概况 ...... 10
五、募集资金数量及用途 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 15
一、本次募集资金的使用计划 ...... 15
二、本次发行的必要性 ...... 15
三、本次发行的可行性 ...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ...... 19
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 19
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 20
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 20
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 20
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 21
一、宏观经济环境和证券市场引起的经营业绩波动风险 ...... 21
二、政策与法律风险 ...... 21
三、与公司经营证券业务相关的风险 ...... 21
四、流动性风险 ...... 23
五、信息技术风险 ...... 24
六、本次非公开发行股票的审批风险 ...... 24
七、即期回报摊薄风险 ...... 24
第五节 公司利润分配情况 ...... 25
一、公司利润分配政策 ...... 25
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 27
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 28
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 30
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析 ...... 30
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 32
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 34
四、公司制定的填补回报的具体措施 ...... 34
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 35
第七节 其他有必要披露的事项 ...... 37
释 义在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中原证券股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中原证券股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 中原证券股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中原证券股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中原证券股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中原证券股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非特指，均为人民币单位 |
第一节 非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：中原证券股份有限公司英文名称：CENTRAL CHINA SECURITIES CO., LTD.成立日期：2002年11月08日注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号法定代表人：菅明军注册资本：386,907.0700万元股票简称：中原证券（A股）、中州证券（H股）股票代码：601375、1375.HK上市地点：上交所、香港联交所上市时间：2017年1月3日（A股）、2014年6月25日（H股）互联网网址：http://www.ccnew.com电子信箱：investor@ccnew.com经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的工作重点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在推动中国由
制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中发挥更大作用。河南省正处于中原经济区、郑州航空港综合实验区、国家粮食核心生产区以及国家中心城市建设规划四大国家战略的全面实施阶段，实体经济发展势头良好。
公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，迫切需要通过本次非公开发行增强资金实力，进一步提高公司的市场竞争力，依托独特的区域优势，持续提升服务实体经济能力和综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，在促进公司业务更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过773,814,000股（含773,814,000股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行
价格协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（六）限售期安排
根据《证券公司股权管理规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过52.5亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务 | 不超过25亿元 |
| 2 | 发展投资与交易业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 对境内外全资子公司进行增资 | 不超过10亿元 |
| 4 | 用于信息系统建设及合规风控投入 | 不超过1亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过1.5亿元 |
| 合计 | 不超过52.5亿元 | |
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2019年9月30日，河南投资集团持有公司A股82,298.38万股，持股比例为21.27%；河南投资集团的间接全资附属公司大河纸业（香港）有限公司通过香港联交所场内交易持有公司H股4,673.3万股，河南投资集团通过港股通持有公司H股2,260.5万股，河南投资集团以实益拥有人身份合计持有公司H股6,933.8万股，占公司总股份比例为23.06%。
若按照本次发行数量上限77,381.40万股计算，假设河南投资集团不参与本次发行，则本次发行后河南投资集团持有公司总的股份比例下降为19.22%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次调整的非公开发行股票方案尚需公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议通过。审议通过后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行上市、股份登记等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过52.5亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入金额 |
| 1 | 发展资本中介业务 | 不超过25亿元 |
| 2 | 发展投资与交易业务 | 不超过15亿元 |
| 3 | 对境内外全资子公司进行增资 | 不超过10亿元 |
| 4 | 用于信息系统建设及合规风控投入 | 不超过1亿元 |
| 5 | 补充营运资金 | 不超过1.5亿元 |
| 合计 | 不超过52.5亿元 | |
二、本次发行的必要性
（一）把握中原经济区发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力
当前，河南省正处于中原经济区、国家粮食核心生产区、郑州航空港经济综合实验区、郑洛新国家自主创新示范区、中原城市群、河南自贸试验区等国家战略全面实施阶段。2019年，全省经济平稳运行、稳中向好，生产总值突破5.4万亿元，实体经济发展势头良好。
证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面大有可为。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司，在河南省深耕多年，深度服务当地经济，但在业务结构、经营规模、竞争地位等方面与国内领先券商尚存在一定差距。
现阶段，公司迫切需要通过再融资以增强资本实力，进一步提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，抓住机遇挖掘河南省证券行业的发展潜力，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。
（二）有助于公司增强净资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，受互联网金融迅猛发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商实现了与互联网巨头的合作，借助互联网及移动互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。另一方面，我国证券行业对外开放有序推进，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、提升抵御风险能力等都需要雄厚的资本规模作为基础。
截至2019年9月30日，公司合并口径的总资产446.55亿元，母公司口径下的净资产为99.95亿元，公司的净资本实力与行业内领先的证券公司仍存在较大差距。近年来，在国内证券行业积极创新、高速发展的大环境下，同行业证券公司纷纷通过资本市场融资提升资本水平。公司迫切需要通过再融资增加净资本，夯实资本基础，为公司拓展创新业务、提升业务收入、提升市场竞争力奠定坚实的基础。
（三）有助于进一步优化公司业务结构，提升盈利能力
过去，证券行业盈利来源主要为单一的通道收费模式。在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，公司积极发展资本中介业务、创新业务、证券自营等非通道业务，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，并取得了一定成果。然而，受净资本和营运资金水平的制约，公司拓展上述非通道业务规模的能力受到一定限制，与行业内领先券商仍存在一定差距。公司亟需补充资本金以全面优化业务结构，拓展创新业务，增加收入来源。
（四）有助于全面提升公司抵御风险的能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券公司处于资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。
本次非公开发行完成后，公司净资本规模可得到进一步增加，将全面提升抵御各类风险的能力，实现稳健发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金及营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过52.5亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东的持股比例可能会有所下降，其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员、业务收入结构均不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、A股股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险，实现更加稳健经营和健康持续发展。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加，有利于增强公司经营规模及整体实力，同时有助于满足公司业务扩张和发展对资金的需要，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省财政厅；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为69.85%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限52.5亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为60.60%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济环境和证券市场引起的经营业绩波动风险
公司主要从事证券业务，包括经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务等。证券行业经营状况受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和资本市场走势、投资者投资心理等多种因素的影响，存在一定周期性。整体宏观经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、投资管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，则公司可能相应出现经营业绩下滑的风险。
二、政策与法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为全面的法律法规的监管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
此外，若国家相关的税收制度、利率政策、外汇制度等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产生不利影响。
三、与公司经营证券业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
经纪业务是公司主要的收入来源。经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率。在市场竞争日益加剧的形势下，尽管公司不断投入资源、扩张营业网点、发
展客户群，通过提供增值服务和发展财富管理业务等措施来提高经纪业务的竞争力，公司仍有可能因客户流失或吸引不到新的客户，导致客户资金规模减少；客户交易频率受资本市场状况影响较大，若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动。另外，我国证券市场属于新兴市场，投资者的短期投资活动较为活跃，交易频率较高。随着国内证券市场的不断发展及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率可能下降，进而对本公司经纪业务收入水平造成不利影响。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。投资银行业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大，二级市场周期性波动及证券发行制度变革都可能对公司投资银行业务带来不利影响，进而影响投资银行业务收入水平。
公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（三）自营业务风险
公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对本公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。
公司自营业务依赖于本公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策，如果自身预测与市场变动的实际情况不符，本公司自营业务将无法获得预期的投资回报。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。此外，如果公司在选择证券投资品种时出现决策失误、
证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对公司自营业务产生不利影响。
（四）投资管理业务风险
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、私募基金管理业务、另类投资业务等。公司投资管理业务收入与管理的资产规模密切相关。公司的资产管理业务面临来自其它证券公司、保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，如果本公司不能加强资产管理产品设计吸引更多投资者，将会对本公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。
此外，证券市场行情的波动，将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成投资管理产品规模下降及收益率的降低，使得公司投资管理业务管理费收入降低。若公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益，也将可能影响投资者认购和持有资管产品的积极性和意愿，从而影响公司的投资管理业务。
（五）境外业务风险
公司主要通过子公司中州国际金融控股有限公司开展境外业务，境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等全方位的资本市场服务。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，或行业竞争加剧，公司境外业务经营业绩可能出现下滑情况。
四、流动性风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
五、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。
六、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需提请中国证监会等有关审批机关批准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
七、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第二百八十六条 公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司可以进行中期利润分配。
第二百八十七条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二百八十八条 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2016年10月，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含税）的中期利润分配方案，共派发现金股利人民币322,373,470.00元。
公司于2017年5月召开2016年度股东大会，向全体股东每股派发现金红利人民币0.121元（含税）的年度利润分配方案，共计派发现金红利人民币474,771,898.70元。2016年度累计派发现金股利人民币797,145,368.70元。
2、2017年度利润分配情况
2017年10月，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了向全体股东每股派发现金红利人民币0.073元（含税）的中期利润分配方案，共计派发现金红利人民币286,432,633.10元。
公司于2018年5月召开2017年度股东大会，同意以剔除公司回购并注销的54,664,000股H股股份后的公司总股本3,869,070,700股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.035元（含税），共计派发现金股利人民币135,417,474.50元。2017年度累计派发现金股利人民币421,850,107.60元。
3、2018年度利润分配情况
2018年10月，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了2018年上半年利润分配方案，同意以公司总股本3,869,070,700股为基数，向全体股东（包括A股股东及H股股东）每股派发现金红利人民币0.01元（含税），共计派发现金股利人民币38,690,707.00元。公司2018年下半年利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2018年度累计派发现金股利人民币38,690,707.00元。
（二）最近三年现金分红情况
2016-2018年度公司现金分红情况如下表所示：
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税）（元） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 现金分红占同期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2018年度 | 38,690,707.00 | 65,787,558.62 | 58.81% |
| 2017年度 | 421,850,107.60 | 441,982,592.67 | 95.44% |
| 2016年度 | 797,145,368.70 | 718,646,243.11 | 110.92% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 307.65% | ||
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为307.65%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
2019年4月18日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《中原证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。上述股东回报规划尚需公司股东大会审议通过后实施，其主要内容如下：
（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。
（四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司可以调整分红比例。
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金总额不超过人民币52.5亿元（含52.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金及营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年10月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为773,814,000股，募集资金为52.5亿元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为29,043.84万元和26,623.90万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现的净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为29,043.84万元和26,623.90万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假
设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,869,070,700 | 3,869,070,700 | 4,642,884,700 |
| 加权平均总股本（股） | 3,869,070,700 | 3,869,070,700 | 4,062,524,200 |
| 假设一：2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,623.90 | 23,961.51 | 23,961.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0619 | 0.0590 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0619 | 0.0590 |
| 假设二：2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年无变化 | |||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,623.90 | 26,623.90 | 26,623.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0688 | 0.0655 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0688 | 0.0655 |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设三：2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,623.90 | 29,286.29 | 29,286.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0757 | 0.0721 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0757 | 0.0721 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作。目前，公司经过多年运营，已拥有了一套完善的人员配置体系。此外，公司在香港等地拓展海外业务，目前已在香港联交所成功上市并设立了香港子公司，同时相应配备了必要的人员，以加快境外业务的发展。公司成立以来，已具备比较稳定的高端人才和管理人员团队。截至2019年6月30日，公司（母公司口径）共有员工2,481人，其中硕士及以上人员达744人，本科及以上学历占全部员工的93.19%，上述人员的储备为募集资金到位后拓展业务奠定了坚实的基础。
同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将扩大资本中介业务、自营业务及创新业务等领域的规模并完善信息系统建设和合规风控体系建设，相应也将
引进更多人才以满足拓展业务规模的需求。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司已拥有集中交易系统、网上证券交易系统、资产管理相关系统、财务系统、风险控制系统等来处理交易、存储数据和控制风险。公司非常重视信息技术在证券经纪业务中的应用，建立了完备的信息技术系统和数据质量控制机制，并于2014年初推出中原“财升网”互联网金融平台，拥有多种现场和非现场交易手段供客户选择，可为投资者提供方便、快捷、高效的信息服务通道。
近年来，公司积极推进规范化、标准化、流程化、精细化建设，不断完善和优化IT运维体系，确保信息系统安全运行率100%。通过对核心网络设备更新、通信线路整合、云计算能力扩容、新监控平台应用、交易行情提速优化、数据安全加固、基础设施更新等方面的投入，夯实了信息系统运维保障的基础，使得信息系统稳定性进一步得到提高。在安全及应急方面，公司通过定期渗透测试及漏洞扫描、实时安全信息预警、主机安全加固、定期安全自查、定期应急演练等手段，提高信息系统的安全性、有效性、稳定性等。公司积极落实《证券公司全面风险管理规范》要求，持续推进全面风险管理系统、合规管理平台系统建设，提升了公司整体的合规风控能力。
未来，公司将通过不断完善和优化IT运维体系，积极快速响应业务需求，加大对新技术应用、安全加固、基础设施更新等方面的投入，采用稳定高效的技术架构，夯实信息系统运维保障的基础，有效支撑公司业务的发展。
（三）市场储备
公司是河南省唯一一家法人证券公司，经过十余年发展，已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2019年6月30日，公司拥有89家证券营业部，已在河南省建立72家营业部，拥有良好的客户基础。同时，公司还拥有期货、基金等业务资格，进一步扩大了经营业务范围和综合服务的市场覆盖面。河南省巨大的经济规模和人口红利以及较低的证券化率，为公司提供了较大的市场空间。公司在香港上市后，已在港设立子公司，以加快集团化、国际化发展步伐。公司
立足中原、辐射全国、走向国际的格局已经形成。公司将充分发挥自身优势，加快承销与保荐、证券自营等其他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展。同时，公司各项新业务也纷纷起步，未来公司的收入结构将进一步实现多元化。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全力打造四大利润中心，积极拓展公司发展空间
公司围绕“做强投行、优化投资、巩固经纪等基础业务、力求创新业务发展”的业务战略，在发展和盈利空间布局上全力打造河南总基地及上海、香港、北京三大中心，即：以经纪、投资和四板业务为核心，加强河南总基地建设；以自营和资管业务为核心，加快打造上海中心；以投行和创新业务为核心，加快打造北京中心；以国际业务为核心，加快打造香港中心等，全面做强做优各项业务，争取早日实现“二次腾飞”的发展目标。
（二）持续深化公司改革，不断释放改革红利
公司将在完成投行、自营、资管、另类投资子公司、私募基金管理子公司等
绝大部分业务条线改革的基础之上，加快推进经纪业务全面向财富管理转型；同时公司层面加快推进职业经理人制度试点工作，重点落实好两个“全面”，即全员定岗定编、全面绩效考核，进一步优化公司薪酬体系，以持续深化改革提升管理效率、激发内生动力、释放改革红利，加快公司发展。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求，加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。
（四）强化风险管控，坚持合规经营
公司将持续落实《证券公司全面风险管理规范》等监管要求及内部制度，优化完善全面风险管理体系建设，不断完善风险管理制度体系、健全风险管理组织架构、加强风险管理信息技术系统建设、优化风险控制指标体系、加强专业人才队伍建设、强化风险应对机制，坚持将合规经营作为业务创新的前提和基础。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。