华泰联合证券有限责任公司
关于中原证券股份有限公司
2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）2020年非公开发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中原证券2020年度非公开发行A股股票募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1190号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、华金证券股份有限公司、平安证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式，以每股人民币4.71元的发行价格，发行人民币普通股（A股）股票773,814,000股，共计募集资金3,644,663,940.00元，扣除承销及保荐费用24,800,000.00元（承销及保荐费含税金额总计为26,300,000.00元，其中公司本次非公开发行前以自有资金已支付1,500,000.00元）后，实际到账募集资金金额为3,619,863,940.00元。已由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年7月23日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经河南兴华会计师事务所有限公司验证，并出具《中原证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况验资报告》（豫兴华验字[2020]第010号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度的保障投资者的合法权益，公司制定了《中原证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。公司对本次非公开发行A股股票的募集资金已设立专项账户，公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别于2020年8月3日、2020年8月5日与中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行、平安银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司、中原银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，《募集资金专户储存三方监管协议》执行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金专项账户开立及截至2020年12月31日募集资金存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 |
| 账户号 | 初始存放募集资金余额 | 截至 |
2020
| 12月31日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司郑州商交所支行 | 41050110248700000184 | 1,119,863,940.00 | 165,559,954.64 |
| 平安银行股份有限公司郑州分行营业部 | 19014528996705 |
630,722.2
| 700,000,000.00 | 3 |
| 郑州银行股份有限公司营业部 | 999156140250000020 |
249,
| 800,000,000.00 | 278.67 |
| 中原银行股份有限公司郑州商务外环路支行 | 419901015160017101 |
| 1,000,000,000.00 | 85,659,598.12 |
2020
年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况与承诺一致，具体使用情况如下列示：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 募集前 承诺投资金额 | 募集后 拟投资金额 |
发展资本中介业务 不超过25亿元 不超过20亿元
| 实际 投资情况 |
| 200,000.00 |
发展投资和交易业务 不超过15亿元 不超过10亿元
对境内外全资子公司进行增资 不超过10亿元 不超过4.5亿元
| 100,000.00 |
| .00 |
用于信息系统建设及合规风控投入
不超过1亿元 不超过0.45亿元
补充营运资金 不超过1.5亿元 不超过1.5亿元
| 1,957.63 | |
| 15,000.00 | |
| 合计 |
截至2020年12月31日，2020年度非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件“2020年度募集资金使用情况对照表”。
316,957.63
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年度，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2020年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司节余募集资金存储于募集资金专户中，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户行 |
| 账户号 | 初始存放募集资金余额 | 截至 |
2020
| 12月31日余额 |
| 中国建设银行股份有限公司郑州商交所支行 | 41050110248700000184 | 1,119,863,940.00 | 165,559,954.64 |
| 平安银行股份有限公司郑州分行营业部 | 19014528996705 |
630,722.2
| 700,000,000.00 | 3 |
| 郑州银行股份有限公司营业部 | 999156140250000020 |
249,
| 800,000,000.00 | 278.67 |
| 中原银行股份有限公司郑州商务外环路支行 | 419901015160017101 |
| 1,000,000,000.00 | 85,659,598.12 | |
| 合计 | 3,619,863,940.00 | 452,099,553.66 |
（六）超募资金使用情况
公司非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中原证券股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金专户储存三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露及时、真实、准确、完整。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中原证券2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，中原证券严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：
2020
年度募集资金使用情况对照表
（截至2020年12月31日）
单位：人民币万元募集资金总额364,466.39
本年度投入募集资金总额
316,957.63报告期内变更用途的募集资金总额
不适用累计变更用途的募集资金总额
不适用
已累计投入募集资金总额
316,957.63变更用途的募集资金总额比例
不适用
承诺投资项目
是否已变更项目
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额（1）
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投资进度（%）
（3）=
（2）/
（1）
项目可行性是否发生重大变
化
发展资本中介业务 否
不超过
| 25 |
亿元
不超过
| 20 |
亿元
200,000.00
200,000.00
100.00
否
务
否
不超过
亿元
不超过
亿元
100,000.00
100,000.00
100.00
否
| 对境内外全资子公 |
司进行增资
否
不超过
| 10 |
亿元
不超过
| 4.5 |
亿元
0.00
0.00
0.00
否
及合规风控投入
否
不超过
亿元
不超过
亿元
1,957.63
1,957.63
43.50
否补充营运资金 否
不超过
| 1.5 |
亿元
不超过
| 1.5 |
亿元
15,000.00
15,000.00
100.00
否
316,957.63
| 承诺投资项目合计 |
316,957.63