证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2021-059
中原证券股份有限公司关于全资子公司中州蓝海投资管理有限公司公开挂
牌转让其子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）拟通过河南省产权交易中心公开挂牌转让其持有的河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）11%股权。
? 本次股权转让事项的受让方、最终交易价格及交易的结果尚存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易，存在不能完成交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
? 本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次股权转让事项结束后，中州蓝海不再是中原小贷的控股股东，公司不再对中原小贷有控制权。
? 本次股权转让事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次股权转让事项仍需履行国有资产评估项目备案及审批程序，根据评估报告挂牌底价拟为人民币12,607.4905万元，股权转让价格以实际成交价为准。
一、交易概述
根据监管整改要求，公司全资子公司中州蓝海拟通过河南省产权交易中心公开挂牌方式以中原小贷截至2021年6月30日经评估的净资产值为基础，转让其
持有的中原小贷11%股权，挂牌底价拟为人民币12,607.4905万元。因本次转让尚需履行国有资产评估项目备案及审批程序，股权转让价格以实际成交价为准，受让方和最终交易价格存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司于2021年10月15日召开的第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二次转让中州蓝海持有中原小贷部分股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况：
公司名称：河南省中原小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300359661825N
企业类型：其他有限责任公司
注册地：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座808室
法定代表人：李宏伟
注册资本：人民币100,000万元
公司经营范围：河南省行政区域内：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自有资金投资；省监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至2020年12月31日，中原小贷资产总额人民币128,940.68万元，负债总额人民币26,492.09万元，所有者权益总额人民币102,448.59万元。2020年，实现营业
总收入人民币7,362.12万元，利润总额人民币25.11万元，净利润人民币3.59万元。根据河南恒新会计师事务所（普通合伙）审计的财务报告，截至2021年6月30日，中原小贷资产总额人民币136,694.53万元，负债总额人民币26,631.11万元，所有者权益总额人民币110,063.42万元。2021年上半年，实现营业总收人民币3,598.86万元，利润总额人民币2,837.14万元，净利润人民币2,121.60万元。
（三）标的股权结构
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 中州蓝海投资管理有限公司 | 65,000.00 | 65% |
| 2 | 漯河市金融控股有限公司 | 20,000.00 | 20% |
| 3 | 中原大禹资本控股有限公司 | 5,000.00 | 5% |
| 4 | 深圳市汇联互联网金融服务有限公司 | 5,000.00 | 5% |
| 5 | 河南盈创实业集团有限公司 | 5,000.00 | 5% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% | |
河南兴源资产评估事务所有限责任公司（以下简称“河南兴源”）为本次交易提供了评估服务，并出具了《中州蓝海投资管理有限公司拟转让河南省中原小额贷款有限公司股权所涉及的河南省中原小额贷款有限公司股东全部权益项目评估报告》（豫兴源评报字〔2021〕第046号）。河南兴源根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料搜集情况等因素分析市场法、收益法和资产基础法的适用性，在综合分析后最终选取资产基础法对中原小贷的股东全部权益价值进行评估。在评估基准日2021年6月30日，中原小贷评估值总资产人民币141,226.39万元，股东全部权益人民币114,613.55万元。与账面价值比较，总资产评估值增值人民币4,531.86万元，增值率为3.32%，股东全部权益评估增值人民币4,550.13万元，增值率为4.13%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，尚未签署交易合同或协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司对中原小贷的整改方案，稳步降低中州蓝海在中原小贷的股权比例，本次11%股权及前次15%股权转让均完成后，中州蓝海不再是中原小贷的控股股东，公司不再对中原小贷拥有控制权，并不再把中原小贷纳入公司合并报表范围。
逐步转让中原小贷股权符合证券公司回归本源、聚焦主业的要求，对公司目前业务发展无重大影响。
七、风险提示
本次股权转让事项拟通过河南省产权交易中心公开挂牌方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
八、其他事项
经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会授权公司经营层办理本次股权转让过程中的各项工作，包括但不限于委托协调及方案制定、审计、评估、法律、产权交易等事项。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2021年10月16日