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中原证券:中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告 下载公告
公告日期:2022-04-30

证券代码: 601375 证券简称: 中原证券 公告编号:2022-023

中原证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

一、本次发行对公司即期回报的影响

本次非公开发行前公司总股本为4,642,884,700股,本次发行股数不超过1,392,865,410股(含本数),本次募集资金总额扣除相关发行费用后,将全部用于补充公司资本金和营运资金,以支持未来业务发展,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标的实现。本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。

(一)主要假设和前提

1、假设2022年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2022年11月1日前实施完成,该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行

完成时间为准。

3、假设本次发行股数为1,392,865,410股,募集资金为70亿元,不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,035.50万元。假设公司2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度分三种情况预测:(1)下降10%;(2)无变化;(3)增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

5、假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,具体如下:

项目2021年度/ 2021年12月31日2022年度/ 2022年12月31日
发行前发行后
总股本(股)4,642,884,7004,642,884,7006,035,750,110
加权平均总股本(股)4,642,884,7004,642,884,7004,875,028,935
假设一:2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降10%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)49,035.5044,131.9544,131.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)0.10560.09510.0905
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)0.10560.09510.0905
假设二:2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度无变化
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)49,035.5049,035.5049,035.50
项目2021年度/ 2021年12月31日2022年度/ 2022年12月31日
发行前发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)0.10560.10560.1006
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)0.10560.10560.1006
假设三:2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长10%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)49,035.5053,939.0553,939.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益(元/股)0.10560.11620.1106
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的稀释每股收益(元/股)0.10560.11620.1106

注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制,同时扣除非经常性损益的影响。根据以上假设测算,在不考虑募集资金使用效益的前提下,本次发行完成后,公司总股本将增加,公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率,归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性和可行性

(一)本次发行的必要性

1、把握河南省“十四五”发展新机遇,增强服务实体经济能力

当前阶段,河南省面临多重发展机遇,多领域战略平台融合联动效应持续显现。面对灾情疫情和复杂外部环境的叠加冲击,河南省经济恢复稳定,2021年全省预计生产总值接近6万亿元、增长6.5%左右,居民人均可支配收入增长8%,显示出较强的韧性和潜力。2021年5月,河南省发布《第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》,在金融发展方面,明确提出要培育多层次资本市场,力争新增50家以上境内外上市公司,提高上市公司质量和直接融资比重;发挥省金融服务共享平台作用,完善民营企业融资增信和直接融资支持政策,支持通过发行债券等方式筹集长期性、低成本资金;培育多元化金融主体,深化“引金入豫”工程,做优做强地方法人金融机构。

证券公司作为直接融资的“服务商”、社会财富的“管理者”、金融创新的“领头羊”,在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面具有不可替代的独特优势。公司作为河南省内注册的唯一一家法人证券公司,在河南省深耕多年,深度服务当地经济,已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。为更好抓住河南省“十四五”发展机遇,公司有必要通过再融资进一步增强资本实力,深度参与和服务国家战略,助力地区多层次资本市场建设,当好实体经济发展的“参与者”、“推动者”。

2、不断夯实资本基础,巩固和提升市场竞争力

在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度持续完善、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下,资本市场发展进入战略机遇期,监管机构明确支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资,优化融资结构,增强资本实力;支持证券行业做优做强,多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容。但是与此同时,随着资本市场开放程度进一步提高,国内证券行业市场竞争日趋白热化,行业集中度也不断上升。

2021年以来,公司聚焦国家重大战略,围绕“做强投行,做优投资”的发展战略,打造核心特色业务体系,大力推进公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进一步优化,财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势,开启了新一轮快速发展的新格局。证券公司的发展与资本规模高度相关,充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。公司将借由本次非公开发行,进一步夯实资本基础,结合行业发展趋势及自身实际,加大对各项业务的投入,培育新的利润增长点,推动公司战略目标的实现,巩固和提

升行业地位和市场竞争力。

3、全面提升风险抵御能力,实现稳定健康发展

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提,风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力,更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业,证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来,中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》,进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,对证券公司的风险管理提出了更高的标准。2020年7月,中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》,优化完善了分类评价指标体系,引导证券公司更加重视资本约束、风险管理的全覆盖及风险监测的有效性。

随着业务规模的扩张,证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配,才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力,实现稳定健康发展。

(二)本次发行的可行性

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好,已建立起全面的风险管理与内部控制体系,财务状况良好、盈利能力具有可持续性、财务会计文件无虚假记载,募集资金的数额和使用符合相关规定,符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年和2020年,中国证监会两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》,不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,提升对证券公司资本配置的导向作用,推动证券行业持续稳健发展。随着中国资本市场改革开放不断深化,

注册制改革由点及面推进,公司通过本次非公开发行进一步补充资本,推动公司业务持续健康发展,符合国家产业政策导向。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金,以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面:1、发展资本中介业务;2、发展投资与交易业务;3、对境内外全资子公司进行增资;4、用于信息系统建设及合规风控投入;5、偿还债务及补充营运资金。

公司现有的主营业务不会发生重大变化,本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

(一)人员储备

公司历来注重人才的培育、引进工作,拥有一套完善的人员配置体系。为不断提升公司干部员工的专业能力和职业素养,公司建立了分层分类、统筹兼顾的培训计划。对经营管理人员重点开展以提高证券行业发展认知、管理理论与技能战略思维能力、经营管理能力等内容的培训;对各业务条线和部门的员工重点以强化业务知识、提高产品开发、营销技巧和服务能力等内容的培训。公司积极探索建立员工股权激励计划,研究筹划员工股权激励设计方案,将在外部法律政策环境允许的情况下,适时启动员工股权激励。截至2021年12月31日,公司共有在职员工2,727人,其中硕士及以上人员达617人,本科及以上学历占全部员工的92.7%,高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一,为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

(二)技术储备

随着移动互联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段在证券行业中的应用不断深入,金融科技正在重塑行业生态。信息技术是公司发展的战略资源,关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。目前,公司已建立线上标准化服务体系,发布新一代智能化移动财富管理终端“财升宝4.0”,开启智能投资新时代;不断加大互联网优质渠道合作,提升线上获客能力,增强线上服务客户粘性。

同时,公司依托大数据、人工智能等金融科技,有序推动智能行情和智能研报等工具服务产品上线,提升客户服务能力,助力公司财富管理数字化转型。后续,公司将在IT运维管理水平、信息安全保障手段、信息系统应急处置能力、全面风险管理建设等各方面持续投入、不断提升,在确保信息系统安全运行的同时,更加有效地支撑公司业务的转型发展。

(三)市场储备

公司是河南省唯一一家法人证券公司,经过十余年发展,已成为具有独特区域优势的综合性证券公司。截至2021年12月31日,公司拥有83家证券营业部,其中位于河南省的有69家,天然拥有中国中西部最大经济省份“根据地”。公司长期深耕河南市场,与地方政府、企业及个人客户建立了深度合作关系,具有稳定的客户群体,多项业务区域市场占有率名列前茅。同时,公司还拥有股权中心、中原期货、中州蓝海、中鼎开源及中州国际等子公司,初步形成以证券业务为基础、涵盖区域性股权市场、期货、另类投资、私募基金管理等金融业态在内的综合经营格局,为客户提供全方位全生命周期的服务。后续,公司将充分发挥自身优势,加快承销与保荐、证券自营等其他传统业务及直接投资、融资融券等创新业务的发展,进一步实现收入结构的多元化。

五、公司制定的填补回报的具体措施

本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄,为充分保护中小股东的利益,注重中长期股东价值回报,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。具体情况如下:

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况

公司主要业务有证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

(1)证券经纪业务

证券经纪业务指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、基金、债券等业务,并提供投资顾问服务、理财策划服务。公司通过收取佣金及其他服务费用等获得收入。近年来,公司经纪业务深耕河南市场、聚焦客户运营,积极把握资本市场

深化发展新机遇,加快线上线下一体化布局,推动实现线上自助化、标准化,线下专业化、个性化。公司线上服务通过以“财升宝”APP为主的“三端一微”平台建设和服务推送,正式迈入智能化时代,线上服务品牌影响力进一步提升。线下服务深入推进分支机构改革,在河南省内分公司实行“1+N”模式,即一家“旗舰店”加若干“零售店”,推动分公司成为公司各项业务的展示平台、营销平台及服务平台。

(2)信用业务

信用业务指公司向客户提供融资融券、约定购回及股票质押等融资类业务服务。公司通过收取利息获得收入。近年来,公司资本补充渠道不断拓展,通过增加资本配置,优化风险控制措施,稳步推进信用业务持续健康发展。融资融券业务方面,公司通过开展两融专项营销服务活动、系列培训讲座等方式,夯实客户基础,扩大业务规模。股票质押业务方面,公司新设质押融资部,明确股票质押类信贷业务的基本定位,通过修订完善股票质押业务相关规章制度,重塑股票质押业务操作流程,加强业务的专业质量和风控水平。股票质押业务在做好存量项目持续管理的同时,严格按照标的证券黑名单制度控制新增业务风险,高质量开展新增业务,增强服务公司客户的配套能力。

(3)期货业务

期货业务涵盖了期货经纪业务、期货资产管理业务、期货投资咨询业务及风险管理业务。公司通过期货经纪业务收取交易手续费、交割手续费等获得收入,通过期货资产管理业务赚取管理费用及超额收益分配,通过期货投资咨询业务收取投资咨询服务费,并通过设立风险管理子公司开展基差贸易、场外衍生品等风险管理服务业务获取收入。近年来,中原期货有序推进期货经纪、期货资产管理和风险管理业务三大主体业务协同发展。期货经纪业务聚焦产业链延伸服务,深耕化工、养殖、有色三大核心产业链,与期货研究所、期货风险管理子公司协同联动,推进期货经纪业务从通道式向增值服务转型。期货风险管理子公司持续提升基差贸易、仓单服务、做市业务 等业务规模,着力打造优势品种行业影响力,实现规模效益。期货资产管理业务加大投研人才储备,进一步丰富产品线。

(4)投资银行业务

投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务,通过向客户提供以上类型的金融服务取得对

应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。近年来,公司投资银行业务紧跟科创板、创业板及新三板改革等市场机遇,深耕河南市场并开拓省外发达地区的广阔市场,储备优质项目资源。2021年,公司完成IPO主承销项目共13单(含2单联席主承销项目),上市公司再融资主承销项目6单,已过会待发行IPO主承销项目3单,沪深两市股权主承销金额全年累计人民币110.83亿元,同比增长

24.95%;完成企业债项目1单,公司债项目10单,金融债项目1单,债券类主承销金额全年累计人民币75.13亿元;完成上市公司并购重组独立财务顾问项目1单;完成新三板定向发行3单,累计融资人民币0.53亿元。通过帮助企业上市、发债和并购重组,大力支持实体经济发展。

(5)投资管理业务

投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配,并从自有资金投资中获得投资收益。近年来,公司资产管理业务认真落实资管新规要求,加快推进存续资产管理产品规范整改的同时,结合行业发展趋势,通过业务流程梳理,以提升投研水平为核心,增强主动管理能力,致力于资产管理业务转型发展,稳妥启动了标准化新产品发行工作。公司通过子公司中鼎开源及其子公司开展私募基金管理业务,在多措并举狠抓投后管理的同时,探讨与头部机构合作、与公司投行联动,充分挖掘河南省及发达地区市场的投资机会,提升募资能力和优质项目获取能力。公司通过子公司中州蓝海开展另类投资业务,全面贯彻公司“做强投行、做优投资”战略部署,积极推动以PRE-IPO为主的投资策略转型,加强与公司投资银行业务团队的协同,全力推进与头部投资机构的合作,积累一批优秀投资项目资源。

(6)自营交易业务

自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品,通过投资上述产品获得投资收益。受疫情影响,近年来市场行情有所波动,公司及时调整策略,通过委托投资、参与定向增发和股票投资等方式,提升收益水平。固定收益投资方面适时调仓,提升交易价差及估值变化收益,做好久期控制,通过开展利率债组合套利策略和利率及衍生品对冲策略,把握住债券市场两轮上涨行情机遇,获得持续稳定收入。

(7)境外业务

境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。公司通过子公司中州国际及其子公司开展境外业务。近年来,中州国际稳抓经纪、投行、固收和期货等持牌业务,推动业务向财富管理转型,与重点区域和重点行业客户建立良好合作关系,储备项目资源,培育股权融资、债权融资及高端财富管理等领域的核心竞争力,打造公司海外市场服务平台。

2、公司业务总体发展态势

作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司,公司合规经营,稳健发展,形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势,各项业务保持稳定发展势头。2021年,公司抢抓资本市场推行注册制改革、成功入围首批“白名单”券商及与顶尖机构合作等重大机遇,围绕提升专业服务水平、打造核心竞争力,大力推进公司主要业务条线的上档升级、空间布局的进一步优化,财富管理、固定收益、投行、投资等主体业务保持较快发展的良好态势,开启了新一轮快速发展的新格局。公司未来将继续坚持稳健的经营风格,进一步发展河南市场以及周边市场,巩固区域优势,并不断提升在全国的市场份额。与此同时,进一步提升经营管理水平和风险控制水平,促进公司战略发展目标的顺利实现。

3、公司面临的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险及信息技术风险等。公司通过久期分析、敏感性分析、情景分析等多种技术手段对上述风险进行计量,通过甄别、分类、分析等措施对各类风险进行区分、防范和管理。

针对以上各种风险,公司已建立一套行之有效的风险管理体系及内部控制制度。公司根据各业务的运行特点、发展要求以及风险特征,持续改进公司的风险管理模式和方法,以保证公司发展战略目标的实现和股东、公司利益的最大化。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险,本次非公开发行股票完成后,公司将大力推进主营业务发展,提高整体运营效率,同时加强募集资金管理,提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下:

1、聚焦国家重大战略,加快转型发展

公司将持续聚焦国家重大战略,做强投行,做优投资,加快财富管理转型,打造核心特色业务体系,提高合规风控管理水平,提升干部员工管理素质,不断增强资本实力和盈利能力。后续,公司将以提高直接融资比重、服务实体经济为中心,以数字化转型为抓手,以体制机制创新为动力,全面加强与顶尖机构战略合作,继续深化各项改革,着力防范化解风险,努力实现公司高质量发展,为实体经济和资本市场高质量发展做出新的贡献。

2、在深耕河南的基础上,不断拓展公司发展空间

作为河南省唯一法人券商,公司将继续深耕河南市场,充分利用地域和渠道优势,深度融入全省经济社会发展大局,支持服务好现代化河南建设,积极对接省内大型国企、上市公司、优秀民企等企业及机构的业务需求,深挖个人客户的合作潜力,夯实客户基础。与此同时,加快上海中心、北京分公司、广深总部等板块发展,加快香港子公司国际化进程,增加利润贡献,全面推进经纪业务和投行、投资、资管等主要业务条线的上档升级,不断拓展公司发展空间。

3、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理,努力提高募集资金使用效益,从而增强公司的经营实力和抗风险能力,推动各项业务发展,提升公司的经营业绩。

4、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)对本人的职务消费行为进行约束。

(三)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(四)由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

中原证券股份有限公司董事会

2022年4月30日


  附件:公告原文
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