中原证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上制定本规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公
司章程》的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
三、公司未来三年（2022-2024年）具体股东回报规划
（一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，未来三年，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。
（四）公司制定股利分配方案时，应当充分考虑监管部门关于净资本和流动性等风险控制指标的规定，如果因采用现金方式分配股利导致公司风险控制指标出现预警的，公司可以调整分红比例。
四、公司利润分配方案的制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策调整的决策程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会
的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地证券交易所的有关规定。
公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。