证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-044
中原证券股份有限公司关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟行使优先购买权以不超过评估价格22,555.19万元参与河南省铁路建设投资集团有限公司（以下简称“河南铁建投”）公开挂牌转让其持有的中原期货股份有限公司（以下简称“中原期货”）40.935%股权事项（以下简称“本次交易”或“本次关联/连交易”）。
? 本次交易构成香港联合交易所上市规则规定的关联/连交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联/连交易已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 在过去12个月内公司在河南铁建投2022年面向专业投资者非公开发行公司债券事项中担任联席主承销商，除此之外未发生过其他关联/连交易。
? 本次交易拟通过公开摘牌的形式进行，能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。
一、 关联/连交易概述
（一）基本情况
河南铁建投拟通过公开挂牌方式转让其持有的中原期货40.935%股权。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《河南省铁路建设投资集团有限公司拟转让持有的中原期货股份有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字【2022】第2544号），中原期货股东全部权益评估值为55,100.00万元，中原期货40.935%股权对应的股东权益为22,555.19万元。
为进一步促进公司证券全牌照战略布局发展，提升公司与中原期货业务协同、决策效率和收益水平，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司拟行使优先购买权以不超过22,555.19万元的价格参与河南铁建投公开挂牌出售中原期货股权事项。本次关联/连交易无需提交公司股东大会审议根据香港联合交易所上市规则14A.07规定，河南铁建投属于公司附属子公司层面的关连人士，故本次交易构成关联/连交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在过去12个月内公司在河南铁建投2022年面向专业投资者非公开发行公司债券事项中担任联席主承销商，除此之外公司与河南铁建投未发生过其他关联/连交易。
二、关联/连方介绍
（一）关联/连方关系介绍
本次交易对手方河南铁建投持有公司控股子公司中原期货40.935%股份，符合香港联合交易所上市规则有关关连人士的规定，本次交易构成关联/连交易。
（二）关联/连人基本情况
公司名称：河南省铁路建设投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：河南省郑州市郑东新区艺慧街11号21层2118室
成立日期：2009年9月3日
主要办公地点：河南省郑州市郑东新区姚桥路明理路河南城际综合调度指挥中心
法定代表人：悦国勇
注册资本：6,000,000万元人民币
经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；公共铁路运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；土地整治服务；园区管理服务；国内货物运输代理；国内贸易代理；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。控股股东：河南省人民政府主要财务数据：截至2021年12月31日，河南铁建投资产总额759.98亿元，净资产657.55亿元；2021年度，实现营业收入25.78亿元，净利润-11.36亿元。截至2022年6月30日，河南铁建投资产总额912.8亿元，净资产536.41亿元；2022年上半年，实现营业收入28.84亿元，净利润-5.14亿元。截至本公告披露日，河南铁建投（曾用名：河南铁路投资有限责任公司）持有公司A股47,239,915股，占公司总股本1.02%，并持有公司控股子公司中原期货40.935%股权。除此之外公司与河南铁建投不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联/连交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称：河南铁建投持有的中原期货40.935%股权
2、标的公司基本情况
公司名称：中原期货股份有限公司法定代表人：谢雪竹注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼注册资本：33,000万元人民币主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 中原证券股份有限公司 | 51.357% |
| 河南省铁路建设投资集团有限公司 | 40.935% |
| 河南省豫粮粮食集团有限公司 | 7.708% |
主营业务：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。主要财务数据：截至2021年12月31日，中原期货资产总额199,823.81万元，负债总额156,280.17万元；2021年度，实现营业收入162,063.44万元，净利润1,989.48万元。（上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该事务所具有经财政部、中国证券监督管理委员会批准的证券、期货相关业务许可证。）
截至2022年6月30日，中原期货资产总额204,954.04万元，净资产44,175.73万元；2022年上半年，实现营业收入11,287.18万元，净利润632.09万元。（上述数据未经审计）
3、交易类别：购买股权资产
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、交易价格确定的一般原则：本次交易以评估值确定交易价格
2、提供评估服务的评估机构：中联资产评估集团有限公司
3、评估基准日：2021年12月31日
4、评估方法：资产基础法和市场法，本次选用市场法评估结果作为最终评估结果。
5、评估模型
E=P+C
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。经营性资产价值＝被评估单位价值因子×可比公司价值比率×差异系数
6、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
特殊假设：
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）经与企业管理层就净资本等风控指标进行了沟通，并对预测年度内包括净资本等风控指标进行了测算，与相关控制性指标进行了比较，各项指标数据均达到监控要求，本次假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估对象中原期货的业务收入主要来源于期货交易手续费。在未来经营期内其主营业务结构保持基准日状态而不发生较大变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）本次评估假设被评估单位及其下属单位能够在未来经营期间以合理市场价格持续租赁经营办公场所；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
7、评估结论
中原期货股份有限公司在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为 55,100.00 万元，与母公司单体报表账面净资产41,598.66万元比较，评估增值13,501.34万元，增值率32.46%；与合并口径报表账面净资产43,543.64万元比较，评估增值11,556.36万元，增值率26.54%。
五、关联/连交易的主要内容和履约情况安排
本次关联/连交易协议尚未签署，公司将在协议签署后及时补充披露相应内容。
六、关联/连交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于进一步促进公司证券全牌照战略布局发展，提升公司与中原期货业务协同、决策效率和收益水平，不会对公司正常经营产生重大影响。
本次交易拟通过公开摘牌的形式进行，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，以经资产评估机构出具的评估结果为依据，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联/连交易完成后，不会新增关联/连交易，不会产生同业竞争。
七、关联/连交易的审议程序
1、2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》，议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会及发展战略委员会对该事项进行了预先审阅。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该事项已经公司审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。经审查，上述关联/连交易价格公平公正，交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳
条款进行，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联/连方利益的情形，符合公司及整体股东利益。
2、2022年10月28日，公司召开第七届监事会第八次会议审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》，议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易无需提交股东大会批准。
七、历史关联/连交易（日常关联/连交易除外）情况
本公告披露日前12个月内，公司在河南铁建投2022年面向专业投资者非公开发行公司债券事宜中担任联席主承销商，项目尚未完结金额尚无法确定，除此之外，公司与河南铁建投未发生其他关联/连交易。
八、风险提示
本次交易拟通过公开摘牌的形式进行，能否成功取得标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2022年10月29日