证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-042
中原证券股份有限公司第七届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2022年10月14日以电子邮件、电话等形式发出，并于2022年10月28日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2022年第三季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2022年第三季度报告》。
二、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅
（一）同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公司债、短期公司债券、短期融资券、金融债券、可续期公司债、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册或审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以及一
次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他债务融资工具。本议案中所称的境内外债务融资工具均不含转股条款。
（二）同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，包括：
1、规模：上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期净资产的300%（含300%，发行规模以发行后待偿还人民币金额计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
2、品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
3、期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券、永续次级债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利率及其计算和支付方式。
5、发行价格：根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定发行价格。
6、担保及其它信用增级安排：依照相关法律法规的规定确定担保及其他信用增级安排。
7、募集资金用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途。
8、发行主体：由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。
9、发行方式：按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。
10、发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股东配售。
11、偿债保障措施：在境内外债务融资工具存续期间，公司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
12、债务融资工具上市或挂牌：根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。
13、决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
（三）为便于公司高效发行境内外债务融资工具，提请股东大会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资工具的发行、偿付情况等进行监督。授权事项包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行品种、规模、期限、利率的决定方式；发行条款、对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；确定募集资金专户；具体募集资金投向；是否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权；登记注册、上市及上市场所；还本付息安排、降低偿付风险措施、偿债保障措施；以及与公司发行境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、
通函）；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门/自律组织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理或决定与公司境内外债务融资工具发行及上市等有关的其它相关事项。
授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该事项已经公司审计委员会预先审阅，审议程序合法合规。经审查，上述关联/连交易价格公平公正，交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联/连方利益的情
形，符合公司及整体股东利益。具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于购买河南省铁路建设投资集团有限公司持有中原期货股份有限公司全部股权暨关联/连交易的公告》（公告编号：2022-044）
四、审议通过了《关于修订<廉洁从业管理办法>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于制定<投资者权益保护管理办法>的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于授权召开2022年第二次临时股东大会的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会授权董事长菅明军先生择机确定2022年第二次临时股东大会的召开时间和地点，由公司董事会秘书朱启本先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2022年10月29日