中原证券股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022年12月14日 郑州
目 录
一、关于修订《公司章程》的议案………………………………………1
二、关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………10
三、关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………15
四、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………18
五、关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案………………20
会议议题1
中原证券股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
近年来，中央、地方主管单位对国有企业关于加强党建与公司治理深度融合、廉洁文化建设、廉洁从业管理以及反洗钱职责等企业经营管理行为提出了新的要求。今年，省财政厅更是将完善公司治理、修改公司章程列入公司年度考核目标。
上半年来，涉及公司章程的相关《上市公司章程指引》《联交所上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等上位法规进行了修订，公司章程需要根据上述法规最新修订进行更新。公司及时跟踪政策，结合公司实际，对公司章程进行修订完善。
主要修订内容见修正案。
附件：
中原证券股份有限公司
章程修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1. | 新增 | 第十九条 公司深入贯彻中央全面从严治党方针，认真落实党中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求，公司党委担负廉洁文化建设的政治责任，在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。 廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容，公司董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。 公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。 | 《关于加强新时代廉洁文化建设的意见》《推进廉洁河南建设的实施意见》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》 |
| 2. | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 担连带责任。 | 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 3. | 第五十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理部门另有规定的，从其规定。 | 第五十四条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 《国务院关于 调整适用在境 外上市公司召 开股东大会通 知期限等事项 规定的批复》并 结合相关法律 法规、监管规 则及公司实际情况 |
| 4. | 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； …… | 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； …… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十三条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 5. | 第七十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司董事、监事、 | 第七十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 高级管理人员或者员工的持股方案； …… | …… | ||
| 6. | 第七十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条 |
| 7. | 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证券监督管理部门备案。 在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议时，向公司注册地证券监督管理部门提交有关证明材料。 | 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条 |
| 8. | 第八十五条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开不少于二十个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不少 | 第八十六条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开不少于二十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前通知各股东。法律、法规、公司 | 《中华人民共和国公司法》第一百零二条 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三第4条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 于十个营业日或十五日前（以较长者为准）通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子 | 股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | ||
| 9. | 第九十六条 …… 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 第九十七条 …… 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 《香港联交所上市规则附录三19条》 |
| 10. | 第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |||
| 11. | 第一百三十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 | 第一百三十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三第6条 |
| 12. | 第一百六十五条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百六十六条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 股东大会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三第4条 |
| 13. | 第一百七十四条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）在其他证券公司担任董事的； （七）公司章程规定的其他人员； | 第一百七十五条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务； | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| （八）中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。 | （七）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的,不适宜担任独立董事的其他人员。 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。 | ||
| 14. | 第一百八十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的经营计划和投资方案； …… （七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百八十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的经营发展战略、经营计划和投资方案； …… （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序,授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等。 …… | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条、《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项的通知》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、 公司住所地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管理需要 |
| 15. | 第一百八十八条 董事会应当确定运用公司资产的权限，建立严格的 | 第一百八十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 | 《上市公司章程指引（2022 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 年修订）》第一百零七条 | |
| 16. | 第二百二十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百二十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条 |
| 17. | 第二百二十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… | 第二百二十四条 总裁对董事会负责，带领经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： …… 公司经营层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制，审核洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理等。 | 《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、 公司住所地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管理需要 |
| 18. | 第二百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条 |
| 19. | 第二百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条 |
| 20. | 第二百五十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； ...... | 第二百五十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； ...... | 《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| （六）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见; ...... | 公司住所地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管理需要 | ||
| 21. | 第二百五十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年； ……人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第二百五十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； ……人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 《中华人民共和国证券法》 第一百二十四条 |
| 22. | 第三百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。 | 第三百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。 | 根据国家机构调整情况修改 |
《公司章程》中的其他条款自动顺延。
会议议题2
中原证券股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司章程》修改的议案内容涉及到《股东大会议事规则》，对涉及条款作同步修改。其中根据《上市公司股东大会规则》对公司《股东大会议事规则》中涉及的表述做同步修改。
修订内容详见《股东大会议事规则》修正案。
附件：
中原证券股份有限公司股东大会议事规则修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。 | 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%。 | 《中华人民共和国证券法》第一百二十三条、《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条 |
| 2 | 第五条 出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以 | 第五条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机构，说明原因并公告。 | (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | ||
| 3 | 第六条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场与网络相结合的形式召开。公司将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司实际情况 |
| 4 | 第八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。 | 第八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第七条 |
| 4 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 | 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第八条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | ||
| 5 | 第十条 单独持有公司10%以上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条 单独持有公司10%以上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第九条 |
| 6 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 | 《上市公司章程指引（2022 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 派出机构备案。 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 年修订）》第五十条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条 | |
| 7 | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十一条 |
| 8 | 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 |
会议议题3
中原证券股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司章程》修改的议案内容涉及到《董事会议事规则》，对涉及条款作同步修改。其中新增两处内容：一是明确了董事会在股东大会授权范围内审议事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及国资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应审批程序，厘清股东大会、董事会以及公司内部决策会议授权事项的边界；二是规定国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》《省属金融企业股权董事议案审议操作指引》的要求具体执行，对于提交股东大会、董事会的重大审议事项，按照直接管理和授权管理事项进行分类管理，构建完善的汇报和备案机制，充分发挥国有法人股东效能。
修订内容详见《董事会议事规则》修正案。
附件：
中原证券股份有限公司董事会议事规则修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的经营计划和投资方案； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… | 第二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的经营发展战略、经营计划和投资方案； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序,授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等。 具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及国资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应审批程序。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条、《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项的通知》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、 公司住所地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管理需要 |
| 2 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十五条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | ||
| 3 | 第九条 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第九条 …… 涉及上级主管机构直接管理事项提交董事会审议的，应在正式通知10个工作日前，报国有股权董事，并于上级主管机构进行预沟通，因信息披露等原因无法提前10个工作日预沟通的，可适当调整预沟通期限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 国有股权董事的履职流程应根据河南省财政厅《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》《省属金融企业股权董事议案审议操作指引》的有关规定具体执行。 | 根据《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东管理事项》 |
会议议题4
中原证券股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《公司章程》修改的议案内容涉及到《监事会议事规则》，对涉及条款作同步修改。其中新增一处内容是根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、公司住所地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管理需要，新增监事会承担洗钱风险管理的监督责任等部分内容。
修订内容详见《监事会议事规则》修正案。
附件：
中原证券股份有限公司监事会议事规则修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； …… （十）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。 | 第七条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； ...... （六）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； ...... （十一）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。 | 《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》，公司住所地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管理需要。 |
会议议题5
中原证券股份有限公司关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
利用各类债务融资工具进行负债融资是证券公司持续补充资金、保障公司的资本和资金实力与行业地位和业务发展相匹配的重要渠道之一。根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，结合中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）现有负债情况、杠杆情况和未来经营需要，借鉴行业通行的负债融资方式，实施稳健的负债策略进行融资，以优化资本结构，实现股东利益最大化。特提请董事会审议如下事项：
一、同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期公开或非公开发行境内公司债、短期公司债券、短期融资券、金融债券、可续期公司债、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册或审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人
民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他债务融资工具。本议案中所称的境内外债务融资工具均不含转股条款。
二、同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，包括：
1、规模：上述境内外债务融资工具总规模不超过最近一期净资产的300%（含300%，发行规模以发行后待偿还人民币金额计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
2、品种：根据相关规定及发行时的市场情况确定公司境内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
3、期限：公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行可续期债券、永续次级债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
4、利率：根据发行时的市场情况及相关规定确定发行的利率及其计算和支付方式。
5、发行价格：根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定发行价格。
6、担保及其它信用增级安排：依照相关法律法规的规定确定担保及其他信用增级安排。
7、募集资金用途：募集资金在扣除发行等相关费用后全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规
模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途。
8、发行主体：由本公司或本公司的境内外全资附属公司作为发行主体。
9、发行方式：按照有关部门批准或者备案等的方式托管和发行。
10、发行对象及向公司股东配售的安排：发行对象为符合相关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股东配售。
11、偿债保障措施：在境内外债务融资工具存续期间，公司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
12、债务融资工具上市或挂牌：根据公司实际情况、市场情况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。
13、决议有效期：决议有效期为自股东大会审议通过之
日起36个月。
三、为便于公司高效发行境内外债务融资工具，提请股东大会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体事宜，并对境内外债务融资工具的发行、偿付情况等进行监督。授权事项包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体；发行品种、规模、期限、利率的决定方式；发行条款、对象、时机（包括是否一次、多次或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及期限的安排等）；担保安排，担保函、支持函等信用增级安排、评级安排；确定募集资金专户；具体募集资金投向；是否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上调选择权和投资者回售选择权；登记注册、上市及上市场所；还本付息安排、降低偿付风险措施、偿债保障措施；以及与公司发行境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不
限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函）；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门/自律组织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理或决定与公司境内外债务融资工具发行及上市等有关的其它相关事项。
授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月。但若
董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。