证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2022-049
中原证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年11月28日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第十九条 公司深入贯彻中央全面从严治党方针，认真落实党中央关于加强廉洁文化建设的部署和要求，公司党委担负廉洁文化建设的政治责任，在加强党风廉政建设和反腐败工作中推动公司廉洁文化建设深入开展。 廉洁从业作为廉洁文化建设的重要内容，公司董事、监事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。公司董事会决定廉洁从业管理目标，对公司廉洁从业管理的有效性承担责任；公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。 公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制体系，加强廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理部门另有规定的，从其规定。 | 第五十四条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份； …… | 第六十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； …… |
| 第七十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第七十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| 修订前 | 修订后 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案； …… | （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第七十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司注册地证券监督管理部门备案。 在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会作出决议时，向公司注册地证券监督管理部门提交有关证明材料。 | 第八十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十五条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开不少于二十个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于 | 第八十六条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开不少于二十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前通知各股东。法律、法规、公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议召开不少于十个营业日或十五日前（以较长者为准）通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第九十六条 …… 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 第九十七条 …… 如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百一十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 |
| 修订前 | 修订后 |
| 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百三十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 | 第一百三十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
| 第一百六十五条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百六十六条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 股东大会在遵守有关法律、行政法法规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 |
| 第一百七十四条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）在其他证券公司担任董事的； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地 | 第一百七十五条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务； （七）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会或公司股票上市地监管部门认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 证券监督管理部门报告。 | 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。 |
| 第一百八十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的经营计划和投资方案； …… （七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百八十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； …… （四）决定公司的经营发展战略、经营计划和投资方案； …… （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序,授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等。 …… |
| 第一百八十八条 董事会应当确定运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百八十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第二百二十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百二十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二百二十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… | 第二百二十四条 总裁对董事会负责，带领经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： …… 公司经营层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制，审核洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理等。 |
| 第二百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第二百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第二百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第二百五十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； …… | 第二百五十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； …… （六）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经营层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； …… |
| 第二百五十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机 | 第二百五十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专 |
| 修订前 | 修订后 |
| 构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年； ……人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； ……人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第三百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。 | 第三百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。 |
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相关章节条款根据修改情况相应顺延和调整，修改后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2022年11月29日