兴业证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项及
公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《兴业证券股份有限公司章程》、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于公司第五届董事会第二十八次会议审议的相关事项
（一）关于公司2019年年度报告的独立意见
公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项监管规定，全面、真实地反映了公司2019年度经营管理和财务状况；公司2019年年度报告披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
同意公司2019年年度报告，并同意提交公司股东大会审议。
（二）关于公司2019年度利润分配事项的独立意见
公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益。
同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东
的利益。同意公司根据财政部要求对相关会计政策进行相应变更。
（四）关于续聘审计机构事项的独立意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作的要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（五）关于预计公司2020年日常关联交易事项的独立意见
公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求。
同意公司预计2020年日常关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（六）关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意公司2019年度内部控制评价报告。
（七）关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定，对公司截至2019年12月31日的对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
截止报告期末，公司及子公司担保余额合计为43.51亿元人民币，包括：
（一）公司2018年年度股东大会同意公司向全资子公司兴证（香港）金控或其全资附属子公司发行债券提供担保等增信措施，金额合计不超过25亿港币（含25亿港币，或等值货币）。增信措施包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；出具支持函及/或维好协议；选择第三方提供增信措施并由公司提供反担保，具体形式根据每次发行结构决定。2019年12月20日公司与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行签署《开立备用信用证协议》，由工商银行福建省分行为兴证（香港）金融控股有限公司下设特殊目的公司IS（HongKong）InvestmentLimited发行债券提供备用信用证增信，公司向工商银行提供反担保，本次反担保总金额不超过25亿港币。截止报告期末为工行对兴证（香港）金融控股有限公司下设全资附属SPV子公司债券融资的备用信用证提供反担保余额为25亿港元
（折合人民币22.39亿元），直至工商银行在本协议项下的债权获得全部受偿。
（二）公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺的议案》，同意公司为兴证资管提供最高额度为30亿元的净资本担保承诺，福建证监局于2018年3月23日对此事项出具无异议函。净资本担保有效期自公司出具该净资本担保通知之日起至兴证资管出具申请取消净资本担保通知之日止。截止报告期末，此承诺项下担保余额为10亿元人民币。
（三）兴证国际金融集团有限公司为兴证国际证券有限公司银行贷款提供担保余额合计2.5亿港元，担保均于银行出具授信文件时生效，担保期限至兴证国际证券有限公司银行贷款结清之日止。根据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为1.16亿元人民币。
（四）兴证国际证券有限公司于2019年8月20日及9月16日通过董事会决议为兴证国际金融集团有限公司于2019年8月30日、10月9日发行2亿及0.75亿美元债券提供担保，担保方式为一般担保，担保期限至2020年8月28日止。根据报告期末即期汇率及股权比例折合子公司的担保余额为9.96亿元人民币。
上述担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。除此之外，报告期内，无其他累计和当期的对外担保情况，不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保或非法资金占用的情况，符合中国证监会的相关要求。