兴业证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告
2022年，兴业证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，忠实勤勉履职，积极发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会成员9名，其中独立董事3名，为孙铮先生、吴世农先生、刘红忠先生。公司的独立董事均为国内金融、会计、经济管理等领域的专家学者，均符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等所规定的任职条件和资格，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质。各位独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况详见公司2022年年度报告。
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职基本情况
（一）出席会议情况
2022年，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议7次、董事会战略与ESG委员会会议3次、董事会审计委员会会议4次、董事会风险控制委员会会议2次、董事会薪酬与考核委员会会议4次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司风险管控、利润分配、担保、重大经营决策等方面提供了专业意见和建议，并就公司聘任会计师事务所、内部控制评价、关联交易、聘任高管、董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，不存在提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
| 姓名 | 任职情况 |
| 孙 铮 | 第六届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员 |
| 吴世农 | 第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、风险控制委员会委员 |
| 刘红忠 | 第六届董事会战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员 |
独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会会议的情况具体如下表：
| 会议名称／姓名 | 孙 铮 | 吴世农 | 刘红忠 |
| 实际参会次数／应参会次数 | |||
| 股东大会 | 2/2 | 2/2 | 2/2 |
| 董事会 | 7/7 | 7/7 | 7/7 |
| 董事会战略与ESG委员会 | — | — | 3/3 |
| 董事会审计委员会 | 4/4 | 4/4 | — |
| 董事会风险控制委员会 | — | 2/2 | — |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 4/4 | 4/4 | 4/4 |
（二）日常履职情况
公司独立董事积极履职，通过电话、邮件、传真等多种形式与公司经营管理层保持良好沟通，主动了解公司经营状况，定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告，密切关注公司财务状况和风险管理指标，重点对公司涉及中小投资者的相关事项进行讨论，提出合理化建议，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的利益。
公司积极配合独立董事履职，及时提供履职所需材料、汇报公司经营情况，保证独立董事享有的知情权，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，并认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，不存在妨碍独立董事履职的情况。
三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年3月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于审议<兴业证券股份有限公司2022年日常关联交易预计情况的说明>的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有助于公司业务的正常开展；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求；同意
公司预计2022年日常关联交易的说明，并同意提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年11月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请授权对子公司提供担保的议案》，独立董事认为本次授权对子公司提供担保，有利于降低子公司融资成本，增强境外子公司的对外经营能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；授权担保事项的内容以及决策程序符合有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定；同意该议案，并同意提交股东大会审议。
报告期内，公司严格执行关于对外担保相关规定，对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。同时，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况
公司于2022年8月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，募集资金净额人民币10,026,732,315.79元。报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定存放、使用和管理募集资金，并履行信息披露义务，不存在募集资金投向变更的情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年4月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于夏锦良先生辞任公司副总裁和首席风险官的议案》，独立董事认为董事会表决程序符合规定，同意夏锦良先生辞任公司
副总裁和首席风险官；审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》，独立董事认为公司高级管理人员的提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任林红珍女士担任公司首席风险官。
2022年6月1日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度公司考评、高级管理人员考评的议案》，独立董事认为公司制定了科学的考评方案，对高级管理人员进行综合考评，公司2021年度高级管理人员考评内容、方法、流程符合《公司章程》和公司相关管理规定，考评结果客观、公正、合理。同意公司2021年度高级管理人员考评事项。
2022年11月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，独立董事认为林朵女士具备相应的专业素质和职业素养，未发现有规定的不得担任高级管理人员的情形，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；任职资格、提名、聘任及表决等程序符合规定，同意公司聘任林朵女士担任公司董事会秘书。会议还审议通过了《关于2021年度公司高级管理人员薪酬分配的议案》，独立董事认为2021年度公司高级管理人员薪酬分配符合规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意2021年度公司高级管理人员薪酬分配方案。
（五）业绩快报情况
公司于2022年3月2日发布了《2021年度业绩快报公告》，业绩快报公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于审议兴业证券股份有限公司续聘审计机构的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力，具有为公司提供审计服务的经验，能够满足公司2022年度审计工作的要求；公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计等服务的决策程序充分、恰当，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于审议兴业证券股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，鉴于公司配股正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2021年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划在本次配股完成后，尽快按照监管部门的要求与公司章程规定进行利润分配相关事宜。独立董事认为该利润分配预案综合考虑了各方面的因素，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，符合股东长远利益，预案内容和决策程序符合有关规定，同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2022年11月22日，公司第六届董事会第九次会议审议通
过了《兴业证券股份有限公司2022年中期利润分配预案》，独立董事认为公司2022年中期利润分配预案是根据2021年年度股东大会通过的在配股完成后进行利润分配的计划安排，综合考虑未来业务发展需要和股东利益，利润分配预案符合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等相匹配，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意公司2022年中期利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害，公司及股东的承诺均已在定期报告中披露。报告期内，公司及股东严格遵守相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好分红等工作，未出现违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司在信息披露规定允许的情况下，增加主动性信息披露，持续提高公司透明度，提升信息披露质量，使投资者能够更加具体、客观了解公司实际情况，切实保护投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
公司现有的内控制度能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》
及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求不断制订、完善各项内部控制制度，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，内部控制机制运行情况良好，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下设的四个专门委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定规范运作，会议的召集、召开及表决程序等符合相关规定，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，保障了公司重大事项顺利进行。
四、总体评价
2022年度，公司独立董事按照相关法律法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》等规定忠实、勤勉、尽责履职，在任职期间，能够主动了解公司经营状况，积极关注公司及中小股东利益，对各项议案进行认真审议，充分发挥专业专长，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实有效维护公司及全体股东利益。
独立董事：孙铮 吴世农 刘红忠
二〇二三年四月二十日