A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2021-017H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议〔属2021年第1次定期会议（2021年度总第4次）〕通知和议案等书面材料于2021年3月19日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2021年3月30日以现场与视频会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中董事长陈云因公务出差，委托执行董事、总裁陈文健代为出席并行使表决权）。会议由执行董事、总裁陈文健主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2020年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2020年度业绩公告>的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事就2020年度公司总裁同时兼任公司控股股东—中国铁路工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并发表以下独立意见：陈云先生和陈文健先生在相继担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。A股年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2020年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2020年度计提减值准备方案的议案》，同意股份公司2020年度计提减值准备人民币80.54亿元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于2020年度计提减值准备方案的公告》（临2021-018）。
（四）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》，同意：1.以现金分红方式进行2020年度的利润分配；2.拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），以2020年12月31日公司总股本
24,570,929,283股为基数计算，合计拟派发现金红利4,422,767,270.94元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。3.委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股现金分红事宜。4.将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》（临2021-019）。
（五）审议通过《关于2020年度会计政策变更的议案》。同意根据财政部《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》及《企业会计准则实施问答》的要求，执行相应会计政策变更。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于2020年度对外担保情况的议案》。同意公司2020年对外担保情况报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2020年度审计工作的总结报告>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会
与管治）报告的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》。独立董事对该议案发表了以下独立意见：1.公司《2020年度内部控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。我们同意公司《2020年度内部控制评价报告》。
2.公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于2020年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站。
（十一）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于聘用2021年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任股份公司2021年度境内和境外的财务报表审计机构；2021年度财务报表审计收费拟以工作量为基础计算，具体费用由公司董事会提请股东大会
授权董事会根据 2021年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天协商确定；聘期自2020年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会结束时止。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-020）。
（十三）审议通过《关于聘用2021年度内部控制审计机构的议案》。同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币。聘期自2020年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会结束时止。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-020）。
（十四）审议通过《关于2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见：2020年度公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定、公司《高管人员薪酬与考核管理办法》和《董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴），并同意提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2021年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于2020年度审计工作总结和2021年度审计工作计划的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于2020年度内控体系工作报告的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于中铁建工收购长沙市规划设计院有限责任公司的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于变更中铁湖北建设投资有限公司股权关系的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于中铁上海局对中铁上海工程局集团南京水务环保发展有限公司实施减资并以增资扩股方式引入战略投资者的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于中铁投资调整保定市主城区城中村连片开发ABO项目（一标段）投融资方案的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于发行不超过等值20亿美元境外债券的议案》。同意公司在2019年年度股东大会批准的债券融资额度内，择机分次发行总额不超过等值20亿美元的境外债券，并授权董事长或总裁根据有关法律法规规定及监管机构的要求以及公司经营需要、市场条件，决定发行主体、发行规模、发行期限以及发行规则等事宜。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于中铁电气化局、中铁交投参股成立南昌轨道产业基金管理有限公司及认购产业基金事宜的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本次参股成立南昌轨道产业基金管理有限公司及认购产业基金事宜待相关出资协议或基金认购协议签署后另行发布公告。
（二十四）审议通过《关于中铁置业投资开发长春市东北亚国际博览中心产业新城项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2021年3月31日