中国中铁独立董事关于第五届董事会第二次会
议审议相关事项的独立意见
一、中国中铁股份有限公司独立董事对第五届董事会第二次会议筹备情况的意见
中国中铁定于在2021年3月30日召开的第五届董事会第二次会议上审议《2020年年度报告》。根据中国证监会的相关规定和《中国中铁股份有限公司独立董事年报工作制度》，我们作为公司独立董事，在会议召开前认真听取了公司董事会秘书所作的《关于第五届董事会第二次会议筹备情况的报告》，并对董事会召开的程序的合法合规性、必备文件以及资料信息的充分性及完整性进行了审查。经审查，我们认为：本次董事会会议筹备工作周密细致，会议召开程序和会议内容符合法律法规和公司规章制度的有关规定，同意召开本次董事会会议审议公司2020年年度报告。
二、中国中铁股份有限公司独立董事对总裁兼任控股股东总经理期间履职情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会有关要求，公司独立董事需要就2020年度公司总裁同时兼任公司控股股东——中国铁路工程集团有限公司总经理期间的履职情况作出说明，并签署独立意见。
报告期内，陈云先生于2020年1月1日至12月21日期间
任公司总裁，陈文健先生于2020年12月22日至12月31日任公司总裁，陈云先生和陈文健先生在相继担任公司总裁期间均同时兼任公司控股股东总经理职务。根据中国证券监督管理委员会要求，作为公司独立董事，现就其履职情况作出如下说明和独立意见：
陈云先生和陈文健先生在相继担任公司总裁且兼任控股股东总经理期间，能够优先履行本公司总裁职务，集中精力于推动中国中铁的经营管理和改革发展，忠实、勤勉、尽责，处理好公司与控股股东之间的关系，没有辜负公司董事会和股东的信任，不存在因上述兼职而损害公司及其他股东利益的行为，符合上市公司人员独立性要求。
三、中国中铁股份有限公司独立董事对2020年度计提减值准备方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于2020年度计提减值准备方案的议案》发表如下独立意见:
1.本次计提减值准备方案符合企业会计准则、国际会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值准备的
审批程序合法合规。
2.计提减值后2020年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2020年12月31日止年度的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次计提减值准备方案。
四、中国中铁股份有限公司独立董事关于2020年度利润分配方案合理性的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件规定，作为中国中铁股份有限公司独立董事，现对公司2020年度利润分配方案合理性发表如下独立意见：
1.公司2020年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。
2. 公司2020年度现金分红金额占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的17.5%,与2019年度利润分配比例一致，但公司净利润每年保持增长，分配基数不断增大。2020年度利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划要求，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的生产经营。
因此，我们认为公司2020年度利润分配方案是合理的，同
意该利润分配方案，并同意将上述分配方案提交公司股东大会审议。
五、中国中铁股份有限公司独立董事关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》《中国中铁股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定, 我们作为中国中铁股份有限公司的独立董事,对公司第五届董事会第二次会议审议的《2020年度内部控制评价报告》进行了审查，发表如下独立意见：
1.公司《2020年度内部控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。我们同意公司《2020年度内部控制评价报告》。
2.公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。
六、中国中铁股份有限公司独立董事关于公司聘用2021年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，对公司第五届董事会第二次会议审议的《关于聘用2021年度审计机构的议案》、《关于聘用2021年度内部控制审计机构的议案》发表独立意见如下：
1.《关于聘用2021年度审计机构的议案》、《关于审议聘用2021年度内部控制审计机构的议案》在提交第五届董事会第二次会议前已获得我们的事前认可。
2.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）具备从事相关证券业务服务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，且正常完成了公司以往年度的内控审计和财务报告审计工作，了解公司的业务情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。此外，普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录，并按照有关法律法规要求投保职业保险，能够依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。公司本次聘用公司2021年度审计机构及内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意公司聘用普华为公司2021年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
七、中国中铁股份有限公司独立董事关于公司2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为中国中铁股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公司2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）发表独立意见如下：
公司董事会根据《公司章程》的规定，确定了2020年度公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴），该薪酬（报酬、工作补贴）系按照国务院国资委对中央企业负责人的薪酬管理有关规定、国务院国资委对中央企业外部董事的报酬管理有关规定、公司《高管人员薪酬与考核管理办法》和《董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》确定的，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意2020年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准，并同意提交公司股东大会审议。
中国中铁股份有限公司独立董事钟瑞明 张 诚 修 龙日期:2021年3月30日