国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股
2019年度持续督导报告书
| 联席保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） | 被保荐公司名称： 中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”或“公司”） |
| 保荐代表人姓名：金利成 | 联系方式：86-21-38676486 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 |
| 保荐代表人姓名：张翼 | 联系方式：86-21-38674773 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层 |
| 保荐代表人姓名：孙毅 | 联系方式：86-10-60833666 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层 |
| 保荐代表人姓名：程越 | 联系方式：86-21-20262315 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层 |
确认。本次优先股已于2019年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于2019年10月16日在上海证券交易所挂牌转让。
国泰君安、中信证券担任本次优先股持续督导的联席保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，对工商银行的持续督导期间为证券挂牌当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，即2019年10月16日至2020年12月31日。国泰君安、中信证券作为联席保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对工商银行进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 截至2019年12月31日，联席保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据工商银行的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 截至2019年12月31日，联席保荐机构已与工商银行签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上海证券交易所备案。报告期内，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 截至2019年12月31日，联席保荐机构与工商银行保持密切的日常沟通，并通过定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对工商银行开展持续督导工作 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 截至2019年12月31日，工商银行未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 截至2019年12月31日，工商银行及相关当事人不存在违反相关法律法规、违背承诺的情况 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件， | 截至2019年12月31日，工商银行及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为，且工商银行 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 并切实履行其所做出的各项承诺 | 及其董事、监事、高级管理人员不存在违背承诺的情况 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 截至2019年12月31日，工商银行已建立健全并有效执行公司治理制度 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 截至2019年12月31日，工商银行已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 截至2019年12月31日，工商银行已建立健全信息披露制度，联席保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，工商银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 联席保荐机构对持续督导期间工商银行的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，工商银行给予了密切配合。截至2019年12月31日，不存在因信息披露出现重大问题而需要工商银行予以更正或补充的情况，详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况” |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 截至2019年12月31日，工商银行及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，工商银行无实际控制人 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告 | 截至2019年12月31日，工商银行及其控股股东无违背相关承诺的情况，工商银行无实际控制人 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 联席保荐机构持续关注媒体关于工商银行的报道，公司无不良市场传闻。截至2019年12月31日，工商银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条、第六十八条规定的情形1； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 截至2019年12月31日，工商银行未发生该等情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 截至2019年12月31日，联席保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。联席保荐机构已于2019年12月13日完成了2019年度现场检查 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； | 截至2019年12月31日，工商银行未发生该等情况 |
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十四条，“在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向本所报告：……（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形……”。《证券发行上市保荐业务管理办法》已于2017年12月修订，原条目已调整为“第六十七条、第六十八条”。
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形 |
| 公告日期 | 公告内容 |
| 2019-12-12 | 工商银行：关于境外优先股完成赎回的公告 |
| 2019-12-12 | 工商银行：H股公告 |
| 2019-12-11 | 工商银行：H股通函 |
| 2019-12-11 | 工商银行：2020年第一次临时股东大会会议资料 |
| 2019-12-11 | 工商银行：董事会决议公告 |
| 2019-12-11 | 工商银行：关于召开2020年第一次临时股东大会的通知 |
| 2019-12-09 | 工商银行：监事会决议公告 |
| 2019-12-06 | 工商银行：H股公告 |
| 2019-11-23 | 工商银行：2019年第二次临时股东大会法律意见书 |
| 公告日期 | 公告内容 |
| 2019-11-23 | 工商银行：2019年第二次临时股东大会决议公告 |
| 2019-11-23 | 工商银行：董事会决议公告 |
| 2019-11-23 | 工商银行：关于副行长任职的公告 |
| 2019-11-15 | 工商银行：境内优先股股息派发实施公告 |
| 2019-11-12 | 工商银行：关于获准设立中国工商银行（欧洲）有限公司希腊代表处的公告 |
| 2019-11-09 | 工商银行：关于发布ECOS智慧银行生态系统的公告 |
| 2019-11-08 | 工商银行：H股通函 |
| 2019-11-08 | 工商银行：董事会决议公告 |
| 2019-11-08 | 工商银行：关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案的公告 |
| 2019-11-07 | 工商银行：H股公告 |
| 2019-11-05 | 工商银行：关于成立金融科技研究院的公告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：董事会决议公告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：H股公告-2019年第三季度报告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：境外优先股股息派发实施公告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：关于赎回境外优先股的公告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：2019年第三季度报告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：监事会决议公告 |
| 2019-10-26 | 工商银行：H股公告 |
| 2019-10-19 | 工商银行：H股公告 |
| 2019-10-16 | 工商银行：H股公告 |