国联证券：保荐机构及联席主承销商关于国联证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构及联席主承销商关于国联证券股份有限公司非公开发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486号）的核准，国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“发行人”或“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票453,654,168股，发行价格为11.22元/股，募集资金总额5,089,999,764.96元，募集资金净额4,982,988,193.57元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）以及华英证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（中信建投证券股份有限公司、华英证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司以下合称“联席主承销商”）作为国联证券本次发行的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）《证券公司股权管理规定》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2021年9月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计

的归属于母公司股东的每股净资产值较高者，即不低于11.22元/股。发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，协商确定本次发行价格为11.22元/股。

（二）发行对象、发行数量及募集资金金额

本次非公开发行股票数量为453,654,168股，符合发行人2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会和《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486号）中关于本次非公开发行不超过475,623,800股新股的要求。

本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号	认购对象	获配股数（股）	认购金额（元）
1	财通基金管理有限公司	85,365,418	957,799,989.96
2	中国银河证券股份有限公司	50,900,177	571,099,985.94
3	诺德基金管理有限公司	36,016,042	404,099,991.24
4	光大证券股份有限公司	31,194,295	349,999,989.90
5	中国国际金融股份有限公司	30,035,650	336,999,993.00
6	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	22,281,639	249,999,989.58
7	海通证券股份有限公司	22,281,639	249,999,989.58
8	无锡锡山金融投资集团有限公司	22,281,639	249,999,989.58
9	湘财证券股份有限公司	19,607,843	219,999,998.46
10	国泰君安证券股份有限公司	18,270,943	204,999,980.46
11	中海信托股份有限公司	17,825,311	199,999,989.42
12	信达澳银基金管理有限公司	14,260,248	159,999,982.56
13	万柏繁盛5号私募证券投资基金	13,368,983	149,999,989.26
14	银华基金管理股份有限公司	11,586,452	129,999,991.44
15	国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	8,912,655	99,999,989.10
16	招商基金管理有限公司	8,912,655	99,999,989.10
17	江油鸿飞投资（集团）有限公司	8,912,655	99,999,989.10
18	海南泰全经济咨询有限公司	8,912,655	99,999,989.10

序号	认购对象	获配股数（股）	认购金额（元）
19	杭州百竹实业有限公司	7,130,124	79,999,991.28
20	UBS AG	6,684,491	74,999,989.02
21	国泰基金管理有限公司	3,565,062	39,999,995.64
22	紫金财产保险股份有限公司	2,673,796	29,999,991.12
23	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	2,673,796	29,999,991.12
合 计		453,654,168	5,089,999,764.96

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、董事会审议通过

2021年2月5日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于未来三年股东回报规划的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、股东大会审议通过

2021年3月1日，发行人召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会和2021年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》《关于未来三年股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021年2月25日，发行人控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）印发了《关于国联证券股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（锡国联发[2021]18号），同意发行人上报的非公开发行A股股票的方案，即拟非公开发行不超过475,623,800股A股股票，拟募集资金总额

不超过人民币65亿元。

2021年7月5日，发行人本次非公开发行A股股票申请经中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第70次工作会议审核通过。

2021年7月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486号），本次发行已取得中国证监会核准。

经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，取得了控股股东国联集团的批复，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的具体过程

（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况

2021年9月8日，发行人及联席主承销商向《国联证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中前20大股东20家（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、已表达认购意向的投资者41家、基金公司23家；证券公司22家；保险机构12家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

在报送发行方案（2021年8月25日）至本次非公开询价簿记前（2021年9月13日11:30前），发行人及联席主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，均为机构投资者。联席主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。

追加认购期间（2021年9月14日至2021年9月16日），发行人及联席主承销商未收到新增投资者的追加认购意向。

（二）投资者申购报价情况

发行人及联席主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间（2021年9月13日8:30-11:30）内共收到18家投资者送达的申购报价文件。在北京市嘉源律师事

务所的全程见证下，18家投资者参与报价，其中17家投资者按时、完整的发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金无需缴纳），报价为有效报价。经律师和联席主承销商核查，海通证券股份有限公司未在规定时间内缴纳保证金，其报价无效。

发行人及联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

（1）投资者累计认购总金额大于650,000万元；

（2）投资者累计认购总股数大于475,623,800股；

（3）获配的投资者数量达到35家。

由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及联席主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其发送《追加认购邀请书》，并向《国联证券股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加认购确认单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，发行人及联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，投资者均已收到《追加认购邀请书》。

追加申购期间（2021年9月14日至2021年9月16日），联席主承销商共收到10单《追加认购确认单》。除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

首轮共有17名投资者有效报价、追加认购阶段共有10名投资者追加认购，具体申购报价如下：

序号	发行对象	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	中海信托股份有限公司	6	11.22	20,000
2	信达澳银基金管理有限公司	6	11.22	10,000
3	江油鸿飞投资（集团）有限公司	6	11.23	10,000
4	无锡锡山金融投资集团有限公司	6	11.22	25,000
5	海南泰全经济咨询有限公司	6	11.22	10,000

序号	发行对象	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
6	万柏繁盛5号私募证券投资基金	6	11.23	15,000
7	国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	6	11.22	10,000
8	光大证券股份有限公司	6	11.35	35,000
9	招商基金管理有限公司	6	11.22	10,000
10	中国国际金融股份有限公司	6	11.25	33,700
11	湘财证券股份有限公司	6	11.22	22,000
12	银华基金管理股份有限公司	6	11.22	13,000
13	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	6	11.23	25,000
14	中国银河证券股份有限公司	6	11.25	52,100
			11.61	12,310
15	财通基金管理有限公司	6	11.22	94,380
			11.32	88,990
			11.95	63,950
16	国泰君安证券股份有限公司	6	11.22	20,000
17	诺德基金管理有限公司	6	11.24	40,410
			11.28	12,850
小计				445,590
二、申购不足时引入的其他投资者
1	信达澳银基金管理有限公司	6	11.22	6,000
2	海通证券股份有限公司	6	11.22	25,000
3	紫金财产保险股份有限公司	6	11.22	3,000
4	国泰基金管理有限公司	6	11.22	4,000
5	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	6	11.22	3,000
6	国泰君安证券股份有限公司	6	11.22	500
7	杭州百竹实业有限公司	6	11.22	8,000
8	UBS AG	6	11.22	7,500
9	财通基金管理有限公司	6	11.22	1,400
10	中国银河证券股份有限公司	6	11.22	5,010
小计				63,410

股；相当于2021年9月9日（发行期首日）前20个交易日均价14.02元/股的

80.00%，相当于2021年9月9日（发行期首日）前1交易日收盘价14.41元/股的77.86%。

2、发行定价与配售情况

按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，财通基金管理有限公司等23家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	锁定期（月）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	财通基金管理有限公司	6	85,365,418	957,799,989.96
2	中国银河证券股份有限公司	6	50,900,177	571,099,985.94
3	诺德基金管理有限公司	6	36,016,042	404,099,991.24
4	光大证券股份有限公司	6	31,194,295	349,999,989.90
5	中国国际金融股份有限公司	6	30,035,650	336,999,993.00
6	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	6	22,281,639	249,999,989.58
7	海通证券股份有限公司	6	22,281,639	249,999,989.58
8	无锡锡山金融投资集团有限公司	6	22,281,639	249,999,989.58
9	湘财证券股份有限公司	6	19,607,843	219,999,998.46
10	国泰君安证券股份有限公司	6	18,270,943	204,999,980.46
11	中海信托股份有限公司	6	17,825,311	199,999,989.42
12	信达澳银基金管理有限公司	6	14,260,248	159,999,982.56
13	万柏繁盛5号私募证券投资基金	6	13,368,983	149,999,989.26
14	银华基金管理有限公司	6	11,586,452	129,999,991.44
15	国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	6	8,912,655	99,999,989.10
16	招商基金管理有限公司	6	8,912,655	99,999,989.10
17	江油鸿飞投资(集团)有限公司	6	8,912,655	99,999,989.10
18	海南泰全经济咨询有限公司	6	8,912,655	99,999,989.10
19	杭州百竹实业有限公司	6	7,130,124	79,999,991.28
20	UBS AG	6	6,684,491	74,999,989.02
21	国泰基金管理有限公司	6	3,565,062	39,999,995.64
22	紫金财产保险股份有限公司	6	2,673,796	29,999,991.12
23	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	6	2,673,796	29,999,991.12

序号	认购对象	锁定期（月）	获配股数（股）	认购金额（元）
合 计		-	453,654,168	5,089,999,764.96

构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	财通基金管理有限公司	专业投资者	是
2	中国银河证券股份有限公司	专业投资者	是
3	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是
4	光大证券股份有限公司	专业投资者	是
5	中国国际金融股份有限公司	专业投资者	是
6	无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司	普通投资者	是
7	海通证券股份有限公司	专业投资者	是
8	无锡锡山金融投资集团有限公司	普通投资者	是
9	湘财证券股份有限公司	专业投资者	是
10	国泰君安证券股份有限公司	专业投资者	是
11	中海信托股份有限公司	专业投资者	是
12	信达澳银基金管理有限公司	专业投资者	是
13	万柏繁盛5号私募证券投资基金	专业投资者	是
14	银华基金管理股份有限公司	专业投资者	是
15	国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品	专业投资者	是
16	招商基金管理有限公司	专业投资者	是
17	江油鸿飞投资（集团）有限公司	普通投资者	是
18	海南泰全经济咨询有限公司	普通投资者	是
19	杭州百竹实业有限公司	普通投资者	是
20	UBS AG	专业投资者	是
21	国泰基金管理有限公司	专业投资者	是
22	紫金财产保险股份有限公司	专业投资者	是
23	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	专业投资者	是

3、发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）缴款、验资情况

2021年9月16日，发行人及联席主承销商向本次发行获配的23名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

2021年9月23日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00499号）。根据该验资报告，截至2021年9月23日，发行人已向23名特定对象发行人民币普通股（A股）453,654,168股，发行价格11.22元/股，募集资金总额为人民币5,089,999,764.96元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）保荐机构（联席主承销商）中信建投证券的剩余保荐费用及承销费用人民币66,037,735.84元后，实际收到募集资金人民币5,023,962,029.12元。本次发行在扣除各项发行费用人民币107,011,571.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币4,982,988,193.57元。其中新增注册资本及股本为人民币453,654,168.00元，资本公积为人民币4,529,334,025.57元。

发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

发行人本次发行于2021年7月5日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于次日进行了公告。发行人于2021年7月27日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。保荐机构及联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构及联席主承销商结论意见

综上所述，保荐机构及联席主承销商认为：

发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2021年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： ________________胡毅伟

保荐代表人签名： ________________ ________________陈 陆 徐小新

法定代表人（授权代表）签名： ________________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于国联证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： ________________姚志勇

华英证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于国联证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： ________________张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日