证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2021-055号
国联证券股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行453,654,168股人民币普通股（A股）股票。发行完成后，公司股份总数变更为2,831,773,168股普通股，注册资本相应变更为人民币2,831,773,168元。
公司于2021年10月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《证券公司股权管理规定》（2021年修订）《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》及公司A股非公开发行等情况，对《国联证券股份有限公司章程》及其附件进行相应修订及规范，具体修订条款见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2021年10月28日
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第1.11条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 | 第1.11条 在公司中，根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等的有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 | 《公司法》第十九条、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条 |
| 第3.07条 …… 公司股份总数为 | 第3.07条 …… 公司股份总数为 | 根据公司非公开发行A股情况修订 |
| 2,378,119,000股普通股，公司的股本结构为：内资股1,935,479,000股，占公司已发行普通股总数的81.39%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的18.61%。 | 2,378,119,0002,831,773,168股普通股，公司的股本结构为：内资股1,935,479,0002,389,133,168股，占公司已发行普通股总数的81.3984.37%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的18.6115.63%。 | |
| 第3.10条 公司的注册资本为人民币2,378,119,000元。 | 第3.10条 公司的注册资本为人民币2,378,119,0002,831,773,168元。 | 根据公司非公开发行A股情况修订 |
| 无 | 第七章 党的组织 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 |
| 无 | 第7.01条 公司设立中国共产党国联证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第六条、第七条、第八条、第十四条 |
| 设立中国共产党国联证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | ||
| 无 | 第7.02条 公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条 |
| 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | ||
| 无 | 第7.03条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会、经理层决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条 |
| 第7.01条 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司 | 第7.018.01条 公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司 | 《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第六条 |
| 注册资本5% 时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合中国证券监督管理 机构规定的条件，任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制公司5%以上股权的,中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权 ；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。 …… | 注册资本5% 时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批核准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合中国证券监督管理机构规定的条件，任何单位或者个人未经批核准，持有或者实际控制公司5%以上股权的,中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权 ；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批核准的股东资格，应出让相应股权。 …… | |
| 第7.02条 公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 第7.028.02条 公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。 依法须经中国证监会批核准的，在批核准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第十九条 |
| 第7.03条 | 第7.038.03条 | 《证券公司股 |
公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
| 公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 | 权管理规定》（2021年修订）第二十条 | |
| 第7.07条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 第7.078.07条 应经但未经监管部门批核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十七条 |
| 第7.11条 公司普通股股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳 | 第7.118.11条 公司普通股股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳 | 《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十一条 |
| 股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； …… | 股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； …… | |
| 第7.12条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； …… 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 第7.128.12条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； …… 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | 《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十九条 |
| 第7.18条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股 | 第7.188.18条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公 | 《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十四条、第二十五条 |
| 权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的 50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 司股权的，其持股时间可连续计算。公司股东的主要资产为本公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的 50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | |
| 第10.11条 董事会行使下列职权： …… （二十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 …… | 第10.1111.11条 董事会行使下列职权： …… （二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设 | 《关于发布< 证券行业文化建设十要素>的通知》 |
| 工作，提升公司文化与发展战略的契合度； （二十二三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 …… | ||
| 第12.04条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）公司章程和董事会授予的其他职权。 …… | 第12.0413.04条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）落实公司董事会企业文化建设工作要求，促进公司企业文化建设与经营管理工作紧密结合，实现公司战略与文化理念融合发展； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 …… | 《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》 |
| 第14.11条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （十二）公司章程规定的其他职权。 | 第14.1115.11条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （十二）负责监督公司企业文化建设工作实施开展情况； （十二三）公司章程规定的其他职权。 | 《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》 |
注：相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。
附件2：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第四条 董事会行使下列职权： …… （二十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 …… | 第四条 董事会行使下列职权： …… （二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度； （二十二三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 …… | 《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》 |
附件3：
《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （十二）《公司章程》规定的其他职权。 | 第六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （十二）负责监督公司企业文化建设工作实施开展情况； （十二三）《公司章程》规定的其他职权。 | 《关于发布<证券行业文化建 设十要素>的通知》 |