国联证券股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年12月
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案1：关于购买董监高责任险的议案 ...... 4
议案2：关于申请增加公司业务范围的议案 ...... 5
议案3：关于变更注册资本的议案 ...... 8
议案4：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 9
会 议 议 程现场会议开始时间：2021年12月1日（星期三）14点00分现场会议召开地点：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦4层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票日期：2021年12月1日（星期三）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。召集人：国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国联证券”）董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、介绍现场会议基本情况
四、审议议案
五、现场投票
六、休会，汇总现场及网络投票结果
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
会 议 须 知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在股东大会上发言。主持人可安排董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
八、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案1：
国联证券股份有限公司关于购买董监高责任险的议案各位股东：
为进一步完善公司治理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据境内外相关法律法规及规范性文件要求，参照行业惯例，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1.投保人：国联证券股份有限公司
2.被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：人民币1亿元
4.保险费总额：以具体保险合同为准
5.保险期限：1年
公司拟提请股东大会同意购买董监高责任险，并授权公司经营层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险合同期满时或期满前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021年12月1日
议案2：
国联证券股份有限公司关于申请增加公司业务范围的议案各位股东：
根据公司与全资子公司华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）的实际经营情况，为充分发挥资源的协同优势，提升公司在固定收益产品市场的承销业务市场份额，拟申请增加公司业务范围并与华英证券进行业务区分。
一、申请增加公司业务范围的背景
公司根据业务发展需要，为更好的服务实体经济，拟向银行间交易商协会（以下简称“协会”）申请非金融企业债务融资工具承销业务资格。
根据协会要求，此类承销业务资格需要自有资金的交易资源支持，华英证券作为公司的投行子公司，因不具备证券自营业务资格，无法满足协会申请承销资格的相关要求。对此，行业通行做法是通过增加母公司业务范围，并与投行子公司进行业务区分，由母公司开展该类业务。
基于以上原因，公司拟通过申请增加业务范围、增加银行间部分承销资格后，由公司申请非金融企业债务融资工具承销业务资格。
二、公司增加业务范围的意义
1、提升公司固定收益类产品业务量，提升产品供给能力
国债（含地方政府债）、金融债、非金融企业债务融资工具承销业务市场潜力巨大。据Wind统计，2019年、2020年、2021年上半年，国债、金融债和非金融企业债务融资工具的合计发行量分别达到20.8万亿、30.0万亿、14.7万亿，占全市场债券发行量比重分别为45.98%、52.70%、49.70%，开展该三类债券的承销业务，一方面能显著提高公司整体承销业务量，并为公司带来后续衍生业务机会；另一方面能弥补公司在银行间市场产品供给上的短板，提升产品供给能力。
2、明确母子公司职能定位
从国联证券与华英证券的展业模式上看，公司增加国债、政策性金融债和非金融企业债务融资工具的承销业务资格，并与华英证券区分该三类债券的承销业务是更为合理的展业模式。国债、政策性金融债和非金融企业债务融资工具的核心业务环节在销售与交易，而公司债、企业债的核心业务环节在承揽和承做，因此国债、政策性金融债和非金融企业债务融资工具与传统意义上的投行业务有很大区别，可以归属于广义的做市业务，更适合具备交易资源的母公司进行展业。
三、公司增加业务范围及与华英证券进行业务区分的方案
公司拟在业务范围中增加“证券承销业务（限国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具”，并减少华英证券相应业务范围，具体区分方案如下：
| 公司名称 | 当前划分 | 调整后划分 |
国联证券 证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券
融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
| 品业务。（依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券
融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；
| 证券承销业务（限国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具）。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华英证券 （一）股票（包括人民币普通
股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）股票（包括人民币普通
股、外资股）和
| 保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项 | 债券（国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具除外） |
的承销与保
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：经营范围以监管机构的批复为准。
鉴于上述情况，现提请审议下列事项：
1、同意公司增加国债、政策性金融债、非金融企业债务融资工具承销业务，
并申请相应业务资格；
2、同意公司与华英证券上述业务区分方案；
3、同意授权公司经营层办理增加国债、政策性金融债、非金融企业债务融
资工具承销业务范围和业务资格申请，以及与华英证券进行业务区分的相关手续；
4、同意公司增加业务范围相关事项在获得有权机关批准后，修改公司经营
范围，并根据有权机关核准的公司经营范围对《公司章程》相关条款作相应修订；
5、同意授权公司经营层办理修改公司经营范围、修订《公司章程》等法律
文件及其他相关未尽事宜。以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021年12月1日
议案3：
国联证券股份有限公司关于变更注册资本的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），公司非公开发行453,654,168股A股股票（以下简称“本次发行”），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。2021年9月23日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00499号）。本次发行完成后，公司注册资本及股本均变更为人民币2,831,773,168元。
请股东大会同意以上注册资本变更，并授权公司经营层办理变更公司注册资本相关的工商登记变更事宜。
以上议案，请各位股东审议。
国联证券股份有限公司董事会
2021年12月1日
议案4：
国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），公司非公开发行453,654,168股A股股票。发行完成后，公司股份总数变更为2,831,773,168股普通股，注册资本相应变更为人民币2,831,773,168元。同时，根据《中国共产党章程》、《公司法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《证券公司股权管理规定》（2021年修订）及《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟相应修订《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，具体修订条款见附件。
请股东大会同意以上《公司章程》及其附件的修订，并授权公司经营层办理修订《公司章程》及其附件相关备案事宜。
以上议案，请各位股东审议。
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
国联证券股份有限公司
2021年12月1日
附件1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
第1.11条
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。
第1.11条
| 在公司中， |
根据
中国共产党章程
| 》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等的有关 |
规定，
设立中国共产党的组织，
| 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
《公司法》第十九条、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条
| 党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会根据党组织研究讨论意见作出决定。 |
第3.07条
……
2,378,119,000股普通股，公
第3.07条
……
| 公司股份总数为 | 公司股份总数 |
为2
| , |
0002
| , |
| , |
根据公司非公开发行A股情况修订
司的股本结构为：内资股1,935,479,000股，占公司已发行普通股总数的81.39%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的18.61%。
股普通股，公司的股本结构为：
| 内资 |
股1
| , |
0002
| , |
| , |
股，占公司已发行普通股总数的81
3984
| . |
37%，H股442,640,000
通股总数的18
| . |
6115
63%。第3.10条
公司的注册资本为人民币2,378,119,000元。
第3.10条公司的注册资本为人民币2
| . |
| , |
| , |
0002
| , |
元。
根据公司非公开发行A股情况修订无
| , |
| 第七章 党的组织 |
《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》无
| . |
| 名，副书记 |
| 名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联证券 |
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）
第七条、第八条、第十四条
无
| 股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 |
| 第 |
| 条 公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建 |
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条
无
| 设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 |
| 第 |
| 条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会、经理层决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 |
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条第7.01条
公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5% 时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合中国证券
第7
| . |
01条公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5% 时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理
准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合中国证券监督管理机构规定的条
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第六条
| 批核 |
监督管理 机构规定的条件，任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制公司5%以上股权的,中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权
如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构批准的股东资格，应出让相应股权。
……
件，任何单位或者个人未经
| ； | 批核 |
准，持有或者实际控制公司5%以上股权的,中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权 ；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构
准的股东资格，应出让相应股权。……
第7.02条公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第7
| . |
02条公司应对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会
准的，在
| 批核 |
准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第十九条
第7.03条
公司股东应当充分了解权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资
第7
| . |
03条公司股东应当充分了解
| 股东条件以及股东 |
权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十条
意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第7.07条应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求
| 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 | |
| 权、表决权、提名权、提案权、 |
处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第7
| . |
07条应经但未经监管部门
准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东
| 大 |
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十七条
第7.11条公司普通股股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份
和入股方式使用自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司主要股东、控股股东
第7
| . |
11条公司普通股股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和
入股方式使用自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规
除外；公司主要股东、
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十一条
应当在必要时向公司补充资本；
……
控股股东应当在必要时向公司补充资本；……
第7.12条
公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不
实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
……
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第7
| . |
12条公司股东及其
| 控股股东、 |
实际控制人不得有下列行为：
（一）
虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；……公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其
| 控股股东、 |
实际控制人发生上述情形。公司发现股东及其
实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十九条
第7.18条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
公司股东在股权锁定期
第7.188
| . |
18条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定
。公司股东的
| 主要资产为本公司股权的，该股东的控股股东、 |
实际控制人对所控制的公司股权应当遵
《证券公司股权管理规定》（2021年修订）第二十四条、第二十五条
内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的 50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
守与
公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的 50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，
| 不得恶意规避股权锁定期要求， |
不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。第10.11条董事会行使下列职权：
……
（二十二）法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
……
第10
1111
| . |
11条董事会行使下列职权：
……
（二十
| 二三 |
）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定或本章程规定，以及股东大会授予的
《关于发布
证券行业文化建设十要素>的通知》
其他职权。
……第12.04条
经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（十）公司章程和董事会
授予的其他职权。
……
| . |
0413
| 条 |
经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（十
| 一 |
）公司章程和董事会授予的其他职权。
……
《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》
第14.11条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
……
（十二）公司章程规定的
其他职权。
第14
1115
| . |
11条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
……
（十
| 二三 |
）公司章程规定的其他职权。
《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》
注：相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应顺延和调整。
附件2：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
第四条
董事会行使下列职权：
……
（二十二）法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
……
第四条董事会行使下列职权：
……
（二十
| 二三 |
）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
……
《关于发布<证券行业文化建设十要素>的通知》
附件3：
《国联证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
第六条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
……
（十二）《公司章程》规定
的其他职权。
第六条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
……
（十
| 二三 |
）《公司章程》规定的其他职权。
《关于发布<证券行业文化建
设十要素>的通知》