证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-040号
国联证券股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年9月23日以书面方式发出通知，于2022年9月28日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事周卫星先生因公书面委托监事会主席徐法良先生出席，并代为行使表决权；任俊先生以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》
逐项表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票，各子议案均获通过。
公司第四届监事会任期已届满，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意提名徐法良先生、徐看先生、徐静艳女士为第五届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述候选人将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及时间
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行数量
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、发行价格和定价原则
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确
定。
6、募集资金数量及用途
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资金额 |
| 1 | 进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模 | 不超过20亿元 |
| 2 | 扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务 | 不超过40亿元 |
| 3 | 偿还债务 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过70亿元 | |
7、限售期
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。根据《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
8、上市地点
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、决议有效期表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（五）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意《国联证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年6月30日止）》。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。同意公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。本议案需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司监事会
2022年9月28日
附件：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历
附件：公司第五届监事会股东代表监事候选人简历徐法良先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任本公司监事会主席、纪委书记、工会主席。曾任本公司证券营业部财务经理、副总经理及总经理，本公司稽核审计部总经理、合规总监，国联期货股份有限公司监事会主席，华英证券有限责任公司合规总监。
徐看先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，工程师。现任无锡威孚高科技集团股份有限公司证券事务代表。曾任无锡威孚汽车柴油系统有限公司工程师、主管工程师，无锡威孚高科技集团股份有限公司行政部机要文秘主管、战略与新业务部战略规划主管。
徐静艳女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士。现任无锡市新发集团有限公司投资发展部部长。曾任无锡新区管委会财政局工作人员，无锡市新区经济发展集团总公司会计、财务投资管理部会计核算科科长、投资管理部部长助理、投资管理部副部长、资产经营部副部长，无锡高新技术产业发展股份有限公司副总经理，无锡新联发物业管理有限公司总经理，无锡众信置业有限公司董事长、法定代表人。